南京泉峰汽车精密技术股份有限公司2023年半年度报告摘要

公司代码：603982 公司简称：泉峰汽车

第一节 重要提示

1.1本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到www.sse.com.cn网站仔细阅读半年度报告全文。

1.2本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

1.3公司全体董事出席董事会会议。

1.4本半年度报告未经审计。

1.5董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

无

第二节 公司基本情况

2.1公司简介

■

■

2.2主要财务数据

单位：元 币种：人民币

■

2.3前10名股东持股情况表

单位: 股

■

2.4截至报告期末的优先股股东总数、前10名优先股股东情况表

□适用 √不适用

2.5控股股东或实际控制人变更情况

□适用 √不适用

2.6在半年度报告批准报出日存续的债券情况

□适用 √不适用

第三节 重要事项

公司应当根据重要性原则，说明报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项

□适用 √不适用

证券代码：603982 证券简称：泉峰汽车 公告编号：2023-077

转债代码：113629 转债简称：泉峰转债

南京泉峰汽车精密技术股份有限公司

第三届监事会第十次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、监事会会议召开情况

南京泉峰汽车精密技术股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十次会议于2023年8月25日在公司二楼会议室以现场方式召开。本次会议为定期会议，会议通知于2023年8月15日以电子邮件方式发出。监事会主席黄敏达先生主持本次会议。会议应到监事3人，实到监事3人。本次会议的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》等有关规定，会议决议合法有效。

二、监事会会议审议情况

（一）审议通过《2023年半年度报告及摘要》

经监事会对公司《2023年半年度报告》及摘要进行审慎审核，监事会认为：

1、公司2023年半年度报告的编制和审议程序规范合法，符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定，内容真实、准确、完整。

2、公司2023年半年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息真实客观反映了公司2023年半年度的财务状况和经营成果。

3、未发现参与2023年半年度报告编制和审议的人员存在违反保密规定的行为。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2023年半年度报告》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、《中国证券报》、《上海证券报》的《2023年半年度报告摘要》。

（二）审议通过《2023年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

经监事会对董事会编制的《2023年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》进行审慎审核，公司监事会认为：《2023年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》真实、客观地反映了公司2023年半年度募集资金存放和实际使用情况。公司2023年半年度募集资金存放与使用情况符合中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的相关规定，并及时、真实、准确、完整履行相关信息披露工作，不存在违规使用募集资金的行为，不存在损害股东利益的情况。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案具体内容详见公司同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2023年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

特此公告。

南京泉峰汽车精密技术股份有限公司监事会

2023年8月26日

证券代码：603982 证券简称：泉峰汽车 公告编号：2023-076

转债代码：113629 转债简称：泉峰转债

南京泉峰汽车精密技术股份有限公司

第三届董事会第十三次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、董事会会议召开情况

南京泉峰汽车精密技术股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十三次会议于2023年8月25日在公司二楼会议室以现场结合通讯方式召开。本次会议为定期会议，会议通知于2023年8月15日以电子邮件方式发出。会议由董事长潘龙泉先生主持，会议应到董事7人，实到董事7人。本次会议的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等有关规定，会议决议合法有效。

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过《2023年半年度报告及摘要》

根据公司2023年上半年实际经营情况，公司董事会编制了《2023年半年度报告》及《2023年半年度报告摘要》。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

本议案具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2023年半年度报告》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、《中国证券报》、《上海证券报》的《2023年半年度报告摘要》。

（二）审议通过《2023年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

根据公司2023年上半年募集资金实际使用情况，公司编制了《2023年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

独立董事发表了明确同意的独立意见。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

本议案具体内容详见公司同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2023年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

特此公告。

南京泉峰汽车精密技术股份有限公司董事会

2023年8月26日

证券代码：603982 证券简称：泉峰汽车 公告编号：2023-078

转债代码：113629 转债简称：泉峰转债

南京泉峰汽车精密技术股份有限公司

2023年半年度募集资金存放与实际

使用情况的专项报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

南京泉峰汽车精密技术股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)董事会根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》的规定，编制了截至2023年6月30日止募集资金存放与实际使用情况的专项报告(以下简称“募集资金存放与实际使用情况报告”)。现将截至2023年6月30日止募集资金存放与实际使用情况专项说明如下：

一、募集资金基本情况

1、公开发行可转换公司债券募集资金情况

经中国证券监督管理委员会证监许可[2021]2511号文《关于核准南京泉峰汽车精密技术股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》核准，本公司于2021年9月14日公开发行可转换公司债券620万张，每张面值人民币100元，按面值发行，总计人民币620,000,000.00元。募集资金扣除承销保荐费人民币8,990,000.00元及对应增值税人民币539,400.00元后，公司实际收到上述可转换公司债券募集资金人民币610,470,600.00元，扣除应由公司支付的其他发行费用共计人民币725,694.35元后，公司募集资金净额为人民币609,744,905.65元。上述募集资金净额已于2021年9月22日到位，并经德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)审验出具了德师报(验)字(21)第00504号验资报告。

截至2023年6月30日止，本公司累计使用募集资金人民币613,166,735.09 元(包含置换预先已投入自有资金人民币90,611,970.25元)，其中以前年度累计使用人民币613,207,045.63元，2023年上半年使用人民币-40,310.54元（2023年上半年收到保证金退款40,310.54元）。尚未使用的募集资金余额计人民币22,645.62元(其中包括募集资金产生的累计利息收入扣除银行手续费净额人民币1,352,616.52元以及累计理财投资收益人民币2,091,858.54元，报告期内支付银行手续费22,398.93元)。

2、非公开发行A股股票募集资金情况

经中国证券监督管理委员会证监许可[2022]1102 号文《关于核准南京泉峰汽车精密技术股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，本公司获准非公开发行不超过 60,424,710股人民币普通股(A股)股票。本公司实际非公开发行每股面值为人民币1元的人民币普通股60,370,229股，每股发行价格为人民币19.76元，募集资金扣除承销保荐费人民币11,750,000.00元及对应增值税人民币525,000.00元后，公司实际收到上述非公开发行A股股票募集资金人民币1,180,640,725.04元，扣除应由公司支付的其他发行费用共计人民币2,499,014.96元后，公司募集资金净额为人民币1,178,141,710.08元。上述募集资金净额已于2022年11月23日到位，并经德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)审验出具了德师报(验)字(22)第00553号验资报告。

截至2023年6月30日止，本公司累计使用募集资金人民币1,085,614,457.78元(包含置换预先已投入自有资金人民币525,326,642.42元，其中汽车零部件智能制造欧洲生产基地项目置换自有资金人民币166,408,393.34元已于报告期内全额置换)，其中以前年度累计使用人民币1,077,238,620.40元，2023年上半年使用人民币8,375,837.38元。截至2023年6月30日止，本公司尚未使用的募集资金余额为人民币94,288,494.80元(含募集资金产生的累计利息收入扣除银行手续费净额人民币1,039,266.93元以及累计理财投资收益人民币715,068.49元)。

二、募集资金存放和管理情况

(一)募集资金管理制度制定和执行情况

本公司根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所颁布的《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一规范运作》及《上海证券交易所上市公司自律监管指南第1号一一公告格式》的规定，对募集资金采取了专户存储管理，开立了募集资金专户。本公司已制定《南京泉峰汽车精密技术股份有限公司募集资金管理制度》(以下简称“《募集资金管理制度》”)，对募集资金的存放及使用等事项做出了明确规定，公司严格按照《募集资金使用管理办法》的规定管理和使用募集资金。

(二)募集资金存放和管理情况

1、公开发行可转换公司债券募集资金存放和管理情况

本公司及本公司子公司泉峰汽车精密技术(安徽)有限公司(以下简称“泉峰安徽”) 于2021年9月22日同保荐机构中国国际金融股份有限公司(以下简称“中金公司”)分别与中国银行股份有限公司南京江宁支行、中国农业银行股份有限公司马鞍山分行、中国银行股份有限公司马鞍山分行、中国民生银行股份有限公司合肥分行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，由本公司及泉峰安徽、存放募集资金的商业银行与中金公司三方共同监管募集资金专用专户。

截至2023年6月30日，募集资金专户的开立及存储情况如下：

单位：人民币万元

■

注1：尾号2241中行账户、尾号9189中行账户、尾号2765中行账户已分别于2022年7月、2022年7月、2022年8月注销。

注2：中国银行南京江宁高新区支行合同签署权限由中国银行股份有限公司南京江宁支行履行；中国农业银行股份有限公司马鞍山分行营业部签署权限由中国农业银行股份有限公司马鞍山分行履行；中国银行股份有限公司马鞍山马钢支行签署权限由中国银行股份有限公司马鞍山分行履行；中国民生银行股份有限公司马鞍山分行营业部签署权限由中国民生银行股份有限公司合肥分行履行。

上述初始存放的募集资金人民币610,470,600.00与募集资金净额人民币609,744,905.65元的差异主要为其他发行费用人民币725,694.35元。

2、非公开发行A股股票募集资金存放和管理情况

本公司及本公司子公司泉峰安徽于2022年11月23日同保荐机构中金公司分别与中国银行股份有限公司南京江宁支行、中国工商银行股份有限公司南京江宁经济开发区支行、杭州银行股份有限公司南京鼓楼支行、招商银行股份有限公司南京雨花支行、交通银行股份有限公司江苏省分行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，由本公司及泉峰安徽、存放募集资金的商业银行与中金公司三方共同监管募集资金专用专户。

截至2023年6月30日，募集资金专户的开立及存储情况如下：

单位：人民币万元

■

注：中国银行南京江宁高新区支行合同签署权限由中国银行股份有限公司南京江宁支行履行；交通银行南京东山支行合同签署权限由交通银行股份有限公司江苏省分行履行。

上述初始存放的募集资金人民币1,180,640,725.04元与募集资金净额人民币1,178,141,710.08元的差异主要为已到账尚未支付的其他发行费用人民币2,499,014.96元。

三、本报告期募集资金的实际使用情况

(一)募集资金投资项目的资金使用情况

1、截至2023年6月30日止，公开发行可转换公司债券募集资金的具体使用情况详见附件一《公开发行可转换公司债券募集资金使用情况对照表》。

2、截至2023年6月30日止，非公开发行A股股票募集资金的具体使用情况详见附件一《非公开发行A股股票募集资金使用情况对照表》。

(二)募集项目先期投入及置换情况

1、公开发行可转换公司债券募集资金

本公司于2021年9月29日召开了第二届董事会第十九次会议和第二届监事会第十五次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，公司拟用募集资金人民币9,061.20万元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金，独立董事发表了明确同意意见，并经德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)出具了《关于南京泉峰汽车精密技术股份有限公司以自筹资金预先投入可转换公司债券募集资金承诺投资项目情况的专项审核报告》(德师报(核)字(21)第E00443号)、中金公司出具了《关于南京泉峰汽车精密技术股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的核查意见》。前述以募集资金置换预先投入的自筹资金已于2021年实施完成。

2、非公开发行A股股票募集资金

本公司于2022年12月19日召开了第三届董事会第三次会议和第三届监事会第三次会议，审议通过了《关于使用非公开发行股票募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，公司拟用募集资金人民币52,532.66万元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金，独立董事发表了明确同意意见，并经德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)出具了《关于南京泉峰汽车精密技术股份有限公司以自筹资金预先投入非公开发行 A 股股票募集资金承诺投资项目情况的专项审核报告》(德师报(核)字(22)第 E00331 号)、中金公司出具了《中国国际金融股份有限公司关于南京泉峰汽车精密技术股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的核查意见》。前述以募集资金置换预先投入的自筹资金于2022年实际完成置换人民币508,918,249.08元，2023年上半年完成剩余置换人民币16,408,393.34元。

(三)用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

1、公开发行可转换公司债券募集资金

本公司于2021年12月29日召开第二届董事会第二十一次会议和第二届监事会第十七次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过人民币1亿元的闲置公开发行可转换公司债券募集资金临时补充流动资金，使用期限自公司第二届董事会第二十一次会议审议通过之日起不超过12个月。中金公司出具了《关于南京泉峰汽车精密技术股份有限公司使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的核查意见》。截至2023年6月30日，公司已将暂时用于补充流动资金的募集资金人民币 1 亿元全部归还至公司募集资金专户，其使用期限未超过 12个月。

2、非公开发行A股股票募集资金

截至2023年6月30日止，本公司无使用非公开发行A股股票募集资金暂时补充流动资金情况。

(四)对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品的情况

1、公开发行可转换公司债券募集资金

本公司于2021年9月23日召开的第二届董事会第十八次会议和第二届监事会第十四次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意本公司及子公司使用单日最高余额不超过人民币2亿元的暂时闲置的公开发行可转换公司债券募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、发行主体有保本约定、单项产品期限最长不超过一年的理财产品或结构性存款。授权期限为公司董事会审议通过之日起12个月内，在上述期限及额度内，资金可循环使用。闲置募集资金管理到期后归还到募集资金账户。具体内容详见公司于2021年9月24日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》的《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》。截至2023年06月30日止，本公司利用闲置募集资金进行现金管理累计产生投资收益人民币2,091,858.54元。

截至2023年6月30日止，本公司利用公开发行可转换公司债券闲置募集资金进行现金管理的具体情况详见下表：

单位：人民币元

■

截至2023年6月30日，本公司利用闲置募集资金购买的理财产品均已到期赎回，理财产品资金及相关投资收益均已返回募集资金专用账户。

2、非公开发行A股股票募集资金

根据本公司于2022年12月8日召开的第三届董事会第二次会议和第三届监事会第二次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意本公司及子公司使用单日最高余额不超过人民币1.5亿元的暂时闲置的非公开发行A股股票募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、有保本约定的银行等金融机构理财产品或结构性存款，期限不超过 12 个月。在上述期限及额度内，资金可滚动使用，授权董事长或其授权人士在额度范围内行使决策权并签署相关合同文件或协议等资料，并由公司财务部门负责具体组织实施。决议有效期为自公司第三届董事会第二次会议审议通过之日起 12 个月。公司于2022年12月13日发布了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的进展公告》，对公司使用闲置募集资金进行现金管理的情况进行了详细披露。

截至2023年06月30日止，本公司利用非公开发行A股股票闲置募集资金进行现金管理的具体情况详见下表：

单位：人民币元

■

截至2023年06月30日，本公司利用闲置募集资金购买的理财产品均已到期赎回，理财产品资金及相关投资收益均已返回募集资金专用账户。

（五）使用超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况

报告期内，公司不存在使用超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。

（六）使用超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况

报告期内，公司不存在使用超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。

（七）节余募集资金使用情况

报告期内，公司不存在节余募集资金使用情况。

（八）募集资金使用的其他情况

报告期内，公司不存在募集资金使用的其他情况。

四、变更募投项目的资金使用情况

2023年4月28日，公司召开第三届董事会第九次会议和第三届监事会第六次会议，审议通过了《关于终止部分募投项目并变更募集资金至其他募投项目的议案》，根据自身规划、募投项目进度以及资金需求等实际情况，经审慎研究，同意公司终止非公开发行股票募投项目“新能源零部件生产基地项目”，并将该项目拟投入募集资金10,103.54万元变更至非公开发行股票募投项目“高端汽车零部件智能制造项目（二期）”。该事项已经公司于2023年5月19日召开的2022年年度股东大会审议通过。公司于2023年4月29日发布了《关于关于终止部分募投项目并变更募集资金至其他募投项目的公告》，对公司本次终止部分募投项目并变更募集资金至其他募投项目的情况进行了详细披露。

该部分募集资金已通过“高端汽车零部件智能制造项目（二期）”进行使用，具体见附件一《非公开发行A股股票募集资金使用情况对照表》及附件二《变更募集资金投资项目情况表》。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

公司已披露的相关信息不存在违背及时、真实、准确、完整披露的情况，公司不存在募集资金管理违规情形。

特此公告。

南京泉峰汽车精密技术股份有限公司

董事会

2023年8月26日

附件一

公开发行可转换公司债券募集资金使用情况对照表

单位：人民币万元

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注 1： 本年投入金额为人民币-4.03万元，为前期支付意德拉集团有限公司多余保证金退款。

注2：截至年末实际投资金额与承诺投资金额的差额为人民币342.18万元，除期末尚未使用的募集资金余额外，差异系募集资金产生的利息收入扣除银行手续费计人民币1,352,616.52元及理财投资收益人民币2,091,858.54 元。

注3： 高端汽车零部件智能制造项目(一期)项目新建模具及热处理车间、原材料仓、压铸车间、机加工车间、立体自动仓、能源中心、宿舍、食堂、门卫等生产及辅助建筑物，其中压铸车间及机加车间、食堂、宿舍（2栋）已分别于2022年8月及2022年11月达到预定可使用状态。2023年上半年募投项目实现销售收入人民币19,255.18万元(不含税)。承诺效益来源于《可转债募集说明》，项目达产后每年实现营业收入111,926.00万元(不含税)。截至2023年6月30日，高端汽车零部件智能制造项目(一期)项目尚未达产，因此是否达到预计效益不适用。

非公开发行A股股票募集资金使用情况对照表

单位：人民币万元

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注 1：公司已决议终止非公开发行股票募投项目“新能源零部件生产基地项目”，并将该项目拟投入募集资金10,103.54万元变更至非公开发行股票募投项目“高端汽车零部件智能制造项目（二期）”。

注2：截至年末实际投资金额与承诺投资金额的差额为人民币13.23 万元，差异系募集资金产生的利息收入。

注3：公司在“新能源零部件生产基地项目”终止后，未来将根据新能源客户订单和公司实际运营情况，以自筹资金等方式对“新能源零部件生产基地项目”原计划投入的机加工生产线继续投资，并将其规划建设在安徽马鞍山上述地块内。

附件二

变更募集资金投资项目情况表

单位：人民币万元

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