南方出版传媒股份有限公司关于子公司参与设立投资基金的公告
证券代码：601900 证券简称：南方传媒 公告编号：临2023-042
南方出版传媒股份有限公司关于子公司参与设立投资基金的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
●投资标的：广州南传弘图私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）（暂名，以工商部门核准为准）
●投资金额：总规模4,000万元，其中普通合伙人广东湾区创业投资有限公司（以下简称“湾区创投”）拟认缴出资50万元。南方出版传媒股份有限公司（以下简称“南方传媒”“公司”）子公司广东南方传媒投资有限公司（以下简称“南传投资”）拟认缴出资1,950万元，认缴比例为48.75%，广东弘图广电投资有限公司拟认缴出资2,000万元。
●风险提示：主要风险包括本产业基金尚需履行中国证券投资基金协会等的登记注册、备案等手续，具体设立和开始投资运作的时间存在一定的不确定性；产业基金后续能否按预期募集成功存在不确定性。敬请广大投资者注意投资风险；产业基金未来所投资的项目可能受到国家政策、法律法规、行业宏观环境、投资标的公司经营管理等多种因素影响，可能面临投资后无法实现预期收益或亏损的风险。
一、投资概述
广州南传弘图私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）由广东湾区创业投资有限公司作为基金管理人同时担任执行事务合伙人，南传投资、广东弘图广电投资有限公司作为基金有限合伙人。基金规模为4,000万元人民币。南传投资拟出资1,950万元认缴基金份额。
二、基金基本情况
（一）基金名称：广州南传弘图私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）
（二）基金总规模：4000万元人民币。
（三）基金组织形式：有限合伙企业
（四）统一社会信用代码：暂无
（五）主要经营场所：广州市南沙区丰泽东路106号（自编1号楼）X1301-B014118
（六）普通合伙人（执行事务合伙人、基金管理人）：广东湾区创业投资有限公司
（七）存续期限：5年（经全体合伙人一致同意后，可根据具体情况决定是否延期或提前清算）
（八）经营范围：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）（以工商为准）
（九）主体及出资情况：
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（十）出资进度情况
基金合伙协议签署完成后实缴出资。
（十一）设立背景
本次基金设立及投资，帮助南传投资实现外延式发展及转型升级。在安全系数较高，风险相对可控的情况下，同时可以提高资本运作效率。
三、合作方基本情况
（一）普通合伙人及管理人的基本情况
1.普通合伙人（执行事务合伙人、基金管理人）基本情况
产业基金普通合伙人由广东湾区创业投资有限公司担任，湾区创投持股比例为1.25%，基本情况如下：
企业名称：广东湾区创业投资有限公司
统一社会信用代码：91440101MA5CX44T0J
企业类型：其他有限责任公司
注册资本：250万元人民币
主要经营场所：广东省广州市南沙区香江金融商务中心南沙街金隆37号1808房006号
法定代表人：马强
成立日期：2019年8月14日
经营范围：企业自有资金投资；投资咨询服务；创业投资；受托管理股权投资基金；股权投资；股权投资管理。
股东结构：广东南方传媒投资有限公司持股40%，广东元睿创新投资有限公司持股40%，广州南传资本管理合伙企业(有限合伙)持股20%。
广东弘广私募股权投资基金管理有限公司不是失信被执行人，已在中国基金业协会登记为私募基金管理人，登记编码为P1070831。
（二）有限合伙人基本情况
1.广东弘图广电投资有限公司
企业名称：广东弘图广电投资有限公司
企业类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
注册地址：珠海市横琴新区宝华路6号105室-37961(集中办公区)
法定代表人：韩静
注册资本：100000万元人民币
经营范围：以自有资金进行文化及信息服务产业项目投资、实业投资；投资管理、业务咨询、资产管理、股权投资、创业投资。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
控股股东或实际控制人：广东省广播电视网络股份有限公司
2.广东南方传媒投资有限公司
企业名称：广东南方传媒投资有限公司
企业类型：有限责任公司（法人独资）
成立时间：2016年9月1日
注册地址：广州市海珠区广州大道南788号自编14栋之120房
法定代表人：马强
注册资本：60000万元人民币
主营业务：企业自有资金投资；投资咨询服务；企业管理咨询服务
主要股东或实际控制人：南方出版传媒股份有限公司
四、主要内容
（一）基金的管理模式
1.基金管理
基金管理人由广东湾区创业投资有限公司担任，南传投资和广东弘图广电投资有限公司作为有限合伙人参与基金的管理。
2.投资决策委员会
本次成立的广州南传弘图私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）将由广东湾区创业投资有限公司作为基金管理人进行管理，该基金将设立投资决策委员会，投资决策委员会是该基金投资决策的最高机构，由投资决策委员会对投资及退出决策。在遵守国家有关法律法规和条例的前提下，拥有对所管理基金的各项投资事务的最高决策权。
投资决策委员会设置3名席位，其中，基金管理人派出1名委员，广东南方传媒投资有限公司委派1名委员，广东弘图广电投资有限公司派1名委员。前述合伙人委派/更换投资决策委员会委员，需向执行事务合伙人发出符合执行事务合伙人要求的委派函及委派委员的简历，投资决策委员会委员的委派/更换自执行事务合伙人收到上述文件之日起生效。投资决策委员会按委员一人一票进行表决，表决票数需全票同意方能通过。
（二）权利义务
广东湾区创业投资有限公司担任普通合伙人及执行事务合伙人，对有限合伙债务承担无限连带责任。有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业的债务承担责任。
（三）合伙企业管理费、财务管理及利润分配和亏损分担办法
1.管理费
合伙企业存续期内，管理费按照项目支付，基金每完成一个项目投资时，以该项目投资本金为基数，按照2%一次性计提该项目对应的管理费，并于管理费支付日（基金存续期内每个自然年度的12月15日）向基金管理人支付当年已计提的管理费。基金若提前清算，应于基金清算日前向管理人支付已经计提的管理费。
2.收益分配
合伙企业的投资收入包括项目处置收入和非项目处置收入。
项目处置收入：合伙企业因处置所投资的项目而获得的现金、有价证券、其他形成的财产或其他具有经济价值的回报。在投资项目下的红利、股息应在处置该投资项目时，一并纳入项目处置收入。就投资项目处置后的项目处置收入，扣除合伙企业应当承担的各项费用、税金后的剩余收入为可分配收入，应当在该投资项目的回收资金全部到账后90工作日内，由各合伙人按照在该投资项目中的实缴出资比例进行分配。
非项目处置收入：合伙企业获得的除项目处置收入以外的收入，包括但不限于闲置资金管理收入和其他收入。非项目处置收入在合伙企业清算时分配。
（四）退出方式
基金参股或控股投资形成的股权可以通过IPO、股份转让、回购等方式退出。具体事宜以届时有效的法律法规、行政规章及规范性文件及证券交易所的相关业务规则所规定的程序按公平交易的原则进行协商确定。
五、本次投资对上市公司的影响
本次投资不会影响公司正常的生产经营活动，不会对公司现金流及经营业绩产生重大不利影响。
公司子公司通过参与设立基金，可有效应对主营业务的激烈市场竞争环境，加快公司多业投资发展战略步伐，通过合理借助基金专业化运作团队投资运作能力，进一步提升公司的盈利能力。
六、风险提示
截至本公告出具日，本产业基金尚需履行中国证券投资基金协会等的登记注册、备案等手续，具体设立和开始投资运作的时间存在一定的不确定性；产业基金后续能否按预期募集成功存在不确定性；产业基金未来所投资的项目可能受到国家政策、法律法规、行业宏观环境、投资标的公司经营管理等多种因素影响，可能面临投资后无法实现预期收益或亏损的风险；南传投资作为基金的有限合伙人，承担的投资风险敞口不超过出资额，即1,950万元。敬请广大投资者注意投资风险。
公司将持续关注基金设立及后续推进情况，及时履行信息披露义务。
特此公告。
南方出版传媒股份有限公司董事会
2023年8月25日
