创新新材料科技股份有限公司
关于重大资产出售及发行股份购买
资产并募集配套资金暨关联交易之
向特定对象发行股票募集配套资金
发行结果暨股本变动的公告
证券代码：600361 证券简称：创新新材 公告编号：2023-031
创新新材料科技股份有限公司
关于重大资产出售及发行股份购买
资产并募集配套资金暨关联交易之
向特定对象发行股票募集配套资金
发行结果暨股本变动的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
● 发行数量和价格：本次募集配套资金向特定对象发行股票的数量为332,594,235股，发行价格4.51元/股。
● 预计上市时间：创新新材料科技股份有限公司（以下简称“创新新材”或“公司”）于2023年8月25日取得中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》，股权登记日为2023年8月24日，本次发行股份的新增股份登记手续已办理完毕。本次发行新增股份的性质为限售条件流通股，在其限售期满的次一交易日可在上海证券交易所上市交易（预计上市时间如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日），限售期自股份登记之日起开始计算。
● 资产过户情况:本次发行的股票全部以现金认购，不涉及资产过户情况。
如无特别说明，本公告中涉及的简称与《北京华联综合超市股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中的释义相同。
一、本次发行概况
（一）本次发行履行的相关程序
1、本次发行履行的内部决策过程
2021年8月6日，公司召开第七届董事会第四十一次会议，审议通过了《关于〈北京华联综合超市股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（预案）〉及其摘要的议案》《关于签署附条件生效的〈重大资产出售协议〉和〈发行股份购买资产协议〉的议案》等与本次交易有关的议案。
2022年1月26日，公司召开第七届董事会第四十五次会议，审议通过了《关于〈北京华联综合超市股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》《关于签署附生效条件的〈重大资产出售协议之补充协议〉、〈发行股份购买资产协议之补充协议〉、〈盈利预测补偿协议〉和〈股票质押协议〉的议案》等与本次交易有关的议案，并发出召集召开相关股东大会审议本次交易有关议案的通知。
2022年2月16日，公司召开 2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律法规规定的议案》《关于公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于本次重大资产出售及发行股份购买资产构成关联交易的议案》等与本次交易相关议案。根据本次股东大会资料，股东大会授权董事会全权办理与本次交易有关的一切事项，本授权自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。如果公司已在该期限内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该授权有效期自动延长至本次交易完成日。
2022年5月9日，公司召开第七届董事会第五十次会议，审议通过了《关于〈北京华联综合超市股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）〉及其摘要的议案》《关于批准本次重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易有关审计报告的议案》《关于向中国证券监督管理委员会报送本次交易相关文件的议案》等与本次交易有关的议案。
2022年7月26日，公司召开了第七届董事会第五十一次会议，审议通过了《关于〈北京华联综合超市股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）〉及其摘要的议案》《关于批准本次重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易有关审计报告的议案》等与本次交易有关的议案。
2022年9月29日，公司召开了第七届董事会第五十三次会议，审议通过了《关于〈北京华联综合超市股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）〉及其摘要的议案》《关于批准本次重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易有关评估报告的议案》等与本次交易有关的议案。
2023年4月26日，公司召开了第八届董事会第五次会议，审议通过了《关于公司重大资产重组之募集配套资金相关授权的议案》《关于开设募集资金专项账户并授权签署募集资金监管协议的议案》。公司上述董事会决议已于2023年4月27日公告。
2、本次购买资产交易对方的批准和授权
根据本次购买资产交易对方在《发行股份购买资产协议》及其补充协议项下作出的相关声明与保证以及相关交易对方提供的内部决议文件，本次购买资产交易对方已就本次购买资产取得必要的内部批准和授权。
3、华联集团的批准和授权
2021年8月5日，华联集团股东会作出决议，同意华联集团承接华联综超全部置出资产及相关债权债务、人员等本次交易安排。
2022年1月25日，华联集团股东会作出决议，同意根据《置出资产评估报告》所载评估值，华联集团以22.90亿元的总对价承接华联综超全部置出资产。
4、经营者集中审查
2022年6月22日，上市公司收到国家市场监督管理总局出具《经营者集中反垄断审查不予禁止决定书》（反执二审查决定[2022]384号），载明“根据《中华人民共和国反垄断法》第二十五条规定，经初步审查，现决定，对北京华联综合超市股份有限公司收购山东创新金属科技有限公司股权案不予禁止。你公司从即日起可以实施集中。该案涉及经营者集中反垄断审查之外的其他事项，依据相关法律处理。”
2022年7月12日，上市公司收到国家市场监督管理总局出具《经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书》（反执二审查决定[2022]436号），载明“根据《中华人民共和国反垄断法》第二十五条规定，经初步审查，现决定，对北京华联集团投资控股有限公司收购北京华联综合超市股份有限公司部分业务案不实施进一步审查。你公司从即日起可以实施集中。该案涉及经营者集中反垄断审查之外的其他事项，依据相关法律处理。”
5、本次发行的监管部门审核和注册过程
2022年10月13日，中国证监会印发《关于核准北京华联综合超市股份有限公司重大资产重组及向山东创新集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2022]2467号），批准本次交易。
（二）本次发行情况
1、发行股票的种类和面值
本次募集配套资金发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。
2、发行价格
本次募集配套资金采取询价发行方式，定价基准日为发行期首日（即2023 年8月4日），发行价格为不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）公司股票均价的80%，即不低于4.51元/股。
发行人律师对本次发行投资者认购邀请及申购报价全过程进行见证。根据簿记建档情况，发行人和主承销商按《认购邀请书》载明的认购价格优先、认购金额优先及收到《申购报价单》的时间优先等原则，并结合本次发行拟募集资金总额要求，最终确定本次发行价格为4.51元/股，较发行底价无溢价。
3、发行数量
本次向特定对象发行股票的数量为332,594,235股，向特定对象发行股票数量上限未超过本次发行前公司总股本的30%。发行数量符合公司董事会、股东大会决议的有关规定，满足《关于核准北京华联综合超市股份有限公司重大资产重组及向山东创新集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2022]2467号）的相关要求。
4、募集资金和发行费用
根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“信永中和”）出具的《关于创新新材料科技股份有限公司向特定对象发行股票验资报告》（XYZH/2023CQAA1B0253）、《关于创新新材料科技股份有限公司向特定对象发行股票认购资金到账情况验资报告》（XYZH/2023CQAA1B0254），本次发行募集资金总额为人民币1,499,999,999.85元，扣除不含税的发行费用人民币17,957,956.21元后的募集资金净额为人民币1,482,042,043.64元。
5、锁定期
根据中国证监会、上海证券交易所的有关规定，本次发行对象认购的股份自发行结束之日起6个月内不得以任何方式转让。本次向特定对象发行股份募集配套资金完成之后，募集配套资金认购方基于本次交易而享有的上市公司送股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定安排。
若中国证监会等监管机构对本次发行股份的限售期另有其他要求，则发行对象将根据中国证监会等监管机构的监管意见对所持股份的限售期进行相应调整。限售期届满后的转让按中国证监会及上交所的有关规定执行。
上述限售期结束后，认购对象的股份转让将按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
本次发行完成后在限售期内，委托人或合伙人不得转让其持有的产品份额或退出合伙。
6、独立财务顾问（主承销商）
华泰联合证券有限责任公司
（三）募集资金验资和股份登记情况
1、募集资金验资情况
2023年8月16日，信永中和出具了《关于创新新材料科技股份有限公司向特定对象发行股票认购资金到账情况验资报告》（XYZH/2023CQAA1B0254），截至2023年8月11日，华泰联合证券已收到本次发行的发行对象缴纳的认股资金总额人民币1,499,999,999.85元。
2023年8月16日，信永中和出具了《关于创新新材料科技股份有限公司向特定对象发行股票验资报告》（XYZH/2023CQAA1B0253），经审验，截至2023年8月14日止，创新新材已发行股票332,594,235股，募集资金总额为人民币1,499,999,999.85元，扣除发行费用17,957,956.21元（不含增值税，包括：承销费用14,150,943.40元、验资费用47,169.81元、律师费用1,773,584.91元、信息披露费用1,301,886.78元、发行手续费及其他684,371.31元）后，实际募集资金净额为人民币1,482,042,043.64元，其中计入股本人民币332,594,235.00元，计入资本公积人民币1,149,447,808.64元。
2、股份登记情况
公司本次发行新增的332,594,235股股份于2023年8月24日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成登记托管及限售手续。
（四）资产过户情况
本次发行的股票全部以现金认购，不涉及资产过户情况。
（五）独立财务顾问（主承销商）和律师事务所关于本次向特定对象发行过程和认购对象合规性的结论意见
1、独立财务顾问（主承销商）关于本次向特定对象发行过程和认购对象合规性的结论意见
经核查，独立财务顾问（主承销商）华泰联合证券认为：
“本次发行的发行过程遵循了公平、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。本次发行价格、认购对象、限售期安排、募集资金总额、竞价、定价、配售、缴款和验资过程均符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《证券发行与承销管理办法》和《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等有关法律、法规、规范性文件的规定以及公司董事会、股东大会关于本次发行相关决议的规定，符合上市公司及其全体股东的利益。
本次发行履行了必要的内部决策及外部审批程序，本次发行的组织过程，严格遵守相关法律和法规，以及发行人董事会、股东大会及中国证监会核准批复的要求。
本次发行的发行对象不包括发行人和主承销商及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方，不存在上述机构及人员通过直接或间接方式参与本次发行竞价的情形。发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东未向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，也不存在直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿的情形。
本次发行在发行过程和认购对象选择等各个方面，符合发行人关于本次发行的董事会、股东大会决议和发行方案的相关规定，充分体现了公平、公正原则，符合上市公司及全体股东的利益。”
2、律师事务所关于本次向特定对象发行过程和认购对象合规性的结论意见
北京市金杜律师事务所关于本次发行过程和认购对象合规性的结论意见为：
“发行人本次发行已依法获得了必要的批准、授权及核准；本次发行过程中涉及的《认购邀请书》《申购报价单》及正式签署的《股份认购协议》等法律文件合法、有效；本次发行的发行过程、发行结果公平、公正，认购对象具备认购本次发行股票的主体资格，符合《发行注册管理办法》《承销管理办法》《实施细则》等法律法规的相关规定及发行人关于本次发行股东大会决议的相关要求。”二、发行结果及对象简介
（一）发行结果
1、发行对象、发行数量和限售期
本次募集配套资金的发行方式为向特定对象发行。根据投资者申购报价情况，按《认购邀请书》载明的认购价格优先、认购金额优先及收到《申购报价单》的时间优先等原则，并结合本次发行拟募集资金总额要求，最终确定发行价格为4.51元/股，发行数量为332,594,235股，募集资金总额为1,499,999,999.85元。本次发行对象最终确定为17家，发行结果如下：
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2、预计上市时间
公司于2023年8月25日取得中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》，股权登记日为2023年8月24日，本次发行股份的新增股份登记手续已办理完毕。本次发行新增股份的性质为限售条件流通股，在其限售期满的次一交易日可在上海证券交易所上市交易（预计上市时间如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日），限售期自股份登记之日起开始计算。
（二）发行对象情况
1、诺德基金管理有限公司
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2、永安期货股份有限公司
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3、中信证券股份有限公司
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4、财通基金管理有限公司
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5、国泰君安证券股份有限公司
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6、UBS AG
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7、富联裕展科技（深圳）有限公司
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8、华泰资产管理有限公司-华泰优颐股票专项型养老金产品-中国农业银行股份有限公司
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9、华泰资产管理有限公司-天安人寿保险股份有限公司-华泰多资产组合
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10、上海国泰君安证券资产管理有限公司-国君资管君得3492单一资产管理计划
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11、宁波佳投源股权投资合伙企业（有限合伙）
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12、国泰基金管理有限公司
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13、华夏基金管理有限公司
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14、汇安基金管理有限责任公司
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15、泰康资产管理有限责任公司-泰康资产聚鑫股票专项型养老金产品
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16、安联保险资产管理有限公司-安联裕远瑞汇1号资产管理产品
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17、泰康资产管理有限责任公司-泰康人寿保险有限责任公司投连创新动力型投资账户
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（三）发行对象与发行人的关联关系
根据上述17名认购对象提供的申购材料及作出的承诺函等文件，本次发行的最终认购对象不包括公司及主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，不存在上述机构及人员通过直接或间接形式参与本次发行认购的情形。最近一年，发行对象及其关联方与公司未发生重大交易。对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。
三、本次发行前后公司前十名股东变化
（一）本次发行前上市公司前十名股东持股情况
截至2023年8月10日，公司前十名股东持股情况如下：
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（二）本次发行后上市公司前十名股东持股情况
本次发行股份登记完成后，截至2023年8月24日（新增股份登记日），公司前十名股东持股情况如下：
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（三）本次发行对上市公司控制权的影响
本次发行完成后，上市公司的控股股东仍为山东创新集团有限公司，实际控制人仍为崔立新，本次发行不会导致上市公司控制权发生变更。
四、本次发行前后公司股本结构变动表
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五、管理层讨论与分析
（一）对公司股本结构的影响
截至本次验资报告审验截止日2023年8月14日，本次发行前的公司股本为4,003,598,603股；本次发行完成后，公司将增加332,594,235股有限售条件流通股，总股本增加至4,336,192,838股。本次发行不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，亦不会导致公司股权分布不符合上市条件。
（二）对公司资产结构的影响
本次发行募集资金到位后，公司总资产和净资产将同时增加，资产负债率将有所下降。本次发行使得公司整体资金实力和偿债能力得到提升，资本结构得到优化，也为公司后续发展提供有效的保障。
（三）对公司业务结构的影响
本次发行募集资金投资项目符合国家产业政策和行业发展趋势，能够为公司开展高强高韧铝合金材料、轻质高强铝合金材料等产品研制生产提供资金支持，从而提高产品竞争力、扩大市场份额，保障生产任务能够顺利完成。本次发行完成后，公司的主营业务范围、业务收入结构不会发生重大变化。
（四）对公司治理结构的影响
本次发行前，公司已严格按照法律法规的要求，建立了完善的公司治理结构。本次发行后，公司的控股股东及实际控制人未发生变更，本次发行不会对公司现有法人治理结构产生重大影响，公司将继续加强和完善公司的法人治理结构。
（五）对公司董事、监事、高级管理人员和科研人员结构的影响
本次发行不会对公司的董事、监事、高级管理人员和科研人员结构造成直接影响，公司董事、监事、高级管理人员和科研人员不会因本次发行而发生重大变化。若后续公司拟调整董事、监事、高级管理人员和科研人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。
（六）对关联交易及同业竞争的影响
本次发行完成后，控股股东、实际控制人及其关联人与公司的业务关系不会发生变化，亦不会因为本次发行导致同业竞争或者潜在同业竞争。本次发行不会导致公司与控股股东、实际控制人及其关联人产生其他的关联交易
六、本次向特定对象发行股票出具专业意见的中介机构情况
（一）独立财务顾问（主承销商）
机构名称：华泰联合证券有限责任公司
地址：北京市西城区丰盛胡同22号丰铭国际大厦A座6层
法定代表人：江禹
电话：010-56839300
传真：010-56839400
项目主办人：杨倩、贾明、张涛
项目协办人：劳志明、黄涛、杜由之、刘雪
（二）法律顾问
机构名称：北京市金杜律师事务所
负责人：王玲
住所：北京市朝阳区东三环中路1号环球金融中心办公楼东楼20层
电话：010-58785588
传真：010-58785588
经办律师：孙及、贾潇寒
（三）审计机构
机构名称：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
执行事务合伙人：谭小青
住所：北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦A座8层
电话：010-65542288
传真：010-65547190
经办注册会计师：侯黎明、吕海
（四）备考财务信息审计机构
机构名称：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
执行事务合伙人：谭小青
住所：北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦A座8层
电话：010-65542288
传真：010-65547190
经办注册会计师：侯黎明、吕海
（五）验资机构
机构名称：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
执行事务合伙人：谭小青
住所：北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦A座8层
电话：010-65542288
传真：010-65547190
经办注册会计师：侯黎明、吕海
特此公告。
创新新材料科技股份有限公司董事会
2023年8月26日
证券代码：600361 证券简称：创新新材 公告编号：2023-032
创新新材料科技股份有限公司
关于控股股东、实际控制人及
其一致行动人持股比例
被动稀释超过1%的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 本次权益变动系创新新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之向特定对象发行股份募集配套资金，公司总股本增加，导致公司控股股东山东创新集团有限公司、实际控制人崔立新先生及其一致行动人杨爱美女士、耿红玉女士、王伟先生持股比例被动稀释超过1%。
● 本次权益变动不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。
一、本次权益变动情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准北京华联综合超市股份有限公司重大资产重组及向山东创新集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2022]2467号）核准，公司本次向特定对象发行股份332,594,235股。公司于2023年8月25日取得中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》，股权登记日为2023年8月24日，本次发行股份的新增股份登记手续已办理完毕。本次向特定对象发行股份完成后，公司总股本由4,003,598,603股增加至4,336,192,838股。
公司控股股东山东创新集团有限公司、实际控制人崔立新先生及其一致行动人杨爱美女士、耿红玉女士、王伟先生不是本次发行对象，在公司总股本增加而其持有公司的股份数量不变的情况下，持股比例被动稀释超过1%，具体变动情况如下：
（一）基本信息
1、山东创新集团有限公司
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2、崔立新
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3、杨爱美
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4、耿红玉
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5、王伟
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（二）本次权益变动前后，股东拥有上市公司权益的股份情况
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二、所涉及后续事项
（一）本次权益变动为重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之向特定对象发行股份募集配套资金导致的控股股东持股比例被动稀释，不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化，不触及要约收购。
（二）根据《上市公司收购管理办法》等相关规定，本次权益变动不涉及披露权益变动报告书等后续事项。
特此公告。
创新新材料科技股份有限公司董事会
2023年8月26日
