金徽矿业股份有限公司2023年半年度报告摘要

公司代码：603132 公司简称：金徽股份

第一节 重要提示

1.1本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到www.sse.com.cn网站仔细阅读半年度报告全文。

1.2本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

1.3公司全体董事出席董事会会议。

1.4本半年度报告未经审计。

1.5董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

截至2023年6月30日，公司未分配利润为人民币513,948,483.24元（未经审计）。拟向全体股东每10股派发现金红利人民币3.00元（含税），共计派发现金红利293,400,000.00元（含税）。除上述现金分红外，本次利润分配不送红股，不以公积金转增股本。

第二节 公司基本情况

2.1公司简介

■

■

2.2主要财务数据

单位：元 币种：人民币

■

2.3前10名股东持股情况表

单位: 股

■

2.4截至报告期末的优先股股东总数、前10名优先股股东情况表

□适用 √不适用

2.5控股股东或实际控制人变更情况

□适用 √不适用

2.6在半年度报告批准报出日存续的债券情况

□适用 √不适用

第三节 重要事项

公司应当根据重要性原则，说明报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项

□适用 √不适用

证券代码：603132 证券简称：金徽股份 公告编号：2023-032

金徽矿业股份有限公司

第一届董事会第二十一次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、董事会会议召集及召开情况

金徽矿业股份有限公司（以下简称“公司”）第一届董事会第二十一次会议通知于2023年8月14日以电子邮件的方式发出，会议于2023年8月25日在公司会议室采用现场结合通讯的方式召开，由董事长刘勇先生主持，应出席董事11人，实际出席董事11人，监事、部分高级管理人员及保荐机构人员列席会议。本次董事会会议召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规和《公司章程》《公司董事会议事规则》的相关规定。

二、董事会会议审议情况

1、审议通过《关于〈金徽矿业股份有限公司2023年半年度报告〉及其摘要的议案》

表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见公司于2023年8月26日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《上海证券报》《中国证券报》《证券日报》《证券时报》的《金徽矿业股份有限公司2023年半年度报告》及《金徽矿业股份有限公司2023年半年度报告摘要》。

2、审议通过《关于〈金徽矿业股份有限公司2023年半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告〉的议案》

表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见公司于2023年8月26日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《上海证券报》《中国证券报》《证券日报》《证券时报》的《金徽矿业股份有限公司2023年半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》（公告编号：2023-034）。

3、审议通过《关于金徽矿业股份有限公司2023年半年度利润分配预案的议案》

表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见公司于2023年8月26日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《上海证券报》《中国证券报》《证券日报》《证券时报》的《金徽矿业股份有限公司2023年半年度利润分配预案的公告》（公告编号：2023-035）。

4、审议通过《关于金徽矿业股份有限公司拟以现金收购股权的议案》

表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见公司于2023年8月26日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《上海证券报》《中国证券报》《证券日报》《证券时报》的《金徽矿业股份有限公司关于拟以现金收购股权的公告》（公告编号：2023-036）。

5、审议通过《关于金徽矿业股份有限公司非独立董事辞职及补选非独立董事的议案》

表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见公司于2023年8月26日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《上海证券报》《中国证券报》《证券日报》《证券时报》的《金徽矿业股份有限公司关于非独立董事辞职及补选非独立董事的公告》（公告编号：2023-037）。

6、审议通过《关于聘任金徽矿业股份有限公司总经理的议案》

表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见公司于2023年8月26日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《上海证券报》《中国证券报》《证券日报》《证券时报》的《金徽矿业股份有限公司关于聘任总经理、董事会秘书及证券事务代表的公告》（公告编号：2023-038）。

7、审议通过《关于聘任金徽矿业股份有限公司董事会秘书、证券事务代表的议案》

表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见公司于2023年8月26日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《上海证券报》《中国证券报》《证券日报》《证券时报》的《金徽矿业股份有限公司关于聘任总经理、董事会秘书及证券事务代表的公告》（公告编号：2023-038）。

8、审议通过《关于金徽矿业股份有限公司变更经营范围及修订〈公司章程〉的议案》

表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见公司于2023年8月26日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《上海证券报》《中国证券报》《证券日报》《证券时报》的《金徽矿业股份有限公司关于变更经营范围及修订〈公司章程〉的公告》（公告编号：2023-039）。

9、审议通过《关于金徽矿业股份有限公司拟签署战略合作框架协议的议案》

表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见公司于2023年8月26日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《上海证券报》《中国证券报》《证券日报》《证券时报》的《金徽矿业股份有限公司关于签订战略合作框架协议的公告》（公告编号：2023-040）。

10、审议通过《关于提请召开金徽矿业股份有限公司2023年第一次临时股东大会的议案》

表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见公司于2023年8月26日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《上海证券报》《中国证券报》《证券日报》《证券时报》的《金徽矿业股份有限公司关于召开2023年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2023-041）。

公司独立董事就上述2、3、4、5、6、7、8项议案分别发表了同意的独立意见，具体内容详见2023年8月26日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《金徽矿业股份有限公司独立董事关于第一届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见》。

上述第3、5、8项议案需提交公司2023年第一次临时股东大会审议表决。

特此公告。

金徽矿业股份有限公司董事会

2023年8月26日

证券代码：603132 证券简称：金徽股份 公告编号：2023-034

金徽矿业股份有限公司

2023年半年度募集资金存放与实际使用

情况专项报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

根据《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》和《金徽矿业股份有限公司募集资金管理制度》的规定，金徽矿业股份有限公司（以下简称“公司”）编写了《金徽矿业股份有限公司2023年半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》。现将公司2023年半年度募集资金存放与实际使用情况公告如下：

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额和资金到账时间

经中国证券监督管理委员会《关于核准金徽矿业股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2022〕198号）核准，2022年2月15日，公司首次向社会公开发行人民币普通股9,800万股，每股面值人民币1.00元，每股发行价格人民币10.80元，募集资金总额105,840.00万元，扣除发行费用10,221.17万元（不含增值税）后，募集资金净额95,618.83万元。上述资金于2022年2月17日全部到位，经天健会计师事务所（特殊普通合伙）进行审验并出具了“天健验【2022】3-11号”验资报告。募集资金全部存放于募集资金专户管理。

（二）募集资金使用和结余情况

公司2023年半年度募集资金使用和结余情况如下：

单位：万元

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[注]应结余募集资金与实际结余募集资金的差异系公司使用暂时闲置募集资金30,000.00万元暂时补充流动资金所致。

二、募集资金管理情况

（一）募集资金管理情况

为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一规范运作》等有关法律、法规和规范性文件的规定。结合公司实际情况，制定了《金徽矿业股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称《管理制度》）。根据《管理制度》，对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构华龙证券股份有限公司于2022年1月14日与兰州银行股份有限公司陇南分行、中国工商银行股份有限公司徽县支行、甘肃银行股份有限公司徽县支行、兴业银行股份有限公司兰州分行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

（二）募集资金专户存储情况

截至2023年6月30日，除兴业银行股份有限公司兰州分行银行账户在2022年8月注销外，本公司现有3个募集资金专户，募集资金存放情况如下：

单位：万元

■

三、本半年度募集资金的实际使用情况

（一）募集资金投资项目的资金实际使用情况

募集资金实际使用情况详见《募集资金使用情况对照表》。

（二）募集资金先期投入置换情况

募集资金先期投入置换情况详见《募集资金使用情况对照表》。

（三）闲置募集资金暂时补充流动资金情况

闲置募集资金暂时补充流动资金情况详见《募集资金使用情况对照表》。

（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

闲置募集资金进行现金管理情况详见《募集资金使用情况对照表》。

（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

报告期内，公司不存在超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。

（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况

报告期内，公司不存在超募资金用于在建项目及新项目的情况。

（七）节余募集资金使用情况

报告期内，公司不存在使用节余募集资金的情况。

（八）募集资金使用的其他情况

报告期内，公司不存在其他募集资金使用的其他情况。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

报告期内，本公司不存在变更募集资金投资项目的情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

报告期内，公司已披露的募集资金使用相关信息及时、真实、准确、完整，不存在募集资金存放、使用及管理违规的情形。

特此公告。

附件：募集资金使用情况对照表

金徽矿业股份有限公司董事会

2023年8月26日

募集资金使用情况对照表

2023年上半年

编制单位：金徽矿业股份有限公司 单位：万元

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证券代码：603132 证券简称：金徽股份 公告编号：2023-035

金徽矿业股份有限公司

2023年半年度利润分配预案的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 金徽矿业股份有限公司（以下简称“公司”）拟以截至2023年6月30日的总股本97,800万股为基数向利润分配预案实施时股权登记日登记在册的全体股东每10股派发现金红利人民币3.00元（含税），不送红股，不以公积金转增股本。共计派发现金红利293,400,000.00元（含税）。

● 本预案已经公司第一届董事会第二十一次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。

● 在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例，并将另行公告具体调整情况。

一、利润分配方案内容

根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》及《公司章程》等相关规定，经综合考虑公司目前经营盈利状况，在兼顾股东合理投资回报和公司中远期发展规划相结合的基础上，并在保证公司正常经营业务发展的前提下，拟定利润分配。

根据公司2023年上半年度报告（未经审计），截至2023年6月30日，公司未分配利润为人民币513,948,483.24元（未经审计）。

经董事会决议，截至2023年6月30日，公司未分配利润为人民币513,948,483.24元（未经审计）。按照截至2023年6月30日公司总股本97,800万股进行测算，向全体股东每10股派发现金红利人民币3.00元（含税），共计派发现金红利293,400,000.00元（含税）。剩余未分配利润结转下一次分配，本次利润分配不送红股，不以公积金转增股本。

如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本发生变动的，公司拟维持分配总额比例不变，相应调整每股分配比例。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。

公司本次利润分配预案尚需提交股东大会审议。

二、公司履行的决策程序

（一）董事会会议的召开、审议和表决情况

公司于2023年8月25日召开了第一届董事会第二十一次会议，全体董事审议并一致通过本次利润分配的预案。

（二）独立董事意见

独立董事对2023年半年度利润分配预案发表了独立意见。认为董事会提出的2023年半年度利润分配预案充分考虑了公司的发展现状、未来发展计划及现金流情况，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。该议案履行了必要的审议程序，符合《公司法》《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关法律法规以及《公司章程》的规定。我们一致同意该议案，并同意将该议案提交公司2023年第一次临时股东大会审议。

（三）监事会意见

监事会对公司2023年半年度利润分配预案发表了专项意见。认为董事会提出的2023年半年度利润分配预案充分考虑了公司盈利情况、现金流状态及资金需求等各种因素，不存在损害广大股东利益，特别是中小股东利益的情形，符合公司经营现状，有利于公司的持续、稳定、健康发展。

综上，我们一致同意本次利润分配预案，并同意将该分配预案提交公司2023年第一次临时股东大会审议。

三、相关风险提示

本次利润分配预案综合考虑了公司未来发展的资金需求和融资规划，不会对公司的每股收益、经营现金流产生重大的影响，不会影响公司正常经营和长期发展。

特此公告。

金徽矿业股份有限公司董事会

2023年8月26日

证券代码：603132 证券简称：金徽股份 公告编号：2023-038

金徽矿业股份有限公司

关于聘任总经理、董事会秘书及证券事务

代表的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

金徽矿业股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年8月25日召开第一届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于聘任金徽矿业股份有限公司总经理的议案》《关于聘任金徽矿业股份有限公司董事会秘书、证券事务代表的议案》。现将具体情况公告如下：

一、聘任总经理的情况

公司董事长兼总经理刘勇先生基于长远战略发展考虑，向公司董事会提交申请，不再担任公司总经理职务。辞任后将继续担任公司董事长及董事会专门委员会相关职务，将更加专注于公司整体战略布局和业务拓展。公司及董事会对刘勇先生在担任总经理职务期间所做出的贡献表示感谢！

为保证公司经营管理工作的正常运作，根据《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》相关规定，经董事长提名，公司第一届董事会同意聘任乔志钢先生担任公司总经理并继续兼任财务总监，其任期自第一届董事会第二十一次会议通过之日起至第一届董事会任期届满为止。

二、聘任董事会秘书的情况

根据《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》相关规定，经董事长提名，公司第一届董事会同意聘任王瑞女士为董事会秘书，其任期自第一届董事会第二十一次会议通过之日起至第一届董事会任期届满为止。

王瑞女士已取得上海证券交易所颁发的董事会秘书任职资格证明。其任职资格和任职条件，符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

三、聘任证券事务代表的情况

根据《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》相关规定，经董事长提名，聘任姚亚娟女士为证券事务代表，协助董事会秘书开展工作。其任期自第一届董事会第二十一次会议通过之日起至第一届董事会任期届满为止。

四、独立董事意见

公司独立董事就上述事项分别发表了同意的独立意见，详见公司于2023年8月26日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《金徽矿业股份有限公司独立董事关于第一届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见》。

特此公告。

附件：总经理、董事会秘书及证券事务代表简历

金徽矿业股份有限公司董事会

2023年8月26日

附件：总经理、董事会秘书及证券事务代表简历

1、乔志钢，男，1963年4月出生，中国国籍，本科学历，注册会计师。曾任甘肃有色地勘局106队技术员；甘肃有色地勘局106队副队长；甘肃省有色地勘局财务处处长；甘肃大冶地质矿产有限责任公司财务负责人；甘肃亚特投资集团有限公司副总经理；现任公司副总经理兼财务总监。

乔志钢先生未直接持有金徽矿业股份有限公司股票，不存在法律法规及规范性文件规定的禁止担任高级管理人员的情形，未被中国证券监督管理委员会及相关法律法规、规范性文件等确定为市场禁入者，其任职条件和任职资格符合《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所股票上市规则》及其他法律法规及规范性文件的规定。

2、王瑞，女，1991年6月出生，中国国籍，硕士研究生学历。曾任公司法务专员，现任公司证券法务部部长，证券事务代表。并于2021年4月参加上海证券交易所第140期董事会秘书资格培训，并取得《董事会秘书资格证书》。

王瑞女士未直接持有金徽矿业股份有限公司股票，不存在法律法规及规范性文件规定的禁止担任相关职务的情形，未被中国证券监督管理委员会及相关法律法规、规范性文件等确定为市场禁入者，其任职条件和任职资格符合《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所股票上市规则》及其他法律法规及规范性文件的规定。

3、姚亚娟，女，1992年8月出生，中国国籍，本科学历。现任公司证券法务部信息披露专员。

姚亚娟女士未直接持有金徽矿业股份有限公司股票，不存在法律法规及规范性文件规定的禁止担任相关职务的情形，未被中国证券监督管理委员会及相关法律法规、规范性文件等确定为市场禁入者，其任职条件和任职资格符合《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所股票上市规则》及其他法律法规及规范性文件的规定。

证券代码：603132 证券简称：金徽股份 公告编号：2023-033

金徽矿业股份有限公司

第一届监事会第十六次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、监事会会议召集及召开情况

金徽矿业股份有限公司（以下简称“公司”）第一届监事会第十六次会议通知于2023年8月14日以电子邮件的方式发出，会议于2023年8月25日在公司会议室采用现场与通讯相结合的方式召开。会议由监事会主席闫应全先生主持，会议应出席监事3人，实际出席监事3人。

本次监事会会议召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规和《公司章程》《公司监事会议事规则》的规定。

二、监事会会议审议情况

1、审议通过《关于〈金徽矿业股份有限公司2023年半年度报告〉及其摘要的议案》

表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

监事会认为：公司2023年半年度报告的编制、审议符合相关法律、法规、规范性文件、《公司章程》及公司内部管理制度的规定。公司2023年半年度报告及其摘要真实、准确、完整地反映了公司的财务状况和经营成果。在报告编制、审议期间，未发生内幕信息泄露及其他违反法律、法规及《公司章程》的规定的情形，未有损害公司利益的行为。

2、审议通过《关于〈金徽矿业股份有限公司2023年半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告〉的议案》

表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

监事会认为：公司编制的《2023年半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》与公司募集资金的实际使用情况相符，不存在违规使用募集资金的情形。

3、审议通过《关于金徽矿业股份有限公司2023年半年度利润分配预案的议案》

表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

监事会认为：2023年半年度利润分配预案充分考虑了公司的经营状况，不存在损害广大股东利益，特别是中小股东利益的情形，有利于公司的持续、稳定、健康发展。

上述第3项议案尚需提交公司2023年第一次临时股东大会审议。

特此公告。

金徽矿业股份有限公司监事会

2023年8月26日

证券代码：603132 证券简称：金徽股份 公告编号：2023-036

金徽矿业股份有限公司

关于拟以现金方式收购股权的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 金徽矿业股份有限公司（以下简称“公司”）为积极推进资源整合及综合利用，拟以自有资金5,000万元收购周坤、刘文琴合计持有的甘肃徽县宏泰实业有限公司（以下简称“宏泰实业”）100%股权。

● 本次交易不构成关联交易，亦不构成重大资产重组。

● 本次交易已经公司第一届董事会第二十一次会议审议通过，独立董事发表了同意的独立意见。本次交易以及连续12个月内购买资产的累计交易金额均在公司董事会审批权限内，无需提交公司股东大会审议。

● 风险提示：本次交易虽然进行了充分的必要性和可行性论证分析，但仍然可能面临市场、经营、管理等各方面不确定因素带来的风险，以及资源整合未达预期效果的风险。本次交易能否实施完成尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

一、交易概述

（一）本次交易的基本情况

公司为积极推动资源整合及综合利用，结合公司的长远规划和发展战略，拟与自然人周坤先生、刘文琴女士签署《股权转让协议》，约定以人民币5,000万元收购周坤先生及刘文琴女士持有的宏泰实业100%的股权。

本次交易资金来源为公司自有或自筹资金，收购价格系在公司对标的公司所作尽职调查及在充分考虑其未来发展前景的基础上，结合评估结果及公司发展需求，经交易双方充分协商后确定。

（二）本次交易的审议批准情况

公司于2023年8月25日召开第一届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于金徽矿业股份有限公司拟以现金收购股权的议案》，表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。公司独立董事对本次交易事项发表了独立意见。

（三）本次交易的目的和原因

宏泰实业主要经营铅锌矿浮选业务，其可为公司在该区域内开展业务提供选矿服务，且运距较短，运输便利，能有效降低运输成本，增加收益，有利于公司积极推动在当地的资源整合及综合利用。

（四）交易生效尚需履行的审批及其他程序

本次交易不构成关联交易，亦不构成重大资产重组。公司将在本次交易事项经公司第一届董事会第二十一次会议审议通过后同交易对方签署《股权转让协议》。本次交易无需提交公司股东大会审议。

二、交易对方的基本情况

周坤，男，身份证号码：6226241968042*****，住所：甘肃省徽县城关镇北街新天小区*****；

刘文琴，女，身份证号码：6226241971030*****，住所：甘肃省徽县城关镇北街新天小区*****；

交易对方与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系；交易对方资信状况良好，未被列为失信被执行人。

三、交易标的基本情况

本次交易标的为宏泰实业100%股权。

（一）标的公司概况

企业名称：甘肃徽县宏泰实业有限公司

统一社会信用代码：91621227710290014Q

注册地址：甘肃省陇南市徽县江洛镇

法定代表人：周坤

注册资本：680万元人民币

企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

成立时间：1998年05月25日

经营范围：铅锌矿浮选，兼营农业、林业种植，园林绿化，家畜、家禽养殖,繁育及树种培育、批发零售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

（二）标的公司的股权结构

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注：股东周坤与刘文琴系夫妻关系。

（三）标的公司主要财务数据

根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告（天健审〔2023〕874号），宏泰实业最近一年又一期经审计数据如下：

截至2022年12月31日，宏泰实业审计资产总额3,327.77万元、负债总额2,681.33万元、所有者权益542.90万元；2022年营业收入1,412.78万元、利润总额182.84万元、净利润170.66万元；

截至2023年5月31日，宏泰实业审计资产总额1,956.63万元、负债总额1,495.44万元、所有者权益461.19万元；2023年1-5月营业收入885.89万元、利润总额-81.71万元、净利润-81.71万元。

（四）本次交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

四、交易标的评估、定价情况

（一）交易标的的评估情况

根据北京中林资产评估有限公司出具的《金徽矿业股份有限公司拟收购甘肃徽县宏泰实业有限公司股权行为所涉及该公司的股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（中林评字【2023】296号），本次评估基准日为2023年5月31日，采用收益法作为宏泰实业最终评估方法，宏泰实业股东全部权益价值评估结果为人民币3,288.25万元整。

（二）本次交易定价

甘肃省应急管理厅联合省发改、工信、财政、自然资源、生态环境、住建、水利、林草、气象等10部门出台《甘肃省防范化解尾矿库安全风险工作实施意见》，其中重点工作要求：严格源头准入，科学有效控制尾矿库数量，鼓励省内需新建尾矿库的企业，通过出资闭库治理长期停用、废弃和原企业无能力治理的尾矿库，等量置换新建尾矿库。鉴于上述原因，陇南周边新建选矿厂批复难度大且新建成本更高，宏泰实业主要经营铅锌矿浮选业务，其可为公司在该区域内开展业务提供选矿服务，且运距较短，运输便利，能有效降低运输成本，增加收益，有利于公司积极推进资源整合及综合利用。

本次交易为市场化收购，交易各方通过公平商业谈判的方式协商，拟定本次股权转让交易价格为5,000万元。本次交易价格的定价原则符合相关法律法规的规定，交易定价方式合理，交易价格公允，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形。

本次交易构成非同一控制下的企业合并，交易完成后，上市公司合并资产负债表中将形成一定金额的商誉（最终金额将以审计机构确认的结果为准）。根据《企业会计准则第8号一资产减值》第二十三条规定，公司需要对已确认的商誉在未来各会计年度期末进行减值测试，如果未来市场环境发生不利变化导致标的公司业绩不如预期，可能导致上述商誉存在减值风险。

五、交易合同或协议的主要内容及履约安排

公司拟与宏泰实业签订《股权转让协议》，主要条款如下：

（一）协议主体

甲方：周坤先生（转让方之一）、刘文琴女士（转让方之一）

乙方：金徽矿业股份有限公司

（二）交易标的、交易价格

交易标的：甲方合计持有宏泰实业100%股权

交易价格：人民币5,000万元

（三）交易对价支付方式

本次交易采用现金支付的方式。

（四）过户安排

在《股权转让协议》生效之日起20个工作日内，宏泰实业将向其工商管理部门报送办理标的资产过户手续的全部必要文件，并完成标的资产工商变更登记手续。

（五）过渡期损益

宏泰实业自评估基准日至工商变更完成日期间的损益由乙方享有或承担。

（六）违约责任

1、任何一方违约，导致本协议不能履行或不能完全履行时，协议守约方可追究违约方的违约责任，违约方应赔偿守约方由此造成的一切直接经济损失。

2、因甲方原因导致本协议被乙方解除，甲方应向乙方支付股权转让价款10%的违约金。

3、因乙方原因导致本协议被甲方解除，乙方应向甲方支付股权转让价款10%的违约金。

4、如乙方未按本协议约定期限支付股权转让款，则乙方按拖欠转让款数额的日万分之五承担违约责任，且乙方有权延迟资产交割。

六、购买资产对上市公司的影响

本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况。交易完成后，宏泰实业将成为公司的全资子公司，纳入公司合并报表范围内，且交易完成后不会产生新的关联交易，亦不存在与关联人产生同业竞争的情形。

本次交易的资金来源为公司自有或自筹资金，不涉及使用募集资金情形。本次交易完成后，公司第一大股东及实际控制人均未发生变化，因此不会导致上市公司控制权发生变化。

本次交易完成后，目标公司将成为公司控股子公司，目标公司没有对外担保，委托理财情形。

七、公司连续12个月累计计算情况

公司以18,480.50万元收购徽县谢家沟铅锌矿业有限责任公司100%股权；以5,995.22万元收购徽县明昊矿业有限责任公司100%股权；以5,600.00万元收购徽县江洛镇谢家沟铅锌浮选厂有限责任公司100%股权，现以5,000.00万元收购甘肃徽县宏泰实业有限公司100%股权。以上交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

特此公告。

金徽矿业股份有限公司董事会

2023年8月26日

证券代码：603132 证券简称：金徽股份 公告编号：2023-037

金徽矿业股份有限公司

关于非独立董事辞职及补选非独立董事的

公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、非独立董事辞职

金徽矿业股份有限公司（以下简称“公司”）非独立董事梁娟女士因个人原因申请辞去公司第一届董事会非独立董事职务，同时一并辞去董事会战略委员会、提名委员会职务。在未经股东大会选举通过新任非独立董事前，梁娟女士仍将继续履行其作为非独立董事及董事会专门委员会的相关职责。

二、补选非独立董事的情况

公司于2023年8月25日召开第一届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于金徽矿业股份有限公司非独立董事辞职及补选非独立董事的议案》。根据《中华人民共和国公司法》《公司章程》等法律法规及相关规定，经公司股东甘肃绿色矿产投资发展基金（有限合伙）提名，第一届董事会全体董事同意选举申会玲女士（简历附后）为公司第一届董事会非独立董事候选人，同时补选为第一届董事会提名委员会及战略委员会委员，其任期自股东大会批准之日起至公司第一届董事会董事任期届满之日止。本议案尚需提请公司2023年第一次临时股东大会审议。

申会玲女士的任职资格和任职条件，符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

三、独立董事意见

公司独立董事就上述事项发表了同意的独立意见，详见公司于2023年8月26日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《金徽矿业股份有限公司独立董事关于第一届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见》。

特此公告。

附件：非独立董事候选人简历

金徽矿业股份有限公司董事会

2023年8月26日

附件：非独立董事候选人简历

申会玲，女，1978年1月出生，中国国籍，硕士研究生学历，注册会计师、高级会计师。曾任金昌鼎盛会计师事务所审计员；国富浩华会计师事务所有限公司审计员、项目经理；甘肃省公路航空旅游投资集团有限公司集团会计科副科长、科长；甘肃祁连葡萄酒业有限责任公司董事、财务副总监；甘肃金控基金管理有限公司合规风控部经理、公司副总经理；现任甘肃金控基金管理有限公司副总经理。

申会玲女士未持有金徽矿业股份有限公司股票，不存在法律法规及规范性文件规定的禁止担任董事的情形，未被中国证券监督管理委员会及相关法律法规、规范性文件等确定为市场禁入者，其任职条件和任职资格符合《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所股票上市规则》及其他法律法规及规范性文件的规定。

证券代码：603132 证券简称：金徽股份 公告编号：2023-039

金徽矿业股份有限公司

关于变更经营范围及修订《公司章程》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

金徽矿业股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年8月25日召开第一届董事会第二十一次会议，审议通过《关于金徽矿业股份有限公司变更经营范围及修订〈公司章程〉的议案》。公司因公司业务发展需要，需在公司经营范围内增加测绘服务，同时按照国家市场监督管理总局关于经营范围登记规范化的要求，规范公司经营范围及修订《公司章程》中对应条款，具体修订内容如下：

■

除上述修订外，《公司章程》其他条款保持不变。上述经营范围变更以市场监督管理局最终核准的内容为准。

董事会提请股东大会授权公司经营层在股东大会审议通过《关于金徽矿业股份有限公司变更经营范围及修订〈公司章程〉的议案》后办理《公司章程》备案等相关工商登记手续。本次变更经营范围及修改《公司章程》事项，尚需提交公司2023年第一次临时股东大会审议。

特此公告。

金徽矿业股份有限公司董事会

2023年8月26日

证券代码：603132 证券简称：金徽股份 公告编号：2023-040

金徽矿业股份有限公司

关于签订战略合作框架协议的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 履约的重大风险及不确定性：本次签署的仅为战略合作框架协议，具体的投资事项与具体实施存在不确定性，公司未来将根据矿区的具体情况采用包括但不限于对外投资，收购等方式进行整合，并根据相关法规的要求履行相应的审批程序和披露义务。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

● 对公司当年业绩的影响：本协议的签署预计对公司2023年度的财务状况和经营成果不会构成重大影响，对以后年度的业绩影响尚不明确。

● 其他风险提示内容：

本协议中涉及的投资金额、建设规模等数值为双方合作目标，具体情况需以立项审批为准，同时矿区的整合及建设尚需相关部门审批，能否顺利实施具有不确定性。

本次签署战略协议合作项目，所需资金较大，公司未来将通过自有资金、银行借款等方式筹集资金，但是仍存在因资金短缺导致规划不能顺利开展的风险。

金徽矿业股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年8月25日召开第一届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于金徽矿业股份有限公司拟签署战略合作框架协议的议案》，公司与徽县人民政府签署《战略合作框架协议》，以实现资源共享、优势互补、互利共赢、共同发展的原则，就江洛铅锌矿区整合事宜进行全面战略合作，具体内容如下：

一、框架协议签订的基本情况

依据甘肃省人民政府印发的《甘肃省矿产资源总体规划》（2021-2025）和陇南市人民政府印发的《陇南市有色冶金产业链建设方案》内容，按照省市县资源整合的要求，为推动矿产资源向重点骨干企业聚集，促进铅锌产业高质量发展，金徽矿业股份有限公司与徽县人民政府签署《战略合作框架协议》，对甘肃省徽县江洛矿区铅锌资源进行整合。

（一）交易对方的基本情况

徽县人民政府

与公司的关联关系：徽县人民政府与公司不存在关联关系。

（二）协议签署的时间、地点、方式

《战略合作框架协议》由公司和徽县人民政府于2023年8月25日在甘肃省徽县签署。

（三）签订协议已履行的审议决策程序、审批或备案程序，以及尚待满足的条件

2023年8月25日公司召开第一届董事会第二十一次会议，审议通过《关于金徽矿业股份有限公司拟签署战略协议的议案》。本协议的签署不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需股东大会审议，后续具体实施投资事项及所涉正式协议的签署，公司将按照《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，履行所需相应的决策审批和信息披露程序。

二、框架协议主要内容

（一）交易双方名称

甲方：徽县人民政府

乙方：金徽矿业股份有限公司

（二）合作的背景与目标

徽县地处西秦岭南麓的徽成盆地，矿产资源富集，按照省市县资源整合的要求，为推动矿产资源向重点骨干企业聚集，促进铅锌产业高质量发展。双方经友好协商，充分发挥优势互补、互利共赢，对甘肃省徽县江洛矿区铅锌资源进行整合。计划在江洛矿区完成总投资额约50亿元，建设年采选能力300万吨规模的现代化矿山。

（三）合作内容

1、充分发挥甲方的资源优势和乙方的产业优势，对江洛矿区铅锌资源开发进行整合，深度开展投资与合作，构建铅锌产业生态圈。

2、乙方将依法依规进行江洛矿区资源整合，为企业发展和振兴地方经济做出贡献。

3、乙方投入研发资源和技术支持，通过整合、新建、技术改造升级等方式提升矿产资源的利用效率。

（四）双方责任

1、甲方责任

1）甲方支持乙方依法享受国家西部大开发等优惠政策。

2）甲方牵头组建协调工作小组，监督指导开展资源整合和项目建设工作。

3）甲方应积极协调矿产资源、工业用地、林地占用、供水、供电、道路、通讯等供给方面的问题，协调做好项目建设中的拆迁占地等问题。支持乙方依法依规取得江洛矿区矿产资源，并优先配置徽县境内的其他矿产资源。协助乙方在项目建设过程中所涉及的立项审批及专项指标申请。

4）甲方为乙方营造良好的投资环境，并协调好企业、地方、群众的关系。

2、乙方责任

1）乙方积极落实投资计划，加大勘查投入力度，进一步提升资源储量，加快资源成果转化。依法依规对江洛矿区的铅锌等矿产资源开采及浮选加工项目进行建设。

2）乙方应发挥资金、人才、技术等方面的综合优势，为实现区域内铅锌资源的高效利用，提供智力支撑和保障。

3）乙方按照国家法律法规和产业政策办理项目相关审批手续。严格落实项目核准和设计建设内容，保质保量完成项目建设。

4）乙方遵守相关法律法规，维护好企地关系。

（五）其他条款

本战略合作框架协议仅构成双方进一步协商和合作的意向，本次相关正式协议的签署及投资事项的具体实施，尚需根据有关法律法规及《公司章程》的规定履行相关的决策审批程序。本战略合作框架协议经双方法定代表或授权代表签字并盖章后生效，有效期至本协议约定的项目实施完毕。

三、对上市公司的影响

本次与徽县人民政府签署战略合作框架协议，对徽县江洛矿区铅锌资源进行整合，符合公司深耕主业的战略规划，若协议能够有效实施，从长远发展来看,项目的推动可为公司做大做强注入新活力，能进一步增强公司在行业内的竞争力有利于金徽股份做强主业实现可持续发展。

本协议的签署和履行对公司2023年度的营业收入、净利润预计不会构成重大影响，对以后年度的业绩影响尚不明确。

四、风险提示

本次签署的仅为战略合作框架协议，具体的投资事项与具体实施存在不确定性，公司未来将根据矿区的具体情况采用包括但不限于对外投资，收购等方式进行整合，并根据相关法规的要求履行相应的审批程序和披露义务。

本协议中涉及的投资金额、建设规模等数值为双方合作目标，具体情况需以立项审批为准，同时矿区的整合及建设尚需相关部门审批，能否顺利实施具有不确定性。

本次签署战略协议合作项目，所需资金较大，公司未来将通过自有资金、银行借款等方式筹集资金，但是仍存在因资金短缺导致规划不能顺利开展的风险。

特此公告。

金徽矿业股份有限公司董事会

2023年8月26日

证券代码：603132 证券简称：金徽股份 公告编号：2023-041

金徽矿业股份有限公司

关于召开2023年第一次临时股东大会的

通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2023年9月11日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

（一）股东大会类型和届次：2023年第一次临时股东大会

（二）股东大会召集人：董事会

（三）投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

（四）现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2023年9月11日14点00分

召开地点：甘肃省陇南市徽县柳林镇金徽矿业股份有限公司会议室

（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2023年9月11日至2023年9月11日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

（六）融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一规范运作》等有关规定执行。

（七）涉及公开征集股东投票权：无

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案公司已经在第一届董事会第二十一次会议和第一届监事会第十六次会议审议通过，详见于公司于2023年8月26日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、《上海证券报》《中国证券报》《证券日报》《证券时报》的相关公告。

2、特别决议议案：2

3、对中小投资者单独计票的议案：1、3.00

4、涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

（一）本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

（二）持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

（三）股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

（四）同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

（五）股东对所有议案均表决完毕才能提交。

（六）采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式。

四、会议出席对象

（一）股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

（二）公司董事、监事和高级管理人员。

（三）公司聘请的律师。

（四）其他人员。

五、会议登记方法

1、登记时间：2022年9月9日09:30-11:30、14:00-16:30

2、登记方式：

（1）自然人股东：持本人身份证、上海股票账户卡；

（2）代表自然人股东出席本次股东大会的委托代理人：委托代理人持自然人股东身份证、上海股票账户卡、授权委托书、代理人身份证办理登记；

（3）代表法人股东出席本次股东大会的法定代表人：本人有效身份证、法人股东营业执照、持股凭证；

（4）法定代表人以外代表法人股东出席本次股东大会的代理人：代理人本人有效身份证、法人股东营业执照、法定代表人身份证、股东授权委托书及委托人持股凭证；

（5）拟出席本次股东大会的股东可持以上证件资料原件（法人股股东营业执照可以复印件加盖公章）直接到公司办理出席登记，也可以通过信函、邮件或者传真方式登记，其中以信函或传真方式进行登记的股东或股东代理人，请在参会时将上述证件原件务必交会务人员并经律师确认。参会登记不作为股东依法参加股东大会的必备条件，但应持上述证件资料原件经律师确认参会资格后出席股东大会。

3、联系方式：

（1）地址：甘肃省陇南市徽县柳林镇金徽矿业股份有限公司证券法务部

（2）邮编：742312

（3）联系电话：0939-7545988

（4）传真：0939-7545996

（5）邮箱：603132-zq@jinhuiky.com

（6）联系人：王瑞

六、其他事项

本次股东大会会期半天，与会股东食宿及交通费用自理。

特此公告。

金徽矿业股份有限公司董事会

2023年8月26日

附件1：授权委托书

附件2：金徽矿业股份有限公司2023年第一次临时股东大会回执

附件1：

授权委托书

金徽矿业股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2023年9月11日召开的贵公司2023年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

■

■

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

附件2：

金徽矿业股份有限公司2023年第一次临时股东大会回执

■

说明：1、回执请用正楷填写；

2、此回执须于2023年9月9日（星期六）（09:00-11:30、14:00-16:30）以电子邮件、邮寄、传真或专人送达至本公司证券法务部方为有效。