江苏南方卫材医药股份有限公司
关于控股股东收到江苏证监局警示函的公告

证券代码：603880 证券简称：ST南卫 公告编号：2023-073

江苏南方卫材医药股份有限公司

关于控股股东收到江苏证监局警示函的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

近日，江苏南方卫材医药股份有限公司（以下简称“公司”）控股股东李平先生收到了中国证券监督管理委员会江苏监管局下达的行政监管措施决定书《江苏证监局关于对李平采取出具警示函措施的决定》（（2023）131号，以下简称“警示函”），现将有关情况公告如下：

一、《警示函》的主要内容

李平：

2023年6月3日，江苏南方卫材医药股份有限公司(以下简称ST南卫)发布了关于筹划控制权变更的公告(公告编号：2023-039)。2023年6月15日，ST南卫发布公告称终止筹划本次控制权变更事项(公告编号：2023-055)。本次筹划控制权转让过程中，你与苏州丰瑞达光电科技有限公司(以下简称丰瑞达)于2023年6月8日签订股权转让协议，丰瑞达拟通过协议转让的方式受让你持有的上市公司2340万股股份(占上市公司股份总数的8.00%),同日披露简式权益变动报告书。

你作为ST南卫控股股东，在向丰瑞达协议转让你所持有的股份时，未将对收购方的主体资格、诚信情况及收购意图的调查情况在权益变动报告书中披露。你的上述行为违反了《上市公司收购管理办法》(证监会令第166号)第三条、第五十三条第一款和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号-权益变动报告书》(证监会公告〔2020)20号)第三十二条规定。

根据《上市公司收购管理办法》(证监会令第166号)第七十五条的规定，我局决定对你采取出具警示函的监管措施，并记入证券期货市场诚信档案。你应当严格遵守相关法律法规，切实履行信息披露义务，杜绝此类违规行为再次发生，并于收到本决定书之日起10个工作日内向我局提交书面报告。

如对本监督管理措施不服，可以在收到本决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会提出行政复议申请，也可以在收到本决定书之日起6个月内向有管辖权的人民法院提起诉讼。复议诉讼期间，上述监督管理措施不停止执行。

二、相关说明

本次监管措施仅针对相关股东执行，不会影响公司正常经营管理活动。公司后续将进一步督促全体董事、监事、高级管理人员及相关股东加强《证券法》、《公司法》、《股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的学习，严格遵守相关规定，自觉维护证券市场秩序。

特此公告。

江苏南方卫材医药股份有限公司董事会

2023年8月26日

证券代码：603880 证券简称：ST南卫 公告编号：2023-072

江苏南方卫材医药股份有限公司

关于股票被实施其他风险警示相关事项的进展公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 江苏南方卫材医药股份有限公司（以下简称“南卫股份”、“公司”）2022年度内部控制被出具否定意见审计报告，根据《上海证券交易所股票上市规则》第9.8.1条规定，公司股票于2023年5月4日起被实施其他风险警示。

● 根据《上海证券交易所股票上市规则》第9.8.4条：“上市公司股票因第9.8.1条第（二）项至第（五）项规定情形被实施其他风险警示的，在被实施其他风险警示期间，公司应当至少每月发布一次提示性公告，分阶段披露涉及事项的解决进展情况”。公司将每月披露一次其他风险警示相关事项的进展情况，提示相关风险。

一、公司被实施其他风险警示的情况及进展

（一）基本情况

天衡会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2022年度内部控制的有效性进行审计，出具了否定意见的2022年度《内部控制审计报告》（天衡专字（2023）00789号），认为公司内部控制存在以下重大缺陷：

1、控制人及其控制的企业非经营性资金占用尚未偿还

南卫股份违反了《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的相关规定，未按照《公司法》、《公司章程》以及《关联交易管理制度》的相关规定就关联资金拆借行为履行董事会和股东大会等决策程序。南卫股份违反了《上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》、《信息披露事务管理制度》的相关规定，未按要求对关联方资金拆借事项及时履行信息披露。南卫股份的内部控制未能防止或及时发现并纠正上述违规行为，存在重大缺陷。截至2022年12月31日，南卫股份未完成对上述重大缺陷的整改，应收实际控制人李平及其附属企业非经营性资金占用款（含利息）4,335.49万元。

2、公司财务核算存在缺陷，导致前期会计差错更正

（1）未就限制性股票回购义务确认负债

2020年10月20日，公司召开2020年第二次临时股东大会，审议通过了《激励计划》及相关事项的议案。2020年11月17日，公司召开第三届董事会第十八次会议和第三届监事会第十五次会议，审议通过《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司于2020年11月17日，完成对30名激励对象限制性股票的授予。根据激励计划，在约定期间内因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按激励计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。公司未就回购义务确认负债，导致前期会计差错。南卫股份的内部控制未能防止或及时发现并纠正上述违规行为，存在重大缺陷。

（2）现金流量表未准确列示资金占用现金流入和流出

公司2020年度及2021年度现金流量表未准确列示资金占用现金流入和流出，导致产生会计差错。南卫股份的内部控制未能防止或及时发现并纠正上述违规行为，存在重大缺陷。

根据《上海证券交易所股票上市规则》第9.8.1条的规定，公司股票自2023年5月4日起被实施其他风险警示，具体内容详见公司于2023年4月28日披露的《南卫股份关于股票实施其他风险警示暨公司股票停牌的提示性公告》（公告编号：2023-030）。

（二）解决措施及进展情况

1、截至2023年4月28日，控股股东李平及其附属企业已归还了全部占用资金及利息，消除了不利影响。公司于2023年4月27日召开第四届董事会第八次会议和第四届监事会第六次会议，审议通过了《关于前期会计差错更正的议案》，对上述前期会计差错进行了更正并对受影响的各期合并及公司财务报表进行了追溯调整。公司董事会积极履职，勤勉尽责，已积极采取有效措施，全面加强内部控制管理，保证内部控制的有效性，杜绝类似问题发生。

2、严格责任追究，明确主体责任

公司已按照内部制度启动问责程序，对相关责任人进行了问责。同时，责令财务部、投资管理部等部门以此为戒，强化公司内部信息收集、流转的管理和监督，认真履行信息披露义务，进一步增强风险防范意识，提升信息披露质量。

3、加强关联交易等内控制度的执行

公司确认控股股东资金占用事项后，公司董事会、监事会及管理层高度重视，组织开展了公司内部整改。根据资金占用情况、控股股东的清偿能力等实际情况，制定了切实可行的整改方案，包括但不限于截至公告日已经收回全部占用款项本金及利息，同时，进一步加强公司管理层及相关业务部门、关键岗位业务人员对相关法律法规、管理制度、审批流程的学习和培训，强化关键人员、关键岗位的规范意识，确保内控制度得以有效执行。

4、加强专业知识学习，规范管理工作

进一步加强对公司各级管理人员关于上市公司法律法规、规范性文件和公司规章制度的培训，使其真正了解和掌握各项制度的内容、实质和操作规范要求，特别要强化在实际执行过程中的督导检查，切实提高公司规范化运作水平。

完善和加强内外部重大信息沟通机制，确保相关主体在重大事项发生的第一时间通知公司董事长/董事会秘书；进一步加强公司董事、监事、高级管理人员以及相关工作人员对《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规和公司内部管理制度的学习，汲取经验教训，增强规范运作意识。

5、强化内部审计职能

公司将加强内部审计部门对公司经营和内部控制关键环节的监察审计职能，切实按照公司《内控管理制度》及工作规范的要求履行内部审计工作职责，并按要求及时向公司董事会下属审计委员会汇报公司内部控制相关情况，严格规范公司内部控制工作。

6、强化签字人和审签人的责任

加强对公司内资金使用的监督和管理，提高资金使用效率，强化资金支出的内部控制，明确各项资金支付审批程序，在审批流程上强化资金支出审签人的责任。对于资金用款申请单，相关部门申请人、部门负责人、财务总监对该笔资金的真实性、合理性及必要性负主要责任，对于不合法、不真实、不准确、不完整的用款申请，由此对公司造成损害的，相关流程的审批人均负有承担经济赔偿的责任，对违反国家财经法纪的，签字人应承担相应的法律责任。

二、公司股票被实施其他风险警示的情况说明

因公司2022年度内部控制被出具否定意见审计报告，根据《上海证券交易所股票上市规则》第9.8.1条规定，公司股票于2023年5月4日起被实施其他风险警示。

根据上海证券交易所《上海证券交易所股票上市规则》第9.8.4条规定，公司将每月披露一次其他风险警示相关事项的进展情况，提示相关风险，敬请广大投资者关注并注意投资风险。

根据《上海证券交易所股票上市规则》第9.8.6条规定，公司因内部控制审计报告被出具否定意见的情形被实施其他风险警示后，公司内部控制缺陷整改完成，内控有效运行，向上海证券交易所申请撤销对其股票实施的其他风险警示的，应当提交会计师事务所对其最近一年内部控制出具的标准无保留意见的审计报告、独立董事出具的专项意见等文件。

公司指定信息披露媒体为《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）,有关公司信息以公司在上述指定媒体刊登的公告为准，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

特此公告。

江苏南方卫材医药股份有限公司董事会

2023年8月26日