烽火通信科技股份有限公司2023年半年度报告摘要

公司代码：600498 公司简称：烽火通信

第一节 重要提示

本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

1.1本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到www.sse.com.cn网站仔细阅读半年度报告全文。

1.2公司全体董事出席董事会会议。

1.3本半年度报告未经审计。

1.4董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

无

第二节 公司基本情况

2.1公司简介

■

■

2.2主要财务数据

单位：元 币种：人民币

■

2.3前10名股东持股情况表

单位: 股

■

2.4截至报告期末的优先股股东总数、前10名优先股股东情况表

□适用 √不适用

2.5控股股东或实际控制人变更情况

□适用 √不适用

2.6在半年度报告批准报出日存续的债券情况

□适用 √不适用

第三节 重要事项

公司应当根据重要性原则，说明报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项

□适用 √不适用

证券代码：600498 证券简称：烽火通信 公告编号：2023-024

转债代码：110062 转债简称：烽火转债

烽火通信科技股份有限公司

第八届董事会第十二次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

烽火通信科技股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第十二次会议，于2023年8月24日在武汉烽火科技园召开。本次会议的会议通知于2023年8月14日以书面方式发送至董事会全体董事。会议应到董事11名，实到董事11名，符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议合法有效。

本次会议审议的《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》《关于与信科（北京）财务有限公司续签〈金融服务协议〉暨关联交易的议案》《关于聘任2023年度审计机构的议案》已经公司的独立董事事前审阅，并同意提交本次董事会审议。

公司监事和高管人员列席了会议，会议由公司董事长曾军先生主持。会议经过审议，通过了以下决议：

一、以11票同意、0票反对、0票弃权，审议通过公司《2023年半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》（报告全文详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn）。

二、以11票同意、0票反对、0票弃权，审议通过公司《2023年半年度报告》全文及摘要。公司《2023年半年度报告》全文及摘要详见上海证券交易所网站，摘要刊登于同日的《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》。

三、以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于确认公司2021年限制性股票激励计划激励对象资格及2022年度绩效考核结果的议案》：经公司董事会薪酬与考核委员会审核并经公司董事会确认，公司限制性股票激励计划1729名激励对象中37人因个人原因已主动辞职，不再符合激励对象条件；除已离职不符合激励条件的对象外，其余1692名激励对象中的1673人考核分数达到90分以上（含90分）；19人考核分数达到80分（含80分）不满90分。

曾军、蓝海两名董事属于《烽火通信科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》的激励对象，已回避表决。

四、以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》：同意根据公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，回购并注销37名已离职激励对象已获授且未解锁的103万股限制性股票；回购并注销19名因2022年度个人绩效考核不符合全部解锁要求，确认其第一期不可解锁部分合计4.3692万股限制性股票；此次共计回购注销107.3692万股限制性股票，回购价格为11.74元/股。

曾军、蓝海两名董事属于《烽火通信科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》的激励对象，已回避表决。

独立董事意见：认为公司本次回购注销行为符合公司激励计划以及有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。

《湖北得伟君尚律师事务所关于烽火通信科技股份有限公司关于回购注销部分限制性股票相关事宜的法律意见书》详见上海证券交易所网站。

具体内容详见同日刊载于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及上海证券交易所网站的《烽火通信科技股份有限公司关于回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号：2023-026）。

五、以6票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于对信科（北京）财务有限公司的风险持续评估报告》（报告全文详见上海证券交易所网站）。

该议案表决时，关联董事曾军、马建成、陈建华、肖希、蓝海按规定予以回避。

六、以6票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于与信科（北京）财务有限公司续签〈金融服务协议〉暨关联交易的议案》（具体内容详见同日披露于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及上海证券交易所网站的《烽火通信科技股份有限公司关于与信科（北京）财务有限公司续签〈金融服务协议〉暨关联交易的公告》，公告编号：2023-028），并提请股东大会审议该议案。

该议案表决时，关联董事曾军、马建成、陈建华、肖希、蓝海按规定予以回避。

七、以11票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于聘任2023年度审计机构的议案》，同意续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年财务审计及内部控制审计机构，聘期一年，建议支付其2023年度审计费用合计含税价90万元（详见《烽火通信科技股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》，公告编号：2023-029），并提请股东大会审议该议案。

八、以11票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于修改〈公司章程〉有关条款的议案》，同意公司对《公司章程》有关条款进行修改（详见《烽火通信科技股份有限公司关于修改〈公司章程〉有关条款的公告》，公告编号：2023-030）；并提请股东大会审议该议案。

《烽火通信科技股份有限公司章程（2023年8月修订稿）》详见上海证券交易所网站。

九、以11票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于召开2023年第一次临时股东大会的议案》（详见《烽火通信科技股份有限公司2023年第一次临时股东大会会议通知》，公告编号：2023-031）。

特此公告。

烽火通信科技股份有限公司 董事会

2023年8月26日

证券代码：600498 证券简称：烽火通信 公告编号：2023-025

转债代码：110062 转债简称：烽火转债

烽火通信科技股份有限公司

第八届监事会第十二次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

烽火通信科技股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监事会第十二次会议，于2023年8月24日在武汉烽火科技园召开。本次会议的会议通知于2023年8月14日以书面方式发送至监事会全体监事。会议应到监事7名，实到监事7名，符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议合法有效。

本次会议经审议通过了以下决议：

1、以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《2023年半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》；

2、以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《2023年半年度报告全文及摘要》。监事会认为：公司2023年半年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定，其内容和格式符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司当期的经营管理和财务状况等事项，也未发现参与半年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为；

3、以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。监事会对本次董事会审议回购注销部分限制性股票相关事项进行了核实，认为：根据公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，激励对象中的37人辞职，不再符合激励对象条件，同意公司回购并注销其已获授予但尚未解锁的103万股限制性股票；激励对象中的19人因2022年度个人绩效考核不符合全部解锁要求，同意公司回购并注销其已获授限制性股票中确认第一期不可解锁部分合计4.3692万股；此次共计回购注销107.3692万股限制性股票，回购价格为11.74元/股。本次回购注销限制性股票的数量及单价的计算结果准确，董事会实施本次回购注销部分限制性股票的程序符合相关规定。

特此公告。

烽火通信科技股份有限公司 监事会

2023年8月26日

证券代码：600498 证券简称：烽火通信 公告编号：2023-026

转债代码：110062 转债简称：烽火转债

烽火通信科技股份有限公司

关于回购注销部分限制性股票的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

烽火通信科技股份有限公司（以下简称“公司”）2021年限制性股票激励计划激励对象中的37人因个人原因已辞职，根据公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，上述37人已获授予但尚未解锁的103万股限制性股票将由公司回购并注销；激励对象中的19人因2022年度个人绩效考核不符合全部解锁要求，其已获授限制性股票中确认第一期不可解锁部分合计4.3692万股，由公司回购并注销；此次共计回购注销107.3692万股限制性股票。本次回购注销事宜已经公司2023年8月24日召开的第八届董事会第十二次会议和第八届监事会第十二次会议审议通过，独立董事发表了同意意见。具体内容如下：

一、限制性股票激励计划简述

1、2021年7月25日，公司召开第八届董事会第五次临时会议，审议通过了《烽火通信科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》等相关议案（以下简称“本次股权激励计划”、“《2021年限制性股票激励计划》”），公司独立董事发表了同意的独立意见。同日，公司第八届监事会第二次临时会议审议通过了本次股权激励计划相关议案。上述相关公告于2021年7月26日在公司指定信息披露媒体及上海证券交易所网站进行了披露。

2、2021年10月，公司收到间接控股股东中国信息通信科技集团有限公司转发的国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国务院国资委”）《关于烽火通信科技股份有限公司实施限制性股票激励计划的批复》（国资考分〔2021〕536号），国务院国资委原则同意公司实施限制性股票激励计划。相关公告于2021年10月21日在公司指定信息披露媒体及上海证券交易所网站进行了披露。

3、2021年10月22日至10月31日期间，公司通过内部网公示了本次激励计划拟授予激励对象的名单及职务。截至公示期结束，公司未收到任何组织或个人提出异议或不良反映。公司监事会结合公示情况对《2021年限制性股票激励计划》确定的拟授予激励对象进行了核查，并于2021年11月2日在公司指定信息披露媒体及上海证券交易所网站披露了《烽火通信科技股份有限公司监事会关于公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

公司董事会对激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况进行自查，并于2021年11月2日在公司指定信息披露媒体及上海证券交易所网站披露了《关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票的自查报告》。

4、2021年11月5日，公司召开2021年第三次临时股东大会，经出席会议股东所持有效表决权的三分之二以上同意，审议通过《烽火通信科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》等相关议案。上述相关公告于2021年11月6日在公司指定信息披露媒体及上海证券交易所网站进行了披露。

5、2021年11月10日，公司召开第八届董事会第八次临时会议及第八届监事会第三次临时会议，审议通过了《关于调整公司2021年限制性股票激励计划授予激励对象名单的议案》、《关于公司符合限制性股票授予条件并向激励对象授予限制性股票的议案》。前述相关公告于2021年11月12日在公司指定信息披露媒体及上海证券交易所网站进行了披露。

在确定授予日后的资金缴纳、股份登记过程中，26名激励对象因个人原因自愿放弃其全部获授的限制性股票。由此，公司实际向1,773名激励对象授予限制性股票5,628.30万股，登记手续于2021年12月13日办理完成。前述相关公告于2021年12月15日在公司指定信息披露媒体及上海证券交易所网站进行了披露。

6、公司于2022年8月25日召开第八届董事会第八次会议及第八届监事会第八次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。公司2021年限制性股票激励计划激励对象中的43人因个人原因已辞职，1人已身故，根据公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，上述44人已获授予但尚未解锁的126.4万股限制性股票已由公司于2022年11月2日完成注销工作。

7、公司于2023年8月24日召开第八届董事会第十二次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。公司2021年限制性股票激励计划中的激励对象中的37人因个人原因已辞职，根据公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，上述37人已获授予但尚未解锁的103万股限制性股票将由公司回购并注销；激励对象中的19人因2022年度个人绩效考核不符合全部解锁要求，其获授限制性股票中已确认第一期不可解锁部分合计4.3692万股，由公司回购并注销。此次共计回购注销107.3692万股限制性股票，公司董事会将依法办理注销手续并及时履行信息披露义务（统称“本次回购注销”）。

二、 公司本次回购注销部分限制性股票的回购数量、价格及调整依据

(一) 调整依据

1、公司限制性股票激励对象中的37人已离职，根据公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》第十四章第三十六条第（二）款的相关规定：激励对象在劳动合同期内主动提出辞职时，未解锁的限制性股票公司有权按照激励对象授予价格和当时市场价的孰低值回购。

由公司按照上述原因回购并注销的限制性股票合计为103万股。

2、根据公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》第九章第二十三条第（二）款的相关规定，激励对象只有在上一年度绩效考核满足条件的前提下，才能部分或全额解锁当期限制性股票，具体解锁比例依据激励对象个人绩效考核结果确定。具体如下：

■

根据公司制定的《2021年限制性股票激励计划绩效考核办法》，公司薪酬与考核委员会于2023年8月16日召开会议，审核了公司2021年限制性股票激励计划的激励对象名单及其2022年度绩效考核结果，除已离职的不符合激励条件的对象外，其余1692名激励对象中的1673人考核分数达到90分以上（含90分）；19人考核分数达到80分（含80分）不满90分。

依照公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》第九章第二十三条第（三）款的相关规定：激励对象由于上述业绩考核原因，未能解锁的限制性股票由公司以授予价格和当时市场价格的孰低值予以回购注销。上述19人因2022年度个人绩效考核原因已确认第一个解锁期不可解锁的股份合计4.3692万股，需由公司回购并注销，其剩余股份及考核达到90分以上（含90分）的1673名激励对象持有的限制性股票是否可以解锁尚需锁定期满后另行召开董事会审议其是否达到解锁条件。

综上，由公司回购注销上述合计股份数为107.3692万股。

(二) 回购数量

因公司限制性股票授予完成后无资本公积金转增股本、股票拆细、配股或缩股等事项。因此，公司需回购注销上述合计107.3692万股限制性股票无需调整。

(三) 回购价格

根据公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》第十六章第四十五条第（一）款的相关规定：若在授予日后公司实施派息、公开增发或定向增发，且按本计划规定应当回购注销限制性股票的，回购价格不进行调整。故此，对于离职人员、绩效考核不合格人员的限制性股票回购价格为11.74元/股。

三、 监事会关于回购注销部分激励对象尚未解锁的限制性股票的核实意见

监事会对本次董事会审议回购注销部分限制性股票相关事项进行了核实，认为：根据公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，激励对象中的37人辞职，不再符合激励对象条件，同意公司回购并注销其已获授予但尚未解锁的103万股限制性股票；激励对象中的19人因2022年度个人绩效考核不符合全部解锁要求，同意公司回购并注销其已获授限制性股票中确认第一期不可解锁部分合计4.3692万股；此次共计回购注销107.3692万股限制性股票，回购价格为11.74元/股。本次回购注销限制性股票的数量及单价的计算结果准确，公司董事曾军先生、蓝海先生为本次限制性股票激励计划的激励对象，已回避表决，董事会实施本次回购注销部分限制性股票的程序符合相关规定。

四、 独立董事关于回购注销部分激励对象尚未解锁限制性股票的独立意见

独立董事认为：公司本次回购注销行为符合公司激励计划以及有关法律、法规的规定，其回购价格及股份数量系依据《2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定进行确定，未侵犯公司及全体股东的利益。

五、预计本次回购注销完成后公司股本结构变化情况

■

六、 回购对公司业绩的影响

本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，且不影响公司限制性股票激励计划的继续实施。

七、律师法律意见书的结论意见

湖北得伟君尚律师事务所对公司限制性股票激励计划的授予事项出具了法律意见书，认为：

（1）公司本次回购注销部分限制性股票，符合《管理办法》以及《2021年限制性股票激励计划（草案）》规定的注销条件；本次回购注销涉及的对象、股份数量，符合《管理办法》等法律法规的规定以及《2021年限制性股票激励计划（草案）》的安排。

（2）公司就本次回购注销已经取得截至本法律意见出具之日必要的批准及授权，并履行了本法律意见出具之日所需的信息披露义务，符合《管理办法》等法律法规以及《2021年限制性股票激励计划（草案）》的规定。截至本法律意见书出具日，除尚需按照相关法律法规办理本次回购注销涉及的股份注销登记手续及工商变更登记手续等相关法定程序外，公司已履行本次回购注销于现阶段应当履行的程序。

七、备查文件

1、烽火通信科技股份有限公司第八届董事会第十二次会议决议；

2、烽火通信科技股份有限公司第八届监事会第十二次会议决议；

3、烽火通信科技股份有限公司独立董事关于第八届董事会第十二次会议相关议案的独立意见；

4、湖北得伟君尚律师事务所关于烽火通信科技股份有限公司关于回购注销部分限制性股票相关事宜的法律意见书。

特此公告。

烽火通信科技股份有限公司 董事会

2023年8月26日

证券代码：600498 证券简称：烽火通信 公告编号：2023-031

转债代码：110062 转债简称：烽火转债

烽火通信科技股份有限公司

关于召开2023年第一次临时股东大会的

通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2023年9月22日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2023年第一次临时股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2023年9月22日 14点30分

召开地点：武汉市东湖高新区高新四路6号烽火科技园1号楼511会议室

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2023年9月22日

至2023年9月22日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

不适用

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经公司第八届董事会第十二次会议审议通过，并于2023年8月26日在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露。

2、特别决议议案：议案3

3、对中小投资者单独计票的议案：议案1-3

4、涉及关联股东回避表决的议案：议案1

应回避表决的关联股东名称：烽火科技集团有限公司

5、涉及优先股股东参与表决的议案：不适用

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

1、登记时间：2023年9月20日上午9:00-11:00，下午2:00-5:00

2、登记地点：武汉市东湖高新区高新四路6号烽火科技园1号楼20楼烽火通信科技股份有限公司董事会秘书处

3、登记办法：

出席本次现场会议的股东或股东代理人应持以下证件资料办理登记：

（1） 自然人股东：本人有效身份证件、持股凭证；

（2） 代表自然人股东出席本次股东大会的代理人：代理人本人有效身份证件、自然人股东有效身份证件、股东授权委托书及委托人持股凭证；

（3） 代表法人股东出席本次股东大会的法定代表人：本人有效身份证件、法人股东营业执照、持股凭证；

（4） 法定代表人以外代表法人股东出席本次股东大会的代理人：代理人本人有效身份证件、法人股东营业执照、法定代表人身份证，股东授权委托书及委托人持股凭证。

拟出席本次现场股东大会的股东可持以上证件资料原件（法人股股东的营业执照及股东账户卡可为复印件加盖公章）直接到公司办理出席登记，也可以信函或传真方式登记（信函须在登记时间2023年9月20日17:00前送达），其中以信函或传真方式进行登记的股东或股东代理人，请在参会时将上述证件原件交会务人员并经律师确认。

六、其他事项

1、本次股东大会现场会议会期预计半天，与会股东交通及食宿费自理。

2、联系方式：

（1） 联系地址：武汉市东湖高新区高新四路6号烽火科技园1号楼20楼烽火通信科技股份有限公司董事会秘书处

（2） 联系电话：027-87693885

（3） 联系传真：027-87691704

特此公告。

烽火通信科技股份有限公司董事会

2023年8月26日

附件1：授权委托书

授权委托书

烽火通信科技股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2023年9月22日召开的贵公司2023年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

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委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券代码：600498 证券简称：烽火通信 公告编号：2023-027

转债代码：110062 转债简称：烽火转债

烽火通信科技股份有限公司

关于回购注销部分股权激励股份减少

注册资本的债权人公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

烽火通信科技股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）回购部分已授予但尚未解锁的股权激励限制性股票相关议案已经2023年8月24日召开的公司第八届董事会第十二次会议审议通过，详见同日刊载于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《烽火通信科技股份有限公司第八届董事会第十二次会议决议公告》（公告编号：2023-024）及《烽火通信科技股份有限公司关于回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号：2023-026）。

根据相关决议，本公司将回购注销部分激励对象所持的限制性股票共107.3692万股。回购完毕后5日内，公司将向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请该部分股票的注销，注销完成后，公司注册资本将减少107.3692万元。

现根据《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规的规定公告如下：凡本公司债权人均有权于本通知公告之日（2023年8月26日）起45天内向本公司申报债权，并可根据合法债权文件及凭证向本公司要求履行偿还债务之义务或者要求本公司为该等债权提供有效担保。

债权申报所需材料：公司债权人可持证明债权债务关系存在的合同、协议及其他凭证的原件及复印件到公司申报债权。债权人为法人的，需同时携带法人营业执照副本原件及复印件、法定代表人身份证明文件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带法定代表人授权委托书和代理人有效身份证的原件及复印件。债权人为自然人的，需同时携带有效身份证的原件及复印件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带授权委托书和代理人有效身份证件的原件及复印件。债权申报具体方式如下：

1、债权申报登记地点：武汉市东湖高新区高新四路6号烽火通信科技股份有限公司 董事会秘书处

2、申报时间：2023年8月26日至 2023年10月9日

工作日上午9:00-11:00，下午 14:00-17:00

3、联系电话：027-87693885

4、传真号码：027-87691704

特此公告。

烽火通信科技股份有限公司 董事会

2023年8月26日

证券代码：600498 证券简称：烽火通信 公告编号：2023-028

转债代码：110062 转债简称：烽火转债

烽火通信科技股份有限公司

关于与信科（北京）财务有限公司续签

《金融服务协议》暨关联交易的公告

本公司董事会、全体董事及相关股东保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

烽火通信科技股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）拟与信科（北京）财务有限公司（以下简称“财务公司”）续签《金融服务协议》，对服务范围、服务限额、定价原则等事项进行约定：在协议有效期内，公司及成员单位在财务公司办理借款业务每日余额最高时点数不超过人民币15亿元，办理商业汇票业务每日余额最高时点数不超过人民币5亿元，办理保函业务每日余额最高时点数不超过人民币1亿元；存款每日余额最高时点数不超过人民币15亿元。

鉴于公司间接控股股东中国信息通信科技集团有限公司（以下简称“中国信科”）持有财务公司100%股权，根据《上海证券交易所股票上市规则》有关规定，财务公司为公司关联法人，本次交易构成关联交易。

上述关联交易相关议案已经公司于2023年8月24日召开的第八届董事会第十二次会议审议通过，独立董事事前认可并发表独立意见。

本次交易尚需提交公司股东大会审议。

一、关联交易概述

为节约金融交易成本和费用，进一步提高公司及子公司资金使用水平和效益，经2022年10月27日召开的公司第八届董事会第九次会议、2022年11月15日召开的公司2022年第二次临时股东大会审议通过，公司与财务公司签订了《金融服务协议》，由财务公司为烽火通信提供存款、信贷、结算及经中国银行保险监督管理委员会批准其他金融服务；协议有效期一年。鉴于《金融服务协议》即将到期，公司拟继续与财务公司继续签订《金融服务协议》，约定在协议有效期内，公司及成员单位在财务公司办理借款业务每日余额最高时点数不超过人民币15亿元，办理商业汇票业务每日余额最高时点数不超过人民币5亿元，办理保函业务每日余额最高时点数不超过人民币1亿元；存款每日余额最高时点数不超过人民币15亿元。

公司间接控股股东中国信科持有财务公司100%股权，根据《上海证券交易所股票上市规则》有关规定，财务公司为公司关联法人，本次交易构成关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

本次关联交易尚需提交公司股东大会审议。

二、关联方介绍

1、关联方关系介绍

财务公司为公司间接控股股东中国信科的成员单位，按照上海证券交易所《股票上市规则》第 10.1.3 条第（二）款的规定，公司与财务公司因同受中国信科控制而构成关联关系。

2、关联人基本情况

（1）基本情况

■

主要股东情况：中国信息通信科技集团有限公司持有财务公司100%的股权。

（2）主要业务及最近三年发展状况

财务公司以“立足集团、创新发展”为经营宗旨，致力于为集团所属单位提供高效便捷的专业化金融服务，并以管理和市场手段相结合的方式，增强集团资金调控能力，构建覆盖全集团范围的资金集中管理平台，进一步提高资金集中度，有效降低集团财务成本，提高内部资金、资源的使用效率和效益，通过内外资源的整合，助推集团产业链的不断拓展和完善，为打造信息通信领域具有国际竞争力的集团公司提供较为完善的金融服务支撑。

目前财务公司已开展的业务主要为本外币存款、结算、信用鉴证、自营贷款、委托贷款、票据贴现及票据承兑、保险代理、财务顾问等业务。此外，财务公司还取得了跨国公司跨境资金集中运营管理业务资质和跨境双向人民币资金池业务资质。

2020年至2022年，财务公司经营状况稳健，各项业务平稳运行，支付结算无差错，各项风险监控指标表现良好，近3年平均资本充足率和流动性比例均高于最低监管标准和行业平均水平；不良贷款率为0，资产结构持续优化，信贷及投资等资产质量良好。固定资产及无形资产投资稳步推进，持续增强财务公司信息系统运行的安全性和稳定性，为财务公司日常运行和开展各类业务提供了更好的系统支撑。

（3）财务公司与公司之间存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系的说明

财务公司与本公司不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。

（4）截至2022年12月31日，财务公司资产总额45.86亿元，所有者权益12.87亿元，吸收成员单位存款32.92亿元。2022年度实现营业收入（含投资收益及公允价值变动收益）9,879.77万元，利润总额4,264.17万元，净利润3,235.10万元。

截至2023年06月30日，财务公司资产总额41.42亿元，所有者权益12.89亿元，吸收成员单位存款28.46亿元。2023年上半年实现营业收入（含投资收益及公允价值变动收益）5,193万元，利润总额2,393万元，净利润1,823万元。

三、关联交易标的基本情况

公司在财务公司开立账户，在遵守国家法律法规和金融机构运营规则的前提下，财务公司向公司提供资金结算、存款、信贷等金融服务。在协议有效期内，公司及成员单位在财务公司办理借款业务每日余额最高时点数不超过人民币15亿元，办理商业汇票业务每日余额最高时点数不超过人民币5亿元，办理保函业务每日余额最高时点数不超过人民币1亿元；存款每日余额最高时点数不超过人民币15亿元。

三、《金融服务协议》的主要内容

（一）提供金融服务的主要内容

财务公司在经营范围内将会根据公司及成员单位的要求为其提供如下金融服务：

1、结算服务：指财务公司根据公司及成员单位指令提供付款和收款服务，以及其他与结算业务相关的辅助服务等；

2、存款服务：指公司及成员单位在财务公司开立存款账户，并本着存取自由的原则，将资金存入在财务公司开立的存款账户，存款形式可以是活期存款、定期存款、通知存款、协定存款等；

3、信贷服务：指财务公司在国家法律、法规和政策许可的范围内，按照中国银保监会的要求、结合自身经营原则和信贷政策，全力支持公司及成员单位业务发展中对资金的需求；

4、其他金融服务：指财务公司在其经营范围内，向公司及成员单位提供其他金融服务。

（二）定价基本原则

1、财务公司提供的结算服务，凡中国人民银行、中国银保监会等监管机构有收费标准规定的，应符合相关规定；同时应不高于国内主要商业银行向公司及成员单位提供同种类金融服务和财务公司向集团公司其他成员单位提供同种类金融服务的手续费标准；

2、公司及成员单位在财务公司的存款利率，不低于中国人民银行统一颁布的同期同类存款基准利率、同期国内主要商业银行同期同类存款利率和集团公司及其他成员单位在财务公司的同期同类存款利率；

3、财务公司向公司及成员单位提供贷款的实际利率，按照不高于中国人民银行颁布的同期同类基准贷款利率执行，同时既不高于国内主要商业银行向公司提供同期同种类贷款服务所定的利率，也不高于财务公司向集团公司其它成员单位提供同期同种类贷款所定的利率；

4、财务公司提供的其他金融服务，应遵循公平合理的原则，凡中国人民银行、中国银保监会等监管机构有收费标准规定的，应符合相关规定；同时应不高于国内主要商业银行向公司提供同种类金融服务和财务公司向集团公司其他成员单位提供同种类金融服务的手续费标准。

（三）交易限额

在协议有效期内，公司及成员单位在财务公司办理借款业务每日余额最高时点数不超过人民币15亿元，办理商业汇票业务每日余额最高时点数不超过人民币5亿元，办理保函业务每日余额最高时点数不超过人民币1亿元；存款每日余额最高时点数不超过人民币15亿元。

（四）有效期限

本协议有效期1年，协议有效期内，如果双方签署新的金融服务协议，则本协议自新的金融服务协议生效之日终止。协议有效期届满前两个月，双方需提前协商，到期终止协议或办理续签协议事项。

（五）生效条件及其他

1、本协议经双方签署后生效。如按照有关法律、双方《公司章程》、有权决策机构批准后才能生效的，则应经过相关审批程序后方始生效。

2、本协议经双方协商一致并达成书面协议可以变更和解除，在达成书面协议以前，本协议条款仍然有效。

3、本协议部分条款无效或者不可执行的，不影响其他条款的效力。

（六）违约责任

任何一方违反本协议约定的，应依照相关的法律法规向对方承担违约责任。

四、本次关联交易对公司的影响

财务公司作为集团公司内部的金融服务供应商，相对独立于商业银行及金融机构，对公司及子公司的运营情况有较为深入的认识，沟通更有效率，可向公司及子公司提供较商业银行更方便、更高效的金融服务。本公司与财务公司续签《金融服务协议》，是为了充分利用财务公司的金融业务平台，使公司获得更多的金融服务选择和支持，有利于提高公司的资金使用效率，降低融资成本，获得便利、优质的服务。交易过程遵循了公平、合理的原则，未损害公司及其他股东的利益。

五、风险评估情况及风险控制措施

公司已制定了在财务公司进行存贷款业务的风险控制制度及风险应急处置预案：《烽火通信科技股份有限公司关于在信科（北京）财务有限公司存款资金风险控制制度》及《烽火通信科技股份有限公司关于在信科（北京）财务有限公司存款应急风险处置预案》。

六、历史关联交易情况

本次交易前12个月内，除根据《金融服务协议》与财务公司发生业务外，公司未与财务公司发生其他关联交易。

七、本次交易应当履行的审批程序

1、董事会表决情况和关联董事回避情况

本次关联交易已经公司第八届董事会第十二次会议审议通过，关联董事曾军、马建成、陈建华、肖希、蓝海对该议案予以回避表决。

2、独立董事事前认可情况和发表的独立意见。

公司独立董事对该事项作出了事前认可的声明和独立意见，认为公司与信科（北京）财务有限公司续签《金融服务协议》，有利于公司充分利用信科（北京）财务有限公司的金融业务平台，获得更多的金融服务选择和支持，提高公司的资金使用效率，降低融资成本，金融服务定价公允，没有损害公司及中小股东的利益。具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站的《烽火通信科技股份有限公司关于第八届董事会第十二次会议相关议案的事前认可意见》及《烽火通信科技股份有限公司独立董事关于第八届董事会第十二次会议相关议案的独立意见》。

3、董事会审计委员会意见

公司董事会审计委员会对此项关联交易发表的意见：本次关联交易符合国家有关法律法规的规定，遵循公允的市场价格与条件，是公司因业务所需，不会对公司利益造成损害，不存在损害中小股东利益的情况，符合公司及全体股东的利益。同意将《关于与信科（北京）财务有限公司续签〈金融服务协议〉暨关联交易的议案》提交公司第八届董事会第十二次会议审议。

4、本次交易尚需提交股东大会审议。

特此公告。

烽火通信科技股份有限公司 董事会

20232年8月26日

证券代码：600498 证券简称：烽火通信 公告编号：2023-029

转债代码：110062 转债简称：烽火转债

烽火通信科技股份有限公司

关于续聘会计师事务所的公告

本公司董事会、全体董事及相关股东保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

拟聘任的会计事务所名称：大华会计师事务所（特殊普通合伙）

本事项尚需提交公司股东大会审议

一、拟聘任会计师事务所的基本情况

（一）机构信息

1、基本信息

名称：大华会计师事务所（特殊普通合伙）

成立日期：2012 年 2 月 9 日成立（由大华会计师事务所有限公司转制为特殊普通合伙企业）

组织形式：特殊普通合伙

注册地址：北京市海淀区西四环中路16号院7号楼1101

首席合伙人：梁春

截至2022年12月31日，合伙人数量：272 人；注册会计师人数：1603人，其中：签署过证券服务业务审计报告的注册会计师1000人。

2022年度业务总收入：332,731.85万元；审计业务收入：307,355.10万元；证券业务收入：138,862.04万元。

2022年度上市公司审计客户家数：488家

主要行业：制造业、信息传输软件和信息技术服务业、批发和零售业、房地产业、建筑业。

2022年度上市公司年报审计收费总额：61,034.29万元

本公司同行业上市公司审计客户家数：36家

2、投资者保护能力

已计提的职业风险基金和已购买的职业保险累计赔偿限额之和超过人民币8亿元；职业保险购买符合相关规定。大华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大华”）近三年不存在因与执业行为相关的民事诉讼而需承担民事责任的情况。

3、独立性和诚信记录

大华不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

大华会计师事务所近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚4次、监督管理措施26次、自律监管措施2次、纪律处分1次；90名从业人员近三年因执业行为分别受到刑事处罚0次、行政处罚4次、监督管理措施38次、自律监管措施5次、纪律处分2次。

（二）项目成员信息

项目合伙人：郑志刚，2003年1月成为注册会计师，2009年10月开始从事上市公司审计，2019年7月开始在大华所执业；近三年签署上市公司审计报告2家。

签字注册会计师：王志东，2018年12月成为注册会计师，2018年12月开始从事上市公司审计，2020年4月开始在大华会计师事务所执业；近三年签署上市公司审计报告1家。

项目质量控制复核人：李韩冰，1999年11月成为注册会计师，2006年10月开始从事上市公司和挂牌公司审计，2012年8月开始在本所执业，2019年1月开始从事复核工作，近三年承做或复核的上市公司和挂牌公司审计报告超过20家次。

2、项目组成员独立性和诚信记录情况

项目合伙人、签字注册会计师和质量控制复核人不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

项目合伙人、签字注册会计师和质量控制复核人近三年未曾受到刑事处罚、行政处罚和自律监管措施处分。

（三）审计收费

审计费用是根据公司的业务规模、所处地区和会计处理复杂程度等多方面因素，并根据公司年报审计、内控审计需配备的审计人员情况和投入的工作量以及事务所的收费标准确定。2022年度，公司财务审计费用及内控审计费用合计为含税价90万元。2023年度，定价原则未发生变化，根据2023年公司实际业务情况及市场价格协商的财务审计费用及内控审计费用合计为含税价90万元。

二、拟续聘会计师事务所履行的程序

（一）审计委员会在续聘会计师事务所过程中的履职情况及审查意见

审计委员会查阅了大华会计师事务所（特殊普通合伙）有关资格证照、相关信息和诚信纪录，认为其具备为公司提供审计服务的执业资质与胜任能力，能够满足公司审计工作要求，不会损害公司和全体股东的利益；认可大华会计师事务所（特殊普通合伙）的独立性、专业胜任能力、投资者保护能力。大华在担任公司财务报告及内部控制审计机构期间，工作勤勉尽责，独立、客观、公正，具备继续为公司提供年度审计服务的能力和要求；我们同意向董事会提议续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2023年度审计和内部控制审计机构。

（二）独立董事关于本次续聘会计师事务所的事前认可及独立意见

公司独立董事对公司续聘审计机构事项进行了事前认可，并对此事项发表了如下意见：公司拟续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）的审议程序符合有关法律、法规和《公司章程》 的规定；大华会计师事务所（特殊普通合伙）具备为上市公司提供审计服务的执业资质与胜任能力，能够为公司提供真实公允的审计服务，满足公司2023年度财务审计和内部控制审计工作的要求；公司续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）不会损害公司和全体股东的利益，不存在侵害中小股东利益的情形，同意将该事项提交公司董事会审议。

独立董事对该事项发表的独立意见如下：大华会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券期货业务执业资格和相应的工作业绩，具备丰富的审计服务经验，在为公司提供2022年度财务审计和内部控制审计服务的过程中，遵循了独立、客观、公正的执业准则，顺利完成年度审计任务。本次续聘该事务所为公司2023年财务审计及内部控制审计机构符合公司的实际情况，符合《公司法》、《公司章程》等法律法规的有关规定，不存在损害公司及其他中小股东权益的情形。

（三）董事会对本次续聘会计师事务所相关议案的审议和表决情况

2023年8月24日，公司召开第八届董事会第十二次会议，以11票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于聘任2023年度审计机构的议案》，拟续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2023年度审计和内部控制审计机构，聘期一年，建议支付其2023年度审计费用合计含税价90万元。

（四）本次聘任会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

三、备查文件

1、公司第八届董事会第十二次会议决议；

2、公司董事会审计委员会审核意见；

3、独立董事事前认可意见及独立意见。

特此公告。

烽火通信科技股份有限公司 董事会

2023年8月26日

证券代码：600498 证券简称：烽火通信 公告编号：2023-030

转债代码：110062 转债简称：烽火转债

烽火通信科技股份有限公司

关于修改《公司章程》有关条款的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

2023年8月24日，公司召开第八届董事会第十二次会议，审议通过了《关于修改〈公司章程〉有关条款的议案》。具体修改情况如下：

■

《公司章程》附件《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》相应条款进行对应修改。

该议案尚需提交股东大会审议。

修订后的《烽火通信科技股份有限公司章程（2023年8月修订稿）》全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

特此公告。

烽火通信科技股份有限公司 董事会

2023年8月26日