(上接191版)
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除上述修订的条款外，其他未列示修改为序号修改，《公司章程》中其他条款保持不变，上述变更最终以登记机关核准结果为准。
本次修订《公司章程》并办理变更登记事项尚需股东大会以特别决议通过，即由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。同时，董事会提请股东大会授权公司董事会及其授权人士办理此次变更登记、备案手续等具体事项。
修订后的《公司章程》全文将同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
特此公告。
西安炬光科技股份有限公司董事会
2023年8月26日
证券代码：688167 证券简称：炬光科技 公告编号：2023-076
西安炬光科技股份有限公司
关于吸收合并全资子公司的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
● 西安炬光科技股份有限公司（以下简称“炬光科技”或“公司”）拟吸收合并全资子公司西安域视光电科技有限公司（以下简称“域视光电”）。吸收合并后，域视光电独立法人资格将被注销。
● 本事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。亦不构成关联交易
● 本事项尚需提交股东大会审议通过。
公司于2023年8月24召开第三届董事会第二十一次会议、第三届监事会第十八次会议，审议通过了《关于吸收合并全资子公司的议案》，公司拟吸收合并全资子公司域视光电，该事项尚需提交股东大会审议通过，现将相关情况公告如下：
一、吸收合并事项概述
为适应公司经营发展需要，优化公司管理架构，减少管理层级，降低管理成本，整合公司业务资源，公司拟对全资子公司域视光电进行吸收合并。吸收合并完成后，域视光电的独立法人资格将被注销，其全部资产、债权债务、业务及人员等一切权利与义务由炬光科技继承。
本次吸收合并事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形，亦不构成关联交易。
二、吸收合并各方的基本情况
1、吸收合并方基本情况
公司名称：西安炬光科技股份有限公司
统一社会信用代码：91610131663186571P
企业类型：其他股份有限公司（上市）
法定代表人：刘兴胜
注册资本：9036.3344万元人民币
成立日期：2007年09月21日
住所：陕西省西安市高新区丈八六路56号
经营范围：一般项目：光电子器件制造；光电子器件销售；光学仪器制造；光学仪器销售；电子专用材料研发；电子专用材料制造；电子专用材料销售；半导体器件专用设备制造；半导体器件专用设备销售；电子元器件与机电组件设备制造；电子元器件与机电组件设备销售；智能车载设备制造；智能车载设备销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；实验分析仪器制造；实验分析仪器销售；其他电子器件制造；货物进出口；物业管理；非居住房地产租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
截至2023年6月30日，炬光科技未经审计的主要财务数据：资产总额2,619,506,559.34元，归属于上市公司股东的净资产2,400,615,542.90元，营业收入239,681,967.29元，归属于上市公司股东的净利润26,352,039.18元。
2、被合并方的基本情况
公司名称：西安域视光电科技有限公司
统一社会信用代码：91610131583185712H
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人：田野
注册资本：705.8824万人民币
成立日期：2011年11月08日
住所：陕西省西安市高新区丈八六路56号1号楼2层
经营范围：半导体激光器、半导体激光器应用模块、固体激光器应用模块、光机电一体化产品的研发、制造、销售、租赁；激光技术及其应用技术的服务、咨询、转让；货物与技术的进出口经营（国家限制、禁止和须经审批进出口的货物和技术除外）；机械设备租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至2023年6月30日，域视光电未经审计的主要财务数据：资产总额52,731,886.83元，净资产41,676,707.07元，营业收入11,764,598.66元，净利润960,936.09元。
三、本次吸收合并方式、范围及相关安排
1、本次吸收合并完成后，域视光电的全部资产、债权债务、业务和人员等一切权利与义务将由公司依法继承，域视光电作为被吸收方合并方，其独立法人资格将被注销。本次吸收合并不涉及公司股本的变化。
2、合并双方将分别履行相应的法定审批程序，并编制资产负债表和财产清单，履行通知债权人和公告程序。
3、合并双方共同办理资产移交手续、相关资产的权属变更和工商登记注销等手续。
4、合并双方履行法律法规或监管要求规定的其他程序。
四、对上市公司的影响
1、公司本次吸收合并有利于公司整合资源，提高运营效率，降低管理成本，符合公司经营发展需要。
2、域视光电系公司全资子公司，其财务报表已纳入公司合并报表范围内，本次吸收合并对公司的正常经营和财务状况均不构成实质性影响，不会损害公司及全体股东的利益。
五、有关办理本次吸收合并相关事宜的授权
本次吸收合并尚需提交股东大会审议通过，并提请股东大会授权董事长和公司管理层及其授权人士，在股东大会审议通过后，具体办理本次吸收合并相关的一切事宜，包括但不限于协议文本的签署、办理相关资产转移、工商变更登记等。本授权有效期至吸收合并的相关事项全部办理完毕止。
六、独立董事意见
公司本次吸收合并全资子公司事项，有利于优化公司管理架构，整合公司业务资源，降低经营成本，提高运营效率，符合公司长期发展战略。被吸收合并的全资子公司，财务报表已纳入公司合并报表范围内，对公司的正常经营和财务状况均不构成实质性影响，不会损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益。同意公司本次吸收合并全资子公司事项。
特此公告。
西安炬光科技股份有限公司董事会
2023年8月26日
证券代码：688167 证券简称：炬光科技 公告编号：2023-078
西安炬光科技股份有限公司
第三届监事会第十八次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、监事会会议召开情况
西安炬光科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年8月24日以现场与通讯相结合的方式召开了第三届监事会第十八次会议（以下简称“本次会议”）。本次会议通知已于2023年8月13日以电子邮件的方式送达全体监事。本次会议由公司监事会主席张晖先生召集并主持，会议应出席监事5名，实际出席监事5名，本次会议的召集、召开程序和方式符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律法规以及《西安炬光科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，会议决议合法、有效。
二、监事会会议审议情况
会议经与会监事审议并书面表决通过了如下议案：
（一）审议通过《2023年半年度报告及摘要》
经核查，监事会认为公司2023年半年度报告及摘要的编制和审议程序符合相关法律法规及《公司章程》等的规定；公司2023年半年度报告及摘要的内容与格式符合相关规定，报告内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，公允地反映了公司2023年半年度的经营情况。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《西安炬光科技股份有限公司2023年半年度报告》《西安炬光科技股份有限公司2023年半年度报告摘要》。
（二）审议通过《2023年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《西安炬光科技股份有限公司2023年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2023-073）。
（三）审议通过《关于吸收合并全资子公司的议案》
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《西安炬光科技股份有限公司关于关于吸收合并全资子公司公告》（公告编号：2023-076）。
（四）审议通过《关于修订〈监事会议事规则〉的议案》
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《西安炬光科技股份有限公司监事会议事规则》。
特此公告。
西安炬光科技股份有限公司监事会
2023年8月26日
