南京钢铁股份有限公司2023年半年度报告摘要

公司代码：600282 公司简称：南钢股份

第一节 重要提示

1.1本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到http://www.sse.com.cn/网站仔细阅读半年度报告全文。

1.2本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

1.3公司全体董事出席董事会会议。

1.4本半年度报告未经审计。

1.5董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

公司不进行半年度利润分配或公积金转增股本。

第二节 公司基本情况

2.1公司简介

■

■

2.2主要财务数据

单位：元 币种：人民币

■

注1：报告期指2023年1~6月，报告期末指2023年6月30日，下同。

注2：表格数据尾差为四舍五入所致，下同。

追溯调整的原因说明：2022年8月，公司向控股股东南京南钢钢铁联合有限公司（以下简称“南京钢联”）购买其持有的柏中环境科技（上海）股份有限公司（以下简称“柏中环境”）53.5674%的股权，共持有柏中环境94.1663%的股权，实现对柏中环境控制。根据《企业会计准则第20号一一企业合并》《企业会计准则第33号一一合并财务报表》等相关规定及本次收购进展情况，由于公司和柏中环境属同一控股股东南京钢联控制，该事项构成同一控制下企业合并，在合并当期编制合并财务报表时，应当将柏中环境全部权益纳入公司合并报表，应当对当期合并资产负债表的期初数进行调整，同时应当对比较报表的有关项目进行调整，视同合并后的报告主体自南京钢联开始实施控制时一直存在。

2.3前10名股东持股情况表

单位：股

■

2.4截至报告期末的优先股股东总数、前10名优先股股东情况表

□适用 √不适用

2.5控股股东或实际控制人变更情况

□适用 √不适用

2.6在半年度报告批准报出日存续的债券情况

√适用 □不适用

单位:元 币种:人民币

■

反映发行人偿债能力的指标：

√适用 □不适用

■

第三节 重要事项

公司应当根据重要性原则，说明报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项

√适用 □不适用

公司围绕上游产业链布局，在印度尼西亚苏拉威西省Morowali县青山工业园打造海外焦炭生产基地，合资设立PT. KinRui New Energy Technologies Indonesia（中文名称：印尼金瑞新能源科技有限责任公司）、PT. KinXiang New Energy Technologies Indonesia（中文名称：印尼金祥新能源科技有限责任公司），分别建设年产260万吨、390万吨焦炭项目。两个项目陆续投产后，将成为公司的新业务板块，并大幅度提升公司主营业务收入。

公司2023年第二季度钢材产销量及主要产品平均售价等经营数据详见同日刊登于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）的《南京钢铁股份有限公司关于2023年第二季度主要经营数据的公告》（公告编号：临2023-078）。

证券代码：600282 证券简称：南钢股份 公告编号：临2023-076

南京钢铁股份有限公司

第八届董事会第二十九次会议

决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、董事会会议召开情况

南京钢铁股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年8月15日以直接送达的方式向全体董事、监事和高级管理人员发出召开第八届董事会第二十九次会议通知及会议材料。本次会议采用现场结合通讯表决的方式召开。现场会议于2023年8月25日上午9:30在公司1002会议室召开。会议应出席董事9人，实际出席董事9人（其中，张良森、王翠敏以通讯表决方式出席会议）。公司监事会成员及部分高级管理人员列席会议。会议由董事长黄一新先生主持。会议的召开符合有关法律、法规、规章和《南京钢铁股份有限公司章程》的规定。

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过《2023年半年度报告》（全文及摘要）

2023年上半年，公司实现营业收入369.18亿元，同比上涨3.72%；实现归属于上市公司股东的净利润9.89亿元，同比下降36.80%。截至2023年6月30日，公司总资产为787.84亿元，比上年度末增长5.50%；归属于上市公司股东的净资产254.26亿元，比上年度末下降2.47%。

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

内容详见同日刊登于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/，以下简称“上交所网站”）的《南京钢铁股份有限公司2023年半年度报告摘要》和登载于上交所网站的《南京钢铁股份有限公司2023年半年度报告》。

公司第二季度主要经营数据详见同日刊登于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及上交所网站的《南京钢铁股份有限公司关于2023年第二季度主要经营数据的公告》（公告编号：临2023-078）。

（二）审议通过《关于2023年上半年募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

董事会认为公司2023年上半年募集资金存放和实际使用符合相关法律法规的规定和要求，对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了信息披露义务。

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

公司独立董事应文禄、王翠敏和王全胜对本议案发表如下独立意见：

“根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等法律、法规、规范性文件及《南京钢铁股份有限公司募集资金管理办法》的规定，我们认为公司出具的《关于2023年上半年募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，公司募集资金的存放和实际使用过程符合相关法规和制度的要求，不存在违规行为。”

内容详见同日刊载于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及上交所网站的《南京钢铁股份有限公司关于2023年上半年募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：临2023-079）。

（三）审议通过《关于新增日常关联交易预计的议案》

同意公司（含子公司）2023年度预计增加向上海钢银电子商务股份有限公司（含子公司）销售钢材金额4亿元。新增后，前述日常关联交易金额由原2亿元增加至6亿元。同意授权公司董事长在规定额度范围内决策相关事项及签署相关协议。

关联董事黄一新、祝瑞荣、钱顺江、张良森、陈春林回避对该议案的表决，其他董事（含3名独立董事）一致同意，该议案以4票同意、0票反对、0票弃权审议通过。

公司独立董事应文禄、王翠敏和王全胜事前对本次新增日常关联交易事项进行了审查，同意将本议案提交董事会审议，并发表如下独立意见：

“1、董事会在对《关于新增日常关联交易预计的议案》进行表决时，公司关联董事予以回避，董事会的表决程序符合相关法律、法规、《南京钢铁股份有限公司章程》及《南京钢铁股份有限公司关联交易管理制度》的规定。

2、对于公司与关联人之间发生的新增日常关联交易，公司按照‘公允、公平、公正’的原则进行，相关关联交易的内容符合商业惯例和有关政策的规定，不会对公司独立性产生影响，亦不会损害公司和股东的利益。

我们同意公司本次新增日常关联交易事项。”

内容详见同日刊登于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及上交所网站的《南京钢铁股份有限公司关于新增日常关联交易预计的公告》（公告编号：临2023-080）。

（四）审议通过《关于修订〈南京钢铁股份有限公司章程〉的议案》

同意公司根据股东大会对董事会在实施股票期权激励计划事项中的授权，对《南京钢铁股份有限公司章程》中相关条款做相应修订。

本次修订《南京钢铁股份有限公司章程》无需提交股东大会审议。

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

内容详见同日刊载于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及上交所网站的《南京钢铁股份有限公司关于修订〈公司章程〉的公告》（公告编号：临2023-081）及登载于上交所网站的《南京钢铁股份有限公司章程》。

特此公告

南京钢铁股份有限公司董事会

二○二三年八月二十六日

证券代码：600282 证券简称：南钢股份 公告编号：临2023-077

南京钢铁股份有限公司

第八届监事会第二十五次会议

决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、监事会会议召开情况

南京钢铁股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年8月15日以直接送达的方式发出召开第八届监事会第二十五次会议通知及会议材料。本次会议于2023年8月25日上午在公司1002会议室召开。会议应出席监事5人，实际出席监事5人。会议由监事会主席王芳女士主持。会议的召集和召开符合有关法律、法规、规章和《南京钢铁股份有限公司章程》的规定。

二、监事会会议审议情况

（一）审议通过《2023年半年度报告》（全文及摘要）

监事会根据《中华人民共和国证券法》第82条的规定和上海证券交易所《关于做好主板上市公司2023年半年度报告披露工作的重要提醒》的有关要求，对公司2023年半年度报告进行了认真审核，并提出如下审核意见：

1、公司2023年半年度报告的编制和审议程序符合相关法律、法规、规范性文件和《南京钢铁股份有限公司章程》以及公司内部管理制度的各项规定；

2、公司2023年半年度报告的内容和格式符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各方面真实地反映出公司该报告期的经营管理和财务状况等事项；

3、监事会在提出本意见前，公司已按照相关规定做好内幕知情人的内部登记管理，未发现参与2023年半年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

（二）审议通过《关于2023年上半年募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

监事会认为：公司《关于2023年上半年募集资金存放与实际使用情况的专项报告》内容真实、准确、完整地反映了募集资金存放与使用情况，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

（三）审议通过《关于新增日常关联交易预计的议案》

监事会认为：公司本次新增日常关联交易事项符合相关法律法规及公司管理制度的规定，交易行为在市场经济的原则下公开合理地进行，未损害本公司及非关联股东的利益，且对公司独立性没有影响。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

特此公告

南京钢铁股份有限公司监事会

二○二三年八月二十六日

证券代码：600282 证券简称：南钢股份 公告编号：临2023-078

南京钢铁股份有限公司

关于2023年第二季度主要经营

数据的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第3号一一行业信息披露》的相关要求，南京钢铁股份有限公司（以下简称“公司”现将2023年第二季度的主要经营数据公告如下：

一、公司主要财务数据

单位：元 币种：人民币

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注1：报告期指2023年1~6月，报告期末指2023年6月30日，下同。

注2：表格数据尾差为四舍五入所致，下同。

追溯调整的原因说明：2022年8月，公司向控股股东南京南钢钢铁联合有限公司（以下简称“南京钢联”）购买其持有的柏中环境科技（上海）股份有限公司（以下简称“柏中环境”）53.5674%的股权，共持有柏中环境94.1663%的股权，实现对柏中环境控制。根据《企业会计准则第20号一一企业合并》《企业会计准则第33号一一合并财务报表》等相关规定及本次收购进展情况，由于公司和柏中环境属同一控股股东南京钢联控制，该事项构成同一控制下企业合并，在合并当期编制合并财务报表时，应当将柏中环境全部权益纳入公司合并报表，应当对当期合并资产负债表的期初数进行调整，同时应当对比较报表的有关项目进行调整，视同合并后的报告主体自南京钢联开始实施控制时一直存在。

二、品种产量、销量、售价情况

■

三、其他经营动态

第二季度业绩环比大幅增长：2023年第二季度，公司实现营业收入190.21亿元，环比增长6.28%；实现归属于上市公司股东的净利润6.13亿元，环比增长62.91%。其中，公司钢材综合平均销售价格5,141.66元/吨（不含税），环比增长17.34%；钢材毛利总额18.33亿元，环比增长44.36%。

海外年产650万吨焦炭项目：公司围绕上游产业链布局，在印度尼西亚苏拉威西省Morowali县青山工业园打造海外焦炭生产基地，合资设立PT. KinRui New Energy Technologies Indonesia（中文名称：印尼金瑞新能源科技有限责任公司）、PT. KinXiang New Energy Technologies Indonesia（中文名称：印尼金祥新能源科技有限责任公司），分别建设年产260万吨、390万吨焦炭项目。

截至本公告出具日，印尼金瑞新能源年产260万吨焦炭项目，1#、2#、3#焦炉已投运，4#焦炉正在砌炉。报告期，印尼金瑞新能源焦炭销量59.75万吨，实现营业收入17.29亿元、净利润7,068.61万元；印尼金祥新能源390万吨焦炭项目，2#焦炉已点火烘炉，1#焦炉已具备烘炉条件，3#焦炉完成砌炉，4#焦炉准备开始砌炉，其余焦炉及其配套设施正在按序推进施工。

两个项目陆续投产后，将成为公司的新业务板块，并大幅度提升公司主营业务收入。

本公告经营数据未经审计，敬请广大投资者注意投资风险，审慎使用。

特此公告

南京钢铁股份有限公司董事会

二〇二三年八月二十六日

证券代码：600282 证券简称：南钢股份 公告编号：临2023-079

南京钢铁股份有限公司

关于2023年上半年募集资金存放与实际使用情况的专项报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准南京钢铁股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2017〕1299号）核准，南京钢铁股份有限公司（以下简称“公司”或“南钢股份”）非公开发行446,905,000股人民币普通股（A股），每股面值1.00元，发行价为每股人民币4.00元。截至2017年9月14日止，本公司募集资金总额为1,787,620,000元（人民币，下同），扣除发行费用含税28,858,133.05元，实际募集资金净额为1,758,761,866.95元。上述资金到位情况已经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）天衡验字〔2017〕00118号验资报告验证。

截至2023年6月30日，本公司募集资金使用及结存情况如下：

■

二、募集资金管理情况

（一）募集资金管理制度情况

根据《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关法律法规的要求，结合公司实际情况，公司制定了《南京钢铁股份有限公司募集资金管理办法》，对募集资金采用专户存储制度，并履行使用审批手续，对募集资金的管理和使用进行监督，保证专款专用。

（二）募集资金专户存储情况

截至2023年6月30日，募集资金专户及余额情况如下：

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（三）募集资金监管协议情况

1、2017年9月26日，本公司和保荐机构国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”）分别与上海浦东发展银行股份有限公司南京分行（以下简称“浦发银行南京分行”）、中国建设银行股份有限公司南京江北新区支行（以下简称“建行江北新区支行”）签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。

2、2017年10月20日，本公司与南京钢铁集团国际经济贸易有限公司（以下简称“南钢国贸”）、国泰君安、建行江北新区支行签署了《募集资金专户存储四方监管协议》。南钢国贸系公司子公司南京南钢产业发展有限公司（以下简称“南钢发展”）之全资子公司。

3、2018年10月22日，本公司与南钢发展、国泰君安、浦发银行南京分行签署了《募集资金专户存储四方监管协议》。南钢发展系公司子公司。

4、2018年10月26日，本公司与南京金江冶金炉料有限公司（以下简称“金江炉料”）、国泰君安、浦发银行南京分行签署了《募集资金专户存储四方监管协议》。金江炉料系公司子公司。

上述三方监管协议和四方监管协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》均不存在重大差异。截至2023年6月30日，协议各方均按照募集资金专户存储监管协议的规定行使权利、履行义务。

三、2023年上半年募集资金的实际使用情况

（一）募集资金投资项目的资金使用情况

公司募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况详见附件《募集资金使用情况对照表》。

募集资金使用情况对照表根据《上海证券交易所上市公司自律监管指南第1号一一公告格式》等相关要求进行编制，该表反映募集资金实际使用情况。公司募投项目中工程类项目部分资金由施工方先行垫付，公司支付的部分项目工程款以应付款项方式结算，故总体实际项目建设进度大于募集资金使用进度。

（二）募投项目先期投入及置换情况

2023年上半年，公司不存在募投项目先期投入及置换情况。

（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

2023年上半年，公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。

（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

公司于2020年6月23日、2020年7月9日分别召开第七届董事会第三十二次会议、2020年第二次临时股东大会审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司（含子公司）在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用、不存在变相改变募集资金用途的情况下，对最高额度不超过10亿元人民币的部分闲置募集资金继续进行现金管理，自公司股东大会审议批准该议案起12个月有效期内滚动使用。

公司于2021年3月26日、2021年4月16日分别召开第八届董事会第六次会议、2020年年度股东大会审议通过了《关于调整闲置募集资金进行现金管理额度的议案》，同意公司（含子公司）在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用、不存在变相改变募集资金用途的情况下，对最高额度不超过7亿元的部分闲置募集资金继续进行现金管理，自公司股东大会审议批准该议案起12个月有效期内滚动使用。

公司于2021年12月15日、2021年12月31日分别召开第八届董事会第十六次会议、2021年第四次临时股东大会审议通过了《关于调整闲置募集资金进行现金管理额度的议案》，同意公司（含子公司）在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用、不存在变相改变募集资金用途的情况下，对最高额度不超过3亿元人民币的部分闲置募集资金继续进行现金管理，自公司股东大会审议批准该议案起12个月有效期内滚动使用。

公司于2023年1月19日、2023年2月10日召开第八届董事会第二十四次会议和第八届监事会第二十一次会议、2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于2023年度继续使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司及下属子公司在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用、不存在变相改变募集资金用途的情况下，2023年度继续使用部分闲置募集资金进行现金管理，最高额度由原3亿元调整至2亿元（含现金管理的收益进行再现金管理的相关金额），在前述最高额度内，可循环滚动使用。

2023年上半年，公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的情况如下表所示：

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注1：2023年7月12日，南京南钢产业发展有限公司按期赎回该笔现金管理及到期收益22.92万元。

注2：2023年7月12日，南京金江冶金炉料有限公司按期赎回该笔现金管理及到期收益18.33万元。

截至2023年6月30日，公司使用闲置募集资金进行现金管理已到期的产品均按期赎回，尚未到期余额为18,000万元。报告期，公司收到现金管理收益合计为140.17万元。

（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

2023年上半年，公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。

（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况

2023年上半年，公司不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。

（七）节余募集资金使用情况

2023年上半年，公司不存在将募投项目节余资金用于其他募投项目或非募投项目的情况。

四、变更募投项目的资金使用情况

公司于2018年8月17日、2018年9月5日分别召开的第七届董事会第九次会议、2018年第一次临时股东大会审议通过了《关于变更募集资金投资项目的议案》，同意公司对原项目高效利用煤气发电项目拟使用募集资金、偿还银行贷款剩余拟使用募集资金用途进行变更，变更为资源综合利用发电项目、原料场环保封闭改造项目。变更募集资金投向的金额122,745.37万元。

公司于2019年10月11日、2019年10月29日分别召开的第七届董事会第二十三次会议及2019年第一次临时股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，同意公司对原项目资源综合利用发电项目、原料场环保封闭改造项目进行变更，同时新增烧结机烟气脱硝脱硫工程、球团烟气脱硫技术改造项目、焦炭库封闭技术改造项目、工业互联网建设项目、一体化智慧中心建设项目等项目。变更募集资金投向的金额为69,045.37万元。

2023年上半年，公司不存在变更募投项目的情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

公司已对募集资金使用情况进行了及时、真实、准确、完整的信息披露。公司募集资金实际使用情况与已披露信息的内容不存在差异。

附件1：募集资金使用情况对照表

特此公告

南京钢铁股份有限公司董事会

二〇二三年八月二十六日

附件1

募集资金使用情况对照表

编制单位：南京钢铁股份有限公司 单位：人民币万元

■■

注1：调整后投资总额包含募集资金存款产生的利息、现金管理取得的净收益，投入总额以最终实际可用金额为准。

注2：原料场环保封闭改造项目、焦炭库封闭技术改造项目投入募集资金超出部分均来源于各自项目的利息收入及闲置募集资金现金管理收益。

证券代码：600282 证券简称：南钢股份 公告编号：临2023-080

南京钢铁股份有限公司

关于新增日常关联交易预计的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

●是否需要提交股东大会审议：否

●日常关联交易对上市公司的影响：公司与关联人拥有各自生产经营所需的资源和渠道优势，相关关联交易均按照“公允、公平、公正”的原则进行，内容符合商业惯例和有关政策的规定。公司业务不会因此类交易而对关联人形成依赖，对公司独立性没有影响，亦不存在损害公司及非关联股东利益的情形。

一、新增日常关联交易的基本情况

（一）关联交易概述

南京钢铁股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年1月19日、2023年2月10日分别召开第八届董事会第二十四次会议、2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于2023年度预计日常关联交易的议案》，同意公司（含子公司，下同）预计2023年度向上海钢银电子商务股份有限公司（含子公司，下同，以下简称“上海钢银”）销售钢材金额2亿元。具体内容详见2023年1月20日披露的《南京钢铁股份有限公司关于2023年度预计日常关联交易的公告》（公告编号：临2023-007）。

关联方上海钢银因业务发展需要，向公司采购钢材。公司预计2023年度向关联方上海钢银销售钢材金额需增加4亿元。前述日常关联交易金额由原2亿元增加至6亿元。

（二）本次新增日常关联交易履行的审议程序

公司于2023年8月25日召开第八届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于新增日常关联交易预计的议案》，同意公司（含子公司）2023年度预计增加向上海钢银（含子公司）销售钢材金额4亿元。新增后，前述日常关联交易金额由原2亿元增加至6亿元。同意授权公司董事长在规定额度范围内决策相关事项及签署相关协议。

公司董事会审议该议案时，关联董事黄一新、祝瑞荣、钱顺江、张良森、陈春林回避对该议案的表决，其他董事（含全体独立董事）一致同意，该议案以4票同意、0票反对、0票弃权审议通过。本议案无需提交公司股东大会审议。

公司独立董事应文禄、王翠敏和王全胜事前对本次新增日常关联交易事项进行了审查，同意将本议案提交董事会审议，并发表如下独立意见：

“1、董事会在对《关于新增日常关联交易预计的议案》进行表决时，公司关联董事予以回避，董事会的表决程序符合相关法律、法规、《南京钢铁股份有限公司章程》及《南京钢铁股份有限公司关联交易管理制度》的规定。

2、对于公司与关联人之间发生的新增日常关联交易，公司按照‘公允、公平、公正’的原则进行，相关关联交易的内容符合商业惯例和有关政策的规定，不会对公司独立性产生影响，亦不会损害公司和股东的利益。

我们同意公司本次新增日常关联交易事项。”

公司董事会审计与内控委员会对该议案发表意见如下：

“1、公司本次新增日常关联交易按照‘公允、公平、公正’的原则进行，相关关联交易合同/协议的内容符合商业惯例和有关政策的规定，同意公司与关联人新增的日常关联交易，并提交董事会审议。

2、根据《上海证券交易所股票上市规则》及《南京钢铁股份有限公司章程》等的相关规定，本次新增日常关联交易事项无需提交公司股东大会审议。”

（三）本次新增日常关联交易金额和类别

■

本次新增日常关联交易金额占公司最近一期经审计归属于上市公司股东的净资产的1.53%，无需提交公司股东大会审议。

二、关联人介绍和关联关系

（一）关联人基本情况

公司名称：上海钢银电子商务股份有限公司

统一社会信用代码：91310000671173033F

成立时间：2008年2月15日

注册地址：上海市宝山区园丰路68号5楼

法定代表人：黄坚

注册资本：103,840.8702万元

经营范围：许可项目：互联网信息服务；第一类增值电信业务；第二类增值电信业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：互联网销售（除销售需要许可的商品）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；金属材料销售；金属制品销售；金属矿石销售；冶金专用设备销售；石油制品销售（不含危险化学品）；煤炭及制品销售；锻件及粉末冶金制品销售；有色金属合金销售；建筑材料销售；木材销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；耐火材料销售；汽车零配件批发；汽车零配件零售；摩托车及零配件批发；摩托车及零配件零售；机械电气设备销售；五金产品零售；五金产品批发；电子产品销售；通讯设备销售；智能港口装卸设备销售；再生资源销售；再生资源回收（除生产性废旧金属）；生产性废旧金属回收；货物进出口；技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

股东情况：上海钢银系在全国中小企业股份转让系统挂牌公司，截至本公告出具之日，上海钢银控股股东为上海钢联电子商务股份有限公司，实际控制人为郭广昌。

主要财务指标：经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2022年12月31日，上海钢银资产总额为132.35亿元、负债总额为96.98亿元、净资产为35.37亿元，资产负债率为73.28%。2022年，上海钢银实现营业收入758.72亿元、净利润2.72亿元。（合并口径）

（二）与上市公司的关联关系

上海钢银系本公司实际控制人郭广昌控制的公司。根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第一款第（三）项的规定，上海钢银为本公司的关联法人。

（三）前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析

截至2023年7月31日，本年度公司向上海钢银（含子公司）销售钢材累计发生金额1,983.69万元。上海钢银生产经营正常，在与本公司的经营交往中，能严格遵守协议约定，有较强的履约能力。

三、关联交易主要内容和定价政策

（一）关联交易主要内容

关联方上海钢银因业务发展需要，向公司采购钢材。

（二）定价原则和依据

产品价格遵循市场定价原则。在任何情况下，关联交易的价格应等同于公司向市场独立第三方所销售同类钢材产品的价格。

（三）付款安排和结算方式

交易结算按照公司对外销售、结算政策的规定进行。付款安排根据具体协议/合同内容确定。

（四）签署日期和生效条件

关联交易协议由双方在本次关联交易授权的范围内签署，具体关联交易协议由协议双方盖章后生效。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

（一）交易的必要性、持续性

上述新增日常关联交易系公司与关联人拥有各自生产经营所需的资源和渠道优势，关联交易必要且持续。

（二）交易的公允性

上述新增日常关联交易符合相关法律、法规及制度的规定，相关关联交易均按照“公允、公平、公正”的原则进行，内容符合商业惯例和有关政策的规定，以达到互惠互利、共同发展的目的，亦不存在损害公司及非关联股东利益的情形。

（三）交易对公司独立性的影响

本次新增日常关联交易后，公司向关联人上海钢银销售钢材的日常关联交易总额占公司最近一期经审计营业收入的0.85%。公司业务不会因此类交易而对关联人形成依赖，对公司独立性没有影响。

特此公告

南京钢铁股份有限公司董事会

二○二三年八月二十六日

证券代码：600282 证券简称：南钢股份 公告编号：临2023-081

南京钢铁股份有限公司

关于修订《公司章程》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

南京钢铁股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年8月25日召开公司第八届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于修订〈南京钢铁股份有限公司章程〉的议案》。

因公司股票期权激励计划激励对象自主行权，新增人民币普通股3,088,100股。根据公司股东大会对董事会在实施股票期权激励计划事项中的授权，公司董事会对《南京钢铁股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）中相关条款做相应修订，具体内容如下：

一、原第六条：

公司注册资本为人民币6,162,002,911元。

现修改为：

公司注册资本为人民币6,165,091,011元。

二、原第十九条：

公司股份总数为6,162,002,911股，公司的股本结构为：普通股6,162,002,911股，无其他种类股。

现修改为：

公司股份总数为6,165,091,011股，公司的股本结构为：普通股6,165,091,011股，无其他种类股。

除上述条款外，《公司章程》中其他条款未发生变化。

本次修订《公司章程》无需提交股东大会审议。

修订后的《南京钢铁股份有限公司章程》详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）。

特此公告

南京钢铁股份有限公司董事会

二○二三年八月二十六日

证券代码：600282 证券简称：南钢股份 公告编号：临2023-082

南京钢铁股份有限公司

关于高级管理人员辞职的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

南京钢铁股份有限公司（以下简称“公司”或“南钢股份”）董事会于2023年8月25日收到公司副总裁余长林先生递交的书面辞职报告。余长林先生因已达到退休年龄，申请辞去公司副总裁职务，前述辞职报告自送达公司董事会之日起生效。余长林先生的各项工作已进行有序交接，其辞职不会对公司的正常运作及经营管理产生影响。余长林先生辞职后不在南钢股份担任其他职务。

截至本公告披露之日，余长林先生因公司股票期权激励计划自主行权，持有公司股份1,600,000股。

余长林先生在担任公司副总裁期间恪尽职守、勤勉尽责，为公司经营和发展发挥了积极作用。公司对余长林先生任职期间所做出的贡献表示衷心感谢！

特此公告

南京钢铁股份有限公司董事会

二○二三年八月二十六日