中广核核技术发展股份有限公司
关于发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金暨关联交易报告书修订说明的公告

证券代码：000881 证券简称：中广核技 公告编号：2023-071

中广核核技术发展股份有限公司

关于发行股份及支付现金购买资产并募集

配套资金暨关联交易报告书修订说明的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

2022年6月29日，中广核核技术发展股份有限公司（以下简称“中广核技”、“上市公司”或“公司”）召开了第九届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于〈中广核核技术发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》等相关议案。公司于2022年7月1日披露了《中广核核技术发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）》。

2022年7月19日，公司收到深圳证券交易所下发的《关于对中广核核技术发展股份有限公司的重组问询函》（许可类重组问询函〔2022〕第10号）（以下简称“问询函”），公司会同中介机构对问询函所述问题进行了书面回复，并根据问询函的相关要求于2022年8月3日披露了修订和更新后的报告书及问询函回复。

2023年8月24日，公司召开第十届董事会第九次会议，审议通过了《关于〈中广核核技术发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）〉及其摘要的议案》等相关议案，对本次交易方案进行了调整。公司于2023年8月28日披露了《中广核核技术发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“重组报告书”），具体内容详见公司在深圳证券交易所法定信息披露平台上披露的相关公告。

公司除根据中国证券监督管理委员会于2023年2月17日公告《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号一一上市公司重大资产重组》对重组报告书整体格式进行调整、更新财务数据、备考审阅数据及评估数据外，公司根据调整后的交易方案对本次交易重组报告书进行补充和完善，涉及的主要内容具体情况如下：

1、重大事项提示

根据调整后的交易方案在重组报告书中补充披露“一、本次交易方案的调整”、“三、募集配套资金情况”等内容；并对“二、本次重组方案简要介绍”、“五、本次重组尚未履行的决策程序及报批程序”及上市公司控股股东对本次重组的原则性意见进行了更新。

2、重大风险提示

根据调整后的交易方案、交易协议及业绩承诺，更新并补充披露了“与本次交易相关的风险”及“与标的资产相关的风险”的部分内容。

3、“第一节 本次交易概况”

根据调整后的交易方案在重组报告书中补充披露“二、本次交易具体方案”之“（三）”、“二、本次重组方案简要介绍”、“三、募集配套资金情况”等内容；并对本次交易已履行的决策程序和审批程序、本次交易相关方作出的承诺及上市公司控股股东对本次重组的原则性意见进行了更新。

4、“第三节 交易对方基本情况”

根据调整后的交易方案删除原重组报告书中关于成都久源基本情况相关内容，相应调整交易对方之间关联关系情况；补充披露交易对方人员穿透情况。

5、“第四节 交易标的基本情况”

补充披露标的公司历史沿革中曾存在的股份代持情况，对标的公司主要资产情况、主要经营资质、管理人员团队、生产经营合法合规情况等有关内容进行了更新。

6、“第六节 本次交易主要合同”

根据调整后的交易方案及各方签署的交易协议，对本节“发行股份及支付现金购买资产协议的主要内容”进行了更新，并补充披露了上市公司与中广核核技术签署的“《股份认购协议》的主要内容”。

7、“第七节 发行股份的情况”

根据调整后的交易方案、各方签署的交易协议及更新后的备考审阅报告，对本节“一、发行股份购买资产情况”、“三、本次交易前后主要财务数据的变化”、“四、本次发行股份前后上市公司股权结构的变化”进行更新；并补充披露了“发行股份募集配套资金情况”相关内容。

8、“第八节 本次交易的合规性分析”

根据中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所发布关于重大资产重组的最新规定更新合规性分析相关内容。

9、“第九节 管理层讨论与分析”

更新并调整了2021年度、2022年度和2023年1-4月财务数据及相关分析。

10、“第十一节 关联交易与同业竞争”

根据上市公司有关本次交易前同业竞争的解决情况，更新相关内容。

11、“第十二节 风险因素”

根据调整后的交易方案，补充披露与本次交易相关及与标的资产相关的风险。

12、“第十三节 其他重要事项”

更新本次调整交易方案后信息发布前公司股价波动情况，补充披露本次交易相关方股票自查的相关进度。

具体修订内容详见公司在深圳证券交易所法定信息披露平台上披露的《《中广核核技术发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要中的相关内容。

特此公告。

中广核核技术发展股份有限公司

董事会

2023年8月28日

证券代码：000881 证券简称：中广核技 公告编号：2023-072

中广核核技术发展股份有限公司

关于发行股份及支付现金购买资产并募集

配套资金暨关联交易事项的停牌前一个

交易日前十大股东和前十大无限售条件

流通股股东持股情况的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

中广核核技术发展股份有限公司（以下简称“公司”或“中广核技”）于2023年8月21日披露了《关于拟调整发行股份及支付现金购买资产暨关联交易事项的停牌公告》（公告编号：2023-069）。公司证券（证券品种：A股股票，证券简称：中广核技，证券代码：000881）自2023年8月21日开市起开始停牌。

根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第6号一一停复牌》的相关要求，公司现将公司股票停牌前一个交易日（2023年8月18日）前十大股东的名称及持股数量、前十大无限售条件流通股股东的名称及持股数量和所持股份类别披露如下：

一、公司股票停牌前1个交易日（即2023年8月18日）的前十大股东持股情况如下：

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二、公司股票停牌前1个交易日（即2023年8月18日）的前十大无限售条件流通股股东持股情况如下：

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特此公告。

中广核核技术发展股份有限公司

董事会

2023年8月28日

证券代码：000881 证券简称：中广核技 公告编号：2023-073

中广核核技术发展股份有限公司

关于本次交易方案调整构成重大调整的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

2022年6月29日，中广核核技术发展股份有限公司（以下简称“中广核技”、“上市公司”或“公司”）召开了第九届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于〈中广核核技术发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》等相关议案。

2023年8月24日，中广核技召开第十届董事会第九次会议，审议通过了《关于〈中广核核技术发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉（修订稿）及其摘要的议案》等相关议案，对本次交易方案进行了调整。

一、本次交易方案调整的具体情况

本次发行股份及支付现金购买资产方案，与前次方案相比，主要对以下内容进行了调整：

（一）中广核久源（成都）科技有限公司（以下简称“成都久源”）持有的中广核贝谷科技有限公司（以下简称“贝谷科技”）21%股权不再纳入本次交易标的资产范围；

（二）与交易对方中广核核技术应用有限公司（以下简称“核技术公司”）及吉安市云科通科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“云科通”）交易对价的支付方式统一为发行股份及支付现金；

（三）发行股份购买资产定价原则调整为不低于定价基准日前20个交易日中广核技股票交易均价的80%，且不低于上市公司最近一期经审计的每股净资产；

（四）上市公司拟向核技术公司发行股份募集配套资金，募集配套资金金额不超过30,000.00万元，不超过本次交易中上市公司发行股份购买资产交易金额的100%，且发行数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%。

本次重组方案调整情况对比如下：

■

二、本次交易方案调整构成重组方案重大调整

（一）重组方案构成重大调整的认定标准

根据中国证券监督管理委员会于2023年2月17日发布的《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第二十九条、第四十五条的适用意见一一证券期货法律适用意见第15号》的规定，以下情况视为构成对重组方案重大调整：

1、关于交易对象的调整

拟对交易对象进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，但是有以下两种情况的，可以视为不构成对重组方案重大调整：①拟减少交易对象的，如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资产份额剔除出重组方案，且剔除相关标的资产后按照下述有关交易标的变更的规定不构成对重组方案重大调整的；②拟调整交易对象所持标的资产份额的，如交易各方同意交易对象之间转让标的资产份额，且转让份额不超过交易作价20%的。

2、关于标的资产的调整

拟对标的资产进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，但是同时满足以下条件的，可以视为不构成对重组方案重大调整：①拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过20%；②变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响，包括不影响标的资产及业务完整性等。

3、关于配套募集资金的调整

新增或调增配套募集资金，应当视为构成对重组方案重大调整。调减或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。

（二）本次交易方案调整构成重大调整

本次方案较前次方案的调整，因交易对方变更，涉及交易标的的变更占比超过百分之二十，且本次方案同时涉及新增配套募集资金，根据《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第二十九条、第四十五条的适用意见一一证券期货法律适用意见第15号》相关规定，本次方案调整构成对重组方案重大调整。

三、本次交易方案调整履行的决策程序

2023年8月24日，中广核技召开第十届董事会第九次会议，审议通过了《关于〈中广核核技术发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）〉及其摘要的议案》等相关议案，同意上市公司对本次交易方案进行了调整。

公司独立董事对前述调整方案及材料进行了审阅，并发表了事前认可意见及 同意的独立意见。本次交易方案的调整方案尚需提交上市公司股东大会审议。上市公司对本次方案调整重新履行了必要的审批程序，不存在损害公司和股东尤其 中小股东利益的情形。

特此公告。

中广核核技术发展股份有限公司

董事会

2023年8月28日

证券代码：000881 证券简称：中广核技 公告编号：2023-074

中广核核技术发展股份有限公司

董事会关于暂不召开股东大会审议

本次交易相关事项的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

中广核核技术发展股份有限公司（以下简称“公司”）拟以发行股份及支付现金的方式购买中广核核技术应用有限公司（以下简称“核技术公司”）持有的中广核贝谷科技有限公司（以下简称“贝谷科技”）30%的股权、拟以发行股份及支付现金的方式购买吉安市云科通科技合伙企业（有限合伙）持有的贝谷科技49%的股权、拟向核技术公司发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过人民币30,000万元，发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%（以下简称“本次交易”）。

根据中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号一一重大资产重组（2023年修订）》等相关规范性文件的要求，深圳证券交易所需对本次交易相关文件进行审核，并有可能进一步问询。

鉴于本次交易的总体工作安排，公司董事会决定暂不召开股东大会，将根据相关工作进度另行发布召开股东大会的通知，提请股东大会审议本次交易相关的事项。

特此公告。

中广核核技术发展股份有限公司

董事会

2023年8月28日

证券代码：000881 证券简称：中广核技 公告编号：2023-075

中广核核技术发展股份有限公司

关于发行股份及支付现金购买资产并募集

配套资金暨关联交易事项的一般风险提示

暨公司股票复牌的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

特别提示：

中广核核技术发展股份有限公司（证券品种：A股股票，证券简称：中广核技，证券代码：000881）将于2023年8月28日（星期一）上午开市起复牌。

中广核核技术发展股份有限公司（以下简称“中广核技”或“公司”）因筹划调整发行股份及支付现金购买资产暨关联交易事项，经公司申请，公司证券（证券品种：A股股票，证券简称：中广核技，证券代码：000881）自2023年8月21日开市起开始停牌。

2023年8月24日，公司召开第十届董事会第九次会议审议通过了《关于〈中广核核技术发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》等相关的议案，具体内容详见公司于本公告同日发布的相关公告。

经公司向深圳证券交易所申请，公司股票将于2023年8月28日（星期一）上午开市起复牌。根据《上市公司监管指引第7号-上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》的规定，如公司本次交易方案披露前股票交易存在明显异常，可能存在涉嫌内幕交易被立案调查，导致本次交易被暂停、被终止的风险。

截至本公告披露日，本次交易尚未履行的决策程序及批准程序如下：

1、上市公司股东大会审议通过本次交易方案；

2、中国广核集团批准本次交易方案；

3、本次重组事项通过国家市场监督管理总局的经营者集中审查；

4、深交所审核通过本次交易，并经中国证监会同意注册。

上述审批、同意注册为本次交易的前提条件，通过审批、同意注册前不得实施本次重组方案。本次交易能否通过上述审批、同意注册以及最终通过审批、同意注册的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

中广核核技术发展股份有限公司

董事会

2023年8月28日