湖南华纳大药厂股份有限公司 2023年半年度报告摘要

公司代码：688799 公司简称：华纳药厂 公告编号：2023-042

第一节 重要提示

1.1本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到http://www.sse.com.cn/网站仔细阅读半年度报告全文。

1.2重大风险提示

公司已在本报告中描述可能存在的相关风险，敬请查阅本报告“第三节管理层讨论与分析”之“五、风险因素”。

1.3本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

1.4公司全体董事出席董事会会议。

1.5本半年度报告未经审计。

1.6董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

不适用

1.7是否存在公司治理特殊安排等重要事项

□适用 √不适用

第二节 公司基本情况

2.1公司简介

公司股票简况

■

公司存托凭证简况

□适用 √不适用

联系人和联系方式

■

2.2主要财务数据

单位：元 币种：人民币

■

2.3前10名股东持股情况表

单位: 股

■

2.4前十名境内存托凭证持有人情况表

□适用 √不适用

2.5截至报告期末表决权数量前十名股东情况表

□适用 √不适用

2.6截至报告期末的优先股股东总数、前10名优先股股东情况表

□适用 √不适用

2.7控股股东或实际控制人变更情况

□适用 √不适用

2.8在半年度报告批准报出日存续的债券情况

□适用 √不适用

第三节 重要事项

公司应当根据重要性原则，说明报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项

□适用 √不适用

证券代码：688799 证券简称：华纳药厂 公告编号：2023-044

湖南华纳大药厂股份有限公司

关于公司2022年年度利润

分配预案的公告

公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

● 每10股派发现金红利人民币9.00元（含税）。

● 本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。

● 在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例，并将另行公告具体调整情况。

● 此次利润分配预案尚需提交公司2023年第一次临时股东大会审议。

一、利润分配预案内容

经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，湖南华纳大药厂股份有限公司（以下简称“公司”）2022年度实现归属于上市公司股东的净利润人民币182,804,791.09元，母公司实现净利润人民币143,166,671.12元；报告期末，母公司可供分配利润为人民币505,303,877.32元。经董事会决议，公司2022年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配预案如下：

上市公司拟向全体股东每10股派发现金红利人民币9.00元（含税）。截至2023年6月30日，公司总股本93,800,000股，以此计算拟派发现金红利总额为人民币84,420,000.00元（含税）。本年度公司现金红利总额占本年度实现归属于母公司股东净利润的比例为46.18%。

如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本发生变动的，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。

2022年12月31日至本利润分配预案披露期间，公司生产经营情况正常，公司经营业绩及现金流情况未发生重大变化。本次现金分红方案符合法律法规、上海证券交易所相关规定及《公司章程》等的有关规定，符合公司《未来三年（2022-2024年）股东分红回报规划》和公开承诺，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

本次利润分配预案尚需提交公司2023年第一次临时股东大会审议。

二、公司履行的程序

（一）董事会审议情况

公司于2023年8月25日召开公司第三届董事会第八次会议，审议通过了《公司2022年度利润分配预案》，并同意将上述利润分配预案提交公司2023年第一次临时股东大会审议。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

（二）独立董事意见

公司2022年度利润分配预案充分考虑了公司现阶段的经营状况、资金使用需求、未来发展等因素，符合公司长远发展需要和股东长远利益，亦符合有关法律法规、规范性文件和公司利润分配政策的规定，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。因此，我们一致同意公司2022年度利润分配预案，并同意将该事项提交公司2023年第一次临时股东大会审议。

（三）监事会意见

公司2022年度利润分配预案符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定，符合公司的实际情况，有利于公司的长远发展，符合全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情况。监事会一致同意公司2022年度利润分配预案，并同意将该事项提交公司2023年第一次临时股东大会审议。

三、相关风险提示

（一）本次利润分配预案结合了公司发展阶段、未来的资金需求等因素，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。

（二）本次利润分配预案尚需提交公司2023年第一次临时股东大会审议通过后方可实施，存在不确定性，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

特此公告。

湖南华纳大药厂股份有限公司董事会

2023年8月28日

证券代码：688799 证券简称：华纳药厂 公告编号：2023-043

湖南华纳大药厂股份有限公司

2023年半年度募集资金存放

与实际使用情况专项报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额和资金到账时间

根据中国证券监督管理委员会《关于同意湖南华纳大药厂股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕1966号），本公司由主承销商西部证券股份有限公司采用余额包销方式，向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票2,350万股，发行价为每股人民币30.82元，共计募集资金72,427.00万元，坐扣承销和保荐费用5,025.04万元（含增值税）后的募集资金为67,401.96万元，已由主承销商西部证券股份有限公司于2021年7月7日汇入本公司募集资金监管账户。另减除上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费、评估费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用2,120.92万元（不含增值税），加上本次发行承销和保荐费对应增值税284.44万元后，公司本次募集资金净额为65,565.48万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2021〕2-19号）。

（二）募集资金使用和结余情况

金额单位：人民币 万元

■

注：2021年8月4日，公司召开第二届董事会第九次会议和第二届监事会第八次会议，审议通过了《关于使用自有资金、银行承兑汇票方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的议案》，同意公司及子公司在募投项目实施期间，使用自有资金、银行承兑汇票方式支付部分募投项目所需资金，之后定期以募集资金等额置换，并从募集资金专户划转至公司一般账户，该部分等额置换资金视同募投项目使用资金；截至2023年6月30日，公司已经采用自有资金支付暂未置换划转至公司一般账户的金额182.44万元。

二、募集资金管理情况

（一）募集资金管理情况

为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》（上证发〔2022〕14号）等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《湖南华纳大药厂股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称《管理办法》）。根据《管理办法》，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构安信证券股份有限公司于2022年12月12日分别与中国民生银行股份有限公司长沙分行、长沙银行股份有限公司浏阳支行、中国银行股份有限公司湖南湘江新区分行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。2022年12月12日，公司及下属全资子公司湖南华纳大药厂手性药物有限公司连同保荐机构安信证券股份有限公司分别与长沙银行股份有限公司浏阳支行、招商银行股份有限公司长沙分行签订了《募集资金四方监管协议》，明确了各方的权利和义务。其中，原中国民生银行股份有限公司长沙分行募集资金专户已因项目结束而在2022年9月28日注销。2022年12月12日，公司及下属全资子公司湖南华纳大药厂天然药物有限公司连同保荐机构安信证券股份有限公司分别与中国银行股份有限公司长沙市星沙支行签订了《募集资金四方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

（二）募集资金专户存储情况

截至2023年6月30日，本公司有6个募集资金专户和6个结构性存款账户，募集资金存放情况如下：

金额单位：人民币 元

■

三、本年度募集资金的实际使用情况

（一）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况

公司严格按照《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一规范运作》等相关法律、法规和规范性文件规定使用募集资金。截至2023年6月30日，公司募投资金实际使用情况详见附表《募集资金使用情况对照表》。

（二）募投项目先期投入及置换情况

2021年8月26日，湖南华纳大药厂股份有限公司召开第二届董事会第十次会议和第二届监事会第九次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金人民币9,062.30万元置换预先投入募投项目的自筹资金，使用募集资金人民币186.40万元置换已支付发行费用的自筹资金。

（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

截至2023年6月30日，公司不存在以闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。

（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

2023年6月30日，公司召开第三届董事会第四次临时会议和第三届监事会第四次临时会议，审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司以合计不超过人民币2.8亿元（含2.8亿元）的暂时闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、满足保本要求、流动性好的现金管理产品，该决议有效期自公司董事会审议通过之日起12个月内，在上述期限内可以滚动使用。

截至2023年6月30日，公司以暂时闲置募集资金购买的结构性存款、大额存单余额合计2.5亿元，明细如下：

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（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

截至2023年6月30日，公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款的情况。

（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况

截至2023年6月30日，公司不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。

（七）节余募集资金使用情况

2022年8月13日，公司召开第三届董事会第二次临时会议和第三届监事会第二次临时会议，审议通过了《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金的议案》，同意公司将“年产1000吨高端原料药物生产基地建设项目（一期）续建”结项，节余募集资金为114.26万元，2022年10月10日，公司将“年产1000吨高端原料药物生产基地建设项目（一期）续建”项目募集资金专户余额共计272.16万元（包含应付未支付的项目质保金等157.90万元）全部转入其基本户用于永久性补充流动资金，并已办理完毕上述募集资金专户的注销手续。

2023年6月30日，公司召开了第三届董事会第四次临时会议、第三届监事会第四次临时会议，审议通过了《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金的议案》，同意公司将“年产1000吨高端原料药物生产基地建设项目（二期）续建”、“化药制剂自动化、智能化改造建设项目”及“中药制剂及配套质量检测中心建设项目”项目进行结项，并将节余募集资金7,080.45万元全部用于永久性补充公司流动资金。公司将节余募集资金划转后，根据合同约定募投项目尚待支付尾款、质保金等款项将继续存放于上述项目相对应的募集资金专户，公司将继续通过募集资金专户完成支付。

四、变更募投项目的资金使用情况

2022年8月13日，公司召开第三届董事会第二次临时会议和第三届监事会第二次会议，审议通过了《关于部分募投项目变更、对部分募投项目进行延期的议案》，同意公司对“年产30亿袋颗粒剂智能化车间建设项目”进行变更调整，公司计划在原募投项目基础上，扩大产品线建设及技改范围，增加无菌制剂生产线（吸入溶液剂、小容量注射剂、冻干粉针剂）和片剂生产线的建设，并将该项目名称变更为“化药制剂自动化、智能化改造建设项目”。变更后公司将对该项目追加投资金额6,500万元，新增投资金额将来自于“中药制剂及配套质量检测中心建设项目”的调减部分。变更后的该项目拟使用募集资金金额由16,499.04万元调整至22,999.04万元。具体情况参见“变更募集资金投资项目情况表”（见附件2）。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

截至2023年6月30日，公司及时、真实、准确、完整对募集资金使用及管理情况进行了披露，不存在募集资金管理违规情形。

特此公告。

湖南华纳大药厂股份有限公司董事会

2023年8月28日

附件1

募集资金使用情况对照表

金额单位：人民币万元

■

注1： 与节余募集资金的差异系本项目部分募集资金尚未实际支付

注2： 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额与应结余募集资金差异系募集资金利息净收入和已有自有资金投入尚未置换所致

附件2

变更募集资金投资项目情况表

金额单位：人民币 万元

■

证券代码：688799 证券简称：华纳药厂 公告编号：2023-041

湖南华纳大药厂股份有限公司

第三届监事会第八次会议决议公告

公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

一、监事会议召开情况

湖南华纳大药厂股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第八次会议于2023年8月25日以现场结合通讯方式召开，本次会议的通知于2023年8月15日送达公司全体监事。会议由监事长金焰先生主持，应出席监事3人，实际出席监事3人。会议的召集、召开、表决程序符合相关法律、法规及《湖南华纳大药厂股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，所作决议合法有效。

二、监事会会议审议情况

本次会议审议通过了如下议案：

（一）审议通过《关于公司2023年半年度报告及其摘要的议案》

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《湖南华纳大药厂股份有限公司2023年半年度报告》及《湖南华纳大药厂股份有限公司2023年半年度报告摘要》（公告编号：2023-042）。

监事会认为：公司《2023年半年度报告》及其摘要的编制和审议程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定；内容与格式符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息真实、准确、完整地反映了公司的财务状况和经营成果；未发现参与公司《2023年半年度报告》及其摘要编制和审议的人员有违反保密规定的行为；监事会保证公司《2023年半年度报告》及其摘要所披露的信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

（二）审议通过《关于公司2023年半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案》

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《湖南华纳大药厂股份有限公司2023年半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》（公告编号：2023-043）。

监事会认为：公司报告期内募集资金的存放和使用符合中国证券监督管理委员会、上海证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在违规使用募集资金的行为，不存在变相改变募集资金用途或损害股东利益的情形。监事会同意关于公司2023年半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

（三）审议通过《公司2022年度利润分配预案》

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《湖南华纳大药厂股份有限公司关于公司2022年年度利润分配预案的公告》（公告编号：2023-044）。

监事会认为：公司2022年度利润分配预案符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定，符合公司的实际情况，有利于公司的长远发展，符合全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情况。监事会一致同意公司2022年度利润分配预案，并同意将该事项提交公司2023年第一次临时股东大会审议。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需公司2023年第一次临时股东大会审议。

（四）审议通过《关于延长向不特定对象发行可转换公司债券股东大会决议有效期及授权有效期的议案》

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《湖南华纳大药厂股份有限公司关于延长公司向不特定对象发行可转换公司债券股东大会决议有效期及授权有效期的公告》（公告编号：2023-045）。

监事会认为：为确保公司向不特定对象发行可转换公司债券相关工作顺利推进，公司提请股东大会延长公司向不特定对象发行可转换公司债券股东大会决议有效期及授权有效期，符合相关法律法规、《公司章程》及其他规范性文件的规定，符合公司向不特定对象发行可转换公司债券事项的实际情况所需，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。监事会同意关于延长向不特定对象发行可转换公司债券股东大会决议有效期及授权有效期的议案，并同意将该事项提交公司2023年第一次临时股东大会审议。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需公司2023年第一次临时股东大会审议。

（五）审议通过《关于公司2023年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《湖南华纳大药厂股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》及《湖南华纳大药厂股份有限公司关于公司2023年限制性股票激励计划（草案）摘要的公告》（公告编号：2023-046）。

监事会认为：

1、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规规定的不得实行股权激励的以下情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

公司具备实施股权激励计划的主体资格。

2、公司2023年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）的激励对象不存在以下情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

本激励计划涉及的首次授予激励对象不包括公司独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工。本次激励计划激励对象均符合《管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等规定的激励对象条件，符合公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）规定的激励对象范围，其作为公司限制性股票激励计划首次授予部分激励对象的主体资格合法、有效。

3、公司《激励计划（草案）》的制定、审议流程和内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等有关法律、法规及规范性文件的规定；对各激励对象限制性股票的授予安排、归属安排（包括授予数量、授予日、授予价格、任职期限要求、归属条件等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。

4、公司不存在向本激励计划激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。

5、公司实施本激励计划有利于进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住公司核心管理、技术和业务人才，充分调动其积极性和创造性，有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

综上，我们一致同意公司实施2023年限制性股票激励计划，并同意将该事项提交公司2023年第一次临时股东大会审议。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需公司2023年第一次临时股东大会审议。

（六）审议通过《关于公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《湖南华纳大药厂股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

监事会认为：公司《2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》旨在保证公司本激励计划的顺利实施，形成良好均衡的价值分配体系，确保公司发展战略和经营目标的实现，不存在损害公司及全体股东利益的情形。我们一致同意关于公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案，并同意将该事项提交公司2023年第一次临时股东大会审议。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需公司2023年第一次临时股东大会审议。

（七）审议通过《关于核实公司2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的议案》

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《湖南华纳大药厂股份有限公司2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》。

对公司2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单进行初步核查后，监事会认为：列入公司本激励计划首次授予激励对象名单的人员具备《公司法》《证券法》等法律、法规及规范性文件和《公司章程》规定的任职资格，不存在最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；不存在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的情形；不存在具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形。本激励计划涉及的首次授予激励对象不包括公司独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工。本次激励计划激励对象均符合《管理办法》、《上市规则》等规定的激励对象条件，符合公司《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司限制性股票激励计划首次授予部分激励对象的主体资格合法、有效。

公司将在召开股东大会前，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。监事会将在股东大会审议本激励计划前5日披露对激励对象名单的审核意见及公示情况的说明。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

特此公告。

湖南华纳大药厂股份有限公司监事会

2023年8月28日

证券代码：688799 证券简称：华纳药厂 公告编号：2023-040

湖南华纳大药厂股份有限公司

第三届董事会第八次会议决议公告

公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

一、董事会会议召开情况

湖南华纳大药厂股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第八次会议于2023年8月25日以现场结合通讯方式召开，本次会议的通知于2023年8月15日送达公司全体董事。会议由董事长黄本东先生主持，应出席董事7人，实际出席董事7人。会议的召集、召开、表决程序符合相关法律、法规及《湖南华纳大药厂股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，所作决议合法有效。

二、董事会会议审议情况

本次会议审议通过了如下议案：

（一）审议通过《关于公司2023年半年度报告及其摘要的议案》

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《湖南华纳大药厂股份有限公司2023年半年度报告》及《湖南华纳大药厂股份有限公司2023年半年度报告摘要》（公告编号：2023-042）。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

（二）审议通过《关于公司2023年半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案》

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《湖南华纳大药厂股份有限公司2023年半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》（公告编号：2023-043）。公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见，具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《湖南华纳大药厂股份有限公司独立董事关于第三届董事会第八次会议相关事项的独立意见》。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

（三）审议通过《公司2022年度利润分配预案》

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《湖南华纳大药厂股份有限公司关于公司2022年年度利润分配预案的公告》（公告编号：2023-044）。公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见，具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《湖南华纳大药厂股份有限公司独立董事关于第三届董事会第八次会议相关事项的独立意见》。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需公司2023年第一次临时股东大会审议。

（四）审议通过《关于修订〈股东大会网络投票实施细则〉的议案》

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《湖南华纳大药厂股份有限公司股东大会网络投票实施细则》。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需公司2023年第一次临时股东大会审议。

（五）审议通过《关于修订〈累积投票制实施细则〉的议案》

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《湖南华纳大药厂股份有限公司累积投票制实施细则》。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需公司2023年第一次临时股东大会审议。

（六）审议通过《关于修订〈规范与关联方资金往来管理制度〉的议案》

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《湖南华纳大药厂股份有限公司规范与关联方资金往来管理制度》。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

（七）审议通过《关于修订〈董事、监事及高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度〉的议案》

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《湖南华纳大药厂股份有限公司董事、监事及高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度》。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

（八）审议通过《关于修订〈控股子公司管理制度〉的议案》

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《湖南华纳大药厂股份有限公司控股子公司管理制度》。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

（九）审议通过《关于修订〈现金管理制度〉的议案》

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《湖南华纳大药厂股份有限公司现金管理制度》。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

（十）审议通过《关于修订〈年报信息披露重大差错责任追究制度〉的议案》

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《湖南华纳大药厂股份有限公司年报信息披露重大差错责任追究制度》。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

（十一）审议通过《关于修订〈重大信息内部报告和保密制度〉的议案》

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《湖南华纳大药厂股份有限公司重大信息内部报告和保密制度》。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

（十二）审议通过《关于修订〈利润分配管理制度〉的议案》

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《湖南华纳大药厂股份有限公司利润分配管理制度》。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需公司2023年第一次临时股东大会审议。

（十三）审议通过《关于延长向不特定对象发行可转换公司债券股东大会决议有效期及授权有效期的议案》

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《湖南华纳大药厂股份有限公司关于延长公司向不特定对象发行可转换公司债券股东大会决议有效期及授权有效期的公告》（公告编号：2023-045）。公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见，具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《湖南华纳大药厂股份有限公司独立董事关于第三届董事会第八次会议相关事项的独立意见》。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需公司2023年第一次临时股东大会审议。

（十四）审议通过《关于公司2023年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《湖南华纳大药厂股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》及《湖南华纳大药厂股份有限公司关于公司2023年限制性股票激励计划（草案）摘要的公告》（公告编号：2023-046）。公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见，具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《湖南华纳大药厂股份有限公司独立董事关于第三届董事会第八次会议相关事项的独立意见》。

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，1票回避。关联董事高翔回避表决。

本议案尚需公司2023年第一次临时股东大会审议。

（十五）审议通过《关于公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《湖南华纳大药厂股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见，具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《湖南华纳大药厂股份有限公司独立董事关于第三届董事会第八次会议相关事项的独立意见》。

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，1票回避。关联董事高翔回避表决。

本议案尚需公司2023年第一次临时股东大会审议。

（十六）审议通过《关于提请股东大会授权董事会或其授权人士全权办理公司2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》

为保证公司2023年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的顺利实施，公司提请股东大会授权董事会或其授权人士在符合相关法律法规的前提下办理公司本次激励计划有关事项，包括但不限于：

1、提请公司股东大会授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事项：

（1）授权董事会确定激励对象参与本次激励计划的资格和条件，确定本次激励计划的授予日；

（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股或配股等事宜时，按照本次激励计划规定的方法对限制性股票授予/回购数量进行相应的调整；

（3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股或派息等事宜时，按照本次激励计划规定的方法对限制性股票授予价格/回购价格进行相应的调整；

（4）授权董事会在限制性股票授予前，将因员工离职或员工放弃的限制性股票份额在激励对象之间进行分配调整或直接调减；

（5）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜，包括但不限于与激励对象签署《限制性股票授予协议书》、向证券交易所提出授予申请、向中国证券登记结算有限责任公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记等；

（6）授权董事会对激励对象的解除限售/归属资格、解除限售/归属条件、解除限售/归属数量进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予公司董事会薪酬与考核委员会行使；

（7）授权董事会决定激励对象获授的限制性股票是否可以解除限售/归属；

（8）授权董事会办理激励对象限制性股票解除限售/归属时所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出解除限售/归属申请、向中国证券登记结算有限责任公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；

（9）授权董事会根据本次激励计划的规定办理本次激励计划的变更与终止所涉相关事宜，包括但不限于取消激励对象的解除限售/归属资格，对激励对象尚未解除限售/归属的限制性股票进行回购注销/作废失效处理，办理已身故（死亡）的激励对象尚未解除限售/归属的限制性股票继承事宜；

（10）授权董事会对公司本次激励计划进行管理和调整，在与本次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；

（11）授权董事会签署、执行、修改、终止与本次激励计划有关的协议和其他相关协议；

（12）授权董事会实施本次激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

2、提请公司股东大会授权董事会就本次激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。

3、提请公司股东大会为本次激励计划的实施，授权董事会委任独立财务顾问、收款银行、会计师事务所、律师事务所、证券公司等中介机构。

4、提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次激励计划有效期一致。

上述授权事项中，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次激励计划或公司章程有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，1票回避。关联董事高翔回避表决。

本议案尚需公司2023年第一次临时股东大会审议。

（十七）审议通过《关于提请召开公司2023年第一次临时股东大会的议案》

公司董事会决定召开2023年第一次临时股东大会，审议本次董事会会议中需提交股东大会审议的议案，并授权公司董事长决定召开股东大会的具体时间，公司将另行发布召开股东大会的通知。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

特此公告。

湖南华纳大药厂股份有限公司董事会

2023年8月28日

证券代码：688799 证券简称：华纳药厂 公告编号：2023-047

湖南华纳大药厂股份有限公司

关于公司副总经理辞职的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

湖南华纳大药厂股份有限公司（以下简称“公司”）董事会近日收到公司副总经理郭鹏先生的书面辞职报告。郭鹏先生因个人原因，申请辞去公司副总经理职务。根据《公司法》、《公司章程》相关规定，郭鹏先生的辞职报告自送达董事会之日起生效。郭鹏先生的辞职不会对公司日常管理、生产经营造成影响。

郭鹏先生在任职期间恪尽职守、勤勉尽责，为促进公司稳定、健康发展发挥了积极作用，公司及董事会对郭鹏先生在任职期间为公司发展作出的贡献表示衷心感谢！

特此公告。

湖南华纳大药厂股份有限公司董事会

2023年8月28日

证券代码：688799 证券简称：华纳药厂 公告编号：2023-046

湖南华纳大药厂股份有限公司

2023年限制性股票激励计划（草案）

摘要公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

● 股权激励方式：第二类限制性股票

● 股份来源：湖南华纳大药厂股份有限公司（以下简称“公司”）自二级市场回购或向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票

● 股权激励的权益总数及涉及的标的股票总数：公司2023年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）拟授予激励对象的限制性股票数量为650.00万股，约占本激励计划草案公布日公司股本总额9,380.00万股的6.93%。其中，首次授予限制性股票582.00万股，约占本激励计划草案公布日公司股本总额9,380.00万股的6.20%，占本激励计划拟授予限制性股票总数的89.54%；预留68.00万股，约占本激励计划草案公布日公司股本总额9,380.00万股的0.72%，占本激励计划拟授予限制性股票总数的10.46%。

一、本激励计划的目的

为进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住公司核心管理、技术和业务人才，充分调动其积极性和创造性，有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《科创板上市公司自律监管指南第4号一一股权激励信息披露》（以下简称“《自律监管指南》”）等有关法律、行政法规、规范性文件以及《湖南华纳大药厂股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，公司制定了本激励计划。

截至本激励计划草案公告日，公司不存在同时实施其他股权激励计划以及其他长期激励机制的情形。

二、本激励计划的激励方式及股票来源

本激励计划采取的激励形式为第二类限制性股票。本激励计划涉及的标的股票来源为公司自二级市场回购或向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票。

三、本激励计划拟授出限制性股票的数量

本激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量为650.00万股，约占本激励计划草案公布日公司股本总额9,380.00万股的6.93%。其中，首次授予限制性股票582.00万股，约占本激励计划草案公布日公司股本总额9,380.00万股的6.20%，占本激励计划拟授予限制性股票总数的89.54%；预留68.00万股，约占本激励计划草案公布日公司股本总额9,380.00万股的0.72%，占本激励计划拟授予限制性股票总数的10.46%。

截至本激励计划草案公布日，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的20.00%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过公司股本总额的1.00%。

四、激励对象的确定依据、范围及各自所获授的权益数量

（一）激励对象的确定依据

1、激励对象确定的法律依据

本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

2、激励对象确定的职务依据

本激励计划的激励对象为在公司（含子公司）任职的董事、高级管理人员、核心技术人员以及董事会认为需要激励的其他人员。对符合本激励计划的激励对象范围的人员，由薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬委员会”）拟定名单，并经公司监事会核实确定。。

（二）激励对象的范围

本激励计划涉及的首次授予激励对象共计52人，占公司截至2022年12月31日员工总数1103人的4.71%，包括：

1、公司董事、高级管理人员；

2、公司核心技术人员；

3、董事会认为需要激励的其他人员

以上激励对象中，不包括华纳药厂独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工。本激励计划的激励对象中，公司董事和高级管理人员必须经公司股东大会选举或公司董事会聘任。所有激励对象必须在本激励计划的考核期内与公司或公司子公司签署劳动合同或聘用合同。

预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后12个月内明确，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。

（三）激励对象获授的限制性股票分配情况

本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下：

■

注：本激励计划中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致，下同。

上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均累计未超过公司股本总额的1.00%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的20.00%。预留权益比例未超过本激励计划拟授予权益数量的20.00%。激励对象因个人原因自愿放弃获授权益的，由董事会对授予数量作相应调整，将激励对象放弃的权益份额直接调减或调整到预留部分或在激励对象之间进行分配。激励对象在认购限制性股票时因资金不足可以相应减少认购限制性股票数额。

本激励计划涉及的首次授予激励对象不包括公司独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工。

预留部分的激励对象自本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司将按要求及时准确披露激励对象相关信息。

（四）激励对象的核实

1、公司将在召开股东大会前，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。

2、公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司将在股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。

（五）激励对象如因出现以下情形之一导致不再符合激励对象资格的，其已归属的限制性股票不作处理，已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。

1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3、最近12个月因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、中国证监会认定的其他情形。

五、股权激励计划的相关时间安排

（一）本激励计划的有效期

本激励计划的有效期为自限制性股票授予日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过36个月。

（二）本激励计划的授予日

本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在60日内（有获授权益条件的，从条件成就后起算）按相关规定召开董事会向激励对象首次授予权益，并完成公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，将及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划。根据《管理办法》《自律监管指南》规定不得授出权益的期间不计算在60日内。

预留部分限制性股票授予日由公司董事会在股东大会审议通过后12个月内确认。

授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定，授予日必须为交易日，若根据以上原则确定的日期为非交易日，则授予日顺延至其后的第一个交易日为准。

（三）本激励计划限制性股票的归属安排

本激励计划授予的限制性股票自授予日起12个月后，且在激励对象满足相应归属条件后按约定比例分次归属，归属日必须为本激励计划有效期内的交易日，但下列期间内不得归属：

（一）公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；

（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内；

（三）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；

（四）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。

上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

如公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女作为激励对象在限制性股票归属前发生减持股票行为，则按照《证券法》中对短线交易的规定自最后一笔减持之日起推迟6个月归属其限制性股票。

在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生了变化，则激励对象归属限制性股票时应当符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

首次授予的限制性股票的归属安排如下表所示：

■

预留的限制性股票归属期限和各期归属安排如下表所示：

■

激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属。

在上述约定期间归属条件未成就的限制性股票，不得归属或递延至下期归属，由公司按本激励计划的规定作废失效。

在满足限制性股票归属条件后，公司将统一办理满足归属条件的限制性股票归属事宜。

（四）本激励计划限制性股票的禁售期

禁售期是指激励对象获授的限制性股票归属后其售出限制的时间段。激励对象通过本激励计划获授的限制性股票归属后不额外设置禁售期，所获授公司股票的禁售规定，按照《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体内容如下：

1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

2、激励对象为公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

3、在本激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

六、限制性股票的授予价格及确定方法

（一）首次授予限制性股票的授予价格

本激励计划首次授予限制性股票的授予价格为每股18.00元，即满足授予条件和归属条件后，激励对象可以每股18.00元的价格购买公司股票。

（二）首次授予限制性股票的授予价格的确定方法

1、定价方法

本激励计划首次授予限制性股票授予价格的定价方法为自主定价，并确定为18.00元/股。

本激励计划草案公布前1个交易日的公司股票交易均价为37.65元/股，本次授予价格为前1个交易日公司股票交易均价的47.81%。

本激励计划草案公布前20个交易日的公司股票交易均价为40.37元/股，本次授予价格为前20个交易日公司股票交易均价的44.58%。

本激励计划草案公布前60个交易日的公司股票交易均价为40.52元/股，本次授予价格为前60个交易日公司股票交易均价的44.42%。

本激励计划草案公布前120个交易日的公司股票交易均价为39.51元/股，本次授予价格为前120个交易日公司股票交易均价的45.56%。

2、定价方式的合理性说明

本激励计划首次授予限制性股票的授予价格采取自主定价方式，以自主定价方式确定授予价格的目的是为了促进公司发展、维护股东权益，为公司长远稳健发展提供机制和人才保障。

公司所处的医药研发行业为知识密集型、人才密集型行业，人才是公司生产经营的核心竞争力之一。行业处于不断革新和高速发展的过程中，对人才的需求及依赖程度较高。通过有效的股权激励计划可以让公司在面临同行业竞争、技术革新、人才竞争、资本市场波动等挑战以及公司在不同经营环境下在行业竞争中获得优势。本激励计划的授予价格帮助公司在行业优秀人才竞争中掌握主动权，形成较有效的长期激励机制。

此外，本着激励与约束对等的原则，在本激励计划中，公司在设置了具有一定挑战性的业绩目标的情况下，采用自主定价的方式确定授予价格，可以进一步激发激励对象的主观能动性和创造性。以此为基础，本激励计划将为公司未来持续发展经营和股东权益带来正面影响，并推动激励目标的顺利实现。

综上，在符合相关法律法规、规范性文件的基础上，公司决定将本激励计划首次授予限制性股票的授予价格确定为18.00元/股。本激励计划的实施将更加稳定核心团队，实现骨干员工利益与股东利益的深度绑定。

公司聘请的独立财务顾问将对本激励计划的可行性、相关定价依据和定价方法的合理性、是否有利于公司持续发展、是否损害股东利益等发表意见。

具体详见公司刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《安信证券股份有限公司关于湖南华纳大药厂股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告》：

“综上，本独立财务顾问认为：本激励计划符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定，在操作上是可行的”“本激励计划的授予价格符合《管理办法》第二十三条及《上市规则》第十章之第10.6条规定，相关定价依据和定价方法合理、可行，有利于本激励计划的顺利实施，有利于公司现有团队的稳定和优秀高端人才的引进，有利于公司的持续发展，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。”

（三）预留部分限制性股票的授予价格的确定方法

本激励计划预留部分限制性股票授予价格与首次授予限制性股票的授予价格相同。

七、限制性股票的授予与归属条件

（一）限制性股票的授予条件

只有在同时满足下列条件时，公司向激励对象授予限制性股票；反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股票。

1、公司未发生如下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生如下任一情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

（二）限制性股票的归属条件

归属期内同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可归属：

1、本公司未发生如下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述第1条规定情形之一的，激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。

2、激励对象未发生如下任一情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

某一激励对象出现上述第2条规定情形之一的，公司将终止其参与本激励计划的权利，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。

3、激励对象归属权益的任职期限要求：

激励对象归属获授的各批次限制性股票前，须满足12个月以上的任职期限。

4、公司层面的业绩考核要求：

本激励计划在2023年-2024年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的归属条件之一。本激励计划授予的限制性股票的公司层面的业绩考核目标如下表所示：

(下转74版)