华东建筑集团股份有限公司

（上接27版）

■

变更后，该项目实施地点、实施主体和具体安排情况如下：

■

（二）协议收购上海房屋质量检测站有限公司100%股权项目

综合考虑市场环境、监管政策、项目周期、盈利能力等因素，为降低经营风险，进一步提高募集资金的使用效益，保护股东权益，公司拟变更“全国重点区域属地化分支机构建设项目” 10,800万元募集资金用途，用于协议收购上海房屋质量检测站有限公司（以下简称“房屋检测站”）100%股权。

三、变更募集资金投资项目的原因

（一）原募集资金投资项目概况

本次拟变更的项目为“全国重点区域属地化分支机构建设项目”。该项目原规划拟在重庆、成都、合肥、阜阳、芜湖、深圳、海南、杭州、西安、大连、苏州、雄安、武汉、长沙、厦门等15个发展潜力较强的城市投资进行属地化分支机构的新建及扩建。由公司的全资子公司华东院、上海院和现代院实施。

该项目总投资额为81,809.59万元，其中拟用募集资金投入规模为46,323.29万元。项目完成后，公司将更好发挥自身主业的品牌优势和属地化团队的主观能动性，推动公司高质量发展，确立公司在所在行业的龙头地位，增强公司整体盈利能力，实现可持续发展。

该项目总投资额为81,809.59万元，投资概算情况如下：

■

该项目实施地点、实施主体和具体安排情况如下：

■

（二）拟调整募集资金使用安排的原因

公司的全资子公司华东院、上海院和现代院作为全国重点区域属地化分支机构建设项目实施主体，综合考虑市场环境、监管政策、项目周期、盈利能力等因素，在实施主体和实施地点不发生变化的前提下，相应调整了部分原有实施地点的投资规模和募集资金投入安排，项目投资总额和拟用募集资金投入规模分别下调10,800万元。

四、变更后募集资金投资项目的具体内容

（一）协议收购上海房屋质量检测站有限公司100%股权项目

1、交易情况

公司拟协议收购房屋检测站100%股权。本次交易拟优先使用募集资金支付交易对价，关于变更募集资金投资项目的议案尚需提交公司股东大会审议通过。若公司股东大会未通过变更募集资金投资项目的议案，公司将使用自有资金支付交易对价。

房屋检测站100%股权的交易对价暂定为10,800万元，最终交易对价以国有资产评估核准备案值为准。上海申威资产评估公司（以下简称“申威资产评估”）出具了《现代设计集团委托的拟股权转让涉及的房屋检测站股权全部权益价值评估报告》（送审稿）（以下简称“《评估报告》”），以2023年6月30日为评估基准日，采用收益法对房屋检测站100%股权进行评估，净资产评估值为10,800万元，评估增值3,787.27万元，增值率54.01%。

本次交易的出让方上海现代建筑设计（集团）有限公司（以下简称“现代设计集团”）直接持有公司5%以上股份。

截至本公告披露日，过去12个月内，公司与现代设计集团及其子公司的主要交易情况如下：

公司接受现代设计集团子公司劳务或服务合计8,675.20万元；公司向现代设计集团及其子公司提供劳务或服务合计131.79万元；公司向现代设计集团及其子公司出租办公楼确认租赁收入合计127.77万元；公司向现代设计集团子公司支付租金1,258.32万元。

公司与现代设计集团的交易遵循市场定价，价格公允，不存在损害公司及股东利益的情形。

公司拟协议收购房屋检测站100%股权事宜已经公司董事会审议通过，本次交易属于关联交易，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。在本次变更募集资金投资项目的议案经公司股东大会审议通过后，公司可使用募集资金支付交易对价。

2、交易对手方情况介绍

（1）企业名称：上海现代建筑设计（集团）有限公司

（2）企业性质：有限责任公司（国有独资）

（3）法定代表人：顾伟华

（4）注册资本：12,800万元人民币

（5）成立日期：1998年3月12日

（6）经营范围：资产经营，建筑和市政设计，城市规划设计，工程总承包，建筑装修装饰工程专业承包及施工，智能建筑工程专业承包及设计和施工，房屋建筑工程施工总承包，机电设备安装专业承包，钢结构工程专业承包，房屋质量检测，建筑工程咨询，工程项目管理，国内贸易（除专项规定外），承包境外工程及境内国际招标工程，上述境外工程所需的设备、材料出口，对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员（不含海员），城市及道路照明工程专业承包及照明设备的技术开发、技术咨询、技术服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

（7）最近一年经审计的主要财务数据（合并口径）如下：

■

公司与现代设计集团在业务、人员、资产、机构、财务等方面保持独立，不存在不能保证独立性的情况。

3、交易标的基本情况

本次协议收购标的股权为房屋检测站100%股权，房屋检测站的基本情况如下：

（1）企业名称：上海房屋质量检测站有限公司

（2）注册地址：上海市徐汇区上中路495号南楼2002室

（3）法定代表人：陈小杰

（4）注册资本：100万元人民币

（5）企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

（6）成立时间：2001年05月31日

经营范围：许可项目：检验检测服务；建设工程质量检测；测绘服务；建设工程勘察。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：工程和技术研究和试验发展；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。【除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动】

（7）最近一年及一期经审计的主要财务数据（合并口径）如下：

■

4、交易标的定价情况

根据申威资产评估出具的《评估报告》（送审稿），鉴于本次交易为协议收购股权的目的，收益法评估方法更能客观、合理地反映房屋检测站的市场价值。因此，本次交易采用收益法评估结果作为评估结果。

经采用收益法，以2023年6月30日为评估基准日，在假设条件成立的前提下，房屋检测站的股东全部权益价值评估为10,800.00万元。较审计后合并的归属于母公司股东权益评估增值2,837.54万元，增值率35.64%；较审计后母公司单体股东全部权益评估增值3,787.27万元，增值率54.01 %。

根据评估结论，采用收益法评估现代设计集团持有的房屋检测站100%股权价值为10,800.00万元。交易对价暂定为人民币10,800.00万元，最终交易对价以国有资产评估核准备案值为准。该定价过程公正、合理，成交价格公允。

上述《评估报告》所载的评估结果尚需完成上海市国有资产监督管理委员会（以下简称“市国资委”）核准备案程序并由申威资产评估出具正式评估报告。

5、拟签署交易协议的主要内容

（1）合同主体

甲方：上海现代建筑设计（集团）有限公司

乙方：华东建筑集团股份有限公司

目标公司：上海房屋质量检测站有限公司

（2）本次交易方式

①各方同意，在遵守本协议其他条款和条件的前提下，华建集团以支付现金的方式收购现代设计集团持有房屋检测站100%的股权。

②本次交易完成后，房屋检测站的股权结构变更为：

■

③本次交易价格

以2023年6月30日为基准日，并经国资评估备案后的房屋检测站股东全部权益价值评估值作为交易对价。

④本次交易价款的支付

本次交易的拟签署交易协议生效次日起5个工作日内，将交易价款一次性支付至现代设计集团。

⑤标的股权交割

各方同意，标的股权应在交易协议生效后20个工作日内完成产权持有主体的权利交接，并在获得上海联合产权交易所出具的产权交易凭证后20个工作日内，配合办理产权交易标的股权的权证变更登记手续。

⑥交易期间损益归属和承担

自基准日至产权交易凭证出具日期间，与交易标的相关的盈利或亏损由华建集团享有和承担，现代设计集团对交易标的、股东权益及目标公司资产负有善良管理的义务。

（二）变更后募投项目情况

变更后的“全国重点区域属地化分支机构建设项目”拟在重庆、成都、合肥、阜阳、芜湖、深圳、海南、杭州、西安、大连、苏州、雄安、武汉、长沙、厦门等15个发展潜力较强的城市投资进行属地化分支机构的新建及扩建。由公司的全资子公司华东院、上海院和现代院实施。

变更后该项目总投资额调整为71,009.59万元，其中拟用募集资金投入规模调整为35,523.29万元。投资概算情况如下：

■

变更后，该项目实施地点、实施主体和具体安排情况如下：

■

本次除“全国重点区域属地化分支机构建设项目”投资项目调整募集资金使用安排外，公司2022年非公开发行募集资金其他投资项目的内容保持不变。

五、募投项目的前景和风险提示

公司变更募集资金投资项目1.08亿元用于收购房屋检测站100%股权符合公司战略发展需要，具体表现为：

（1）有利于华建集团形成全产业链的服务能力

工程检测是华建集团建筑全生命周期产业链上的重要环节，房屋检测站的加入，将有效完善公司产业链，华建集团还可依托此平台，积极并购市政基础设施、低碳检测 评估等领域检测企业，将房屋检测站打造成为“技术领先、业务多元、机制灵活”的检测集团。

旧住房更新改造是新时代城市建设的重要历史任务，更是建设“人民城市”最迫切需要解决的重要问题，市场容量很大且增长趋势稳定，房屋检测站子公司上海房科建筑设计有限公司的加入，能助力华建集团开拓 “两旧一村”改造设计市场，完善设计业务板块，推动城市更新工作。

（2）有利于为上市公司贡献稳定收益

股权转让后，房屋检测站将为华建集团贡献较好主营收入及稳定的利润增长。根据华建集团检测业务专项规划，在华建集团“十四五”规划引领下，要快速做大做强检测板块，成为华建集团战略新兴的增量板块，使其成为华建集团检测业务板块的主力军，并通过整合公司既有检测业务团队，在检测业务综合承接能力提升的基础上，发挥规模效应，提高项目利润率，为公司创造稳定的现金流和利润贡献来源。

房屋检测站子公司上海房科建筑设计有限公司在“十四五”期间，将大力发展既有建筑更新改造设计业务，打造专业高效的产学研用一体化团队，快速做强、做优、做大修缮设计板块，使其成为公司全过程咨询的重要环节，成为公司营收利润的增量来源之一。

六、专项意见说明

（一）保荐机构核查意见

经核查，联合保荐机构认为，公司本次变更募集资金投资项目事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，并将提交股东大会审议。公司本次变更募集资金投资项目事项是公司根据募集资金投资项目实施的客观需求做出的安排，不存在损害股东利益的情况，符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号一一持续督导》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关规定及公司募集资金管理制度。联合保荐机构对公司本次变更募集资金投资项目事项无异议，本次交易涉及《评估报告》（送审稿）所载的评估结果尚需完成市国资委核准备案程序并由申威资产评估出具正式评估报告；本次交易尚需取得市国资委出具的关于同意本次交易的批复，本次变更募集资金投资项目事项尚需公司股东大会审议。

（二）独立董事意见

独立董事认为：公司变更部分募集资金投资项目符合《上市公司监管指引第 2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关规定。公司变更部分募集资金投资项目符合公司的发展战略，有利于提高募集资金的使用效率，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。我们一致同意公司变更部分募集资金投资项目，并同意将相关议案提交股东大会审议。

（三）监事会意见

公司监事会认为：本次变更部分募集资金用途事项符合公司战略发展规划及全体股东的利益。本次变更募集资金用途的决策程序，符合相关法律、法规的规定，不存在损害公司和股东利益的情形。因此，监事会同意公司本次变更部分募集资金用途事项，并同意将该事项提交公司 2023 年第一次临时股东大会审议。

七、本次变更部分募投项目的审议程序

公司于2023年8月25日召开第十届董事会第三十三次会议、第十届监事会第三十四次会议审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，公司独立董事发表了明确同意的独立意见，监事会发表明确同意意见，该议案尚需提交股东大会审议。

八、上网附件

1、《申万宏源证券承销保荐有限责任公司、海通证券股份有限公司关于华东建筑集团股份有限公司变更募集资金投资项目的核查意见》。

特此公告。

华东建筑集团股份有限公司董事会

2023年8月28日

证券代码：600629 证券简称：华建集团 公告编号：临2023-059

华东建筑集团股份有限公司关于召开

2023年第一次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2023年9月15日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2023年第一次临时股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2023年9月15日 14 点00分

召开地点：上海市静安区石门二路258号现代设计大厦二楼会议中心二号会议室

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2023年9月15日

至2023年9月15日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

无。

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、各议案已披露的时间和披露媒体

上述1、2、3、4、5议案已经公司第十届董事会第三十三次会议审议通过，上述1、6议案已经公司第十届监事会第三十四次会议审议通过，相关议案已披露于2023年8月28日的上海证券交易所网站及《上海证券报》。

2、特别决议议案：2

3、对中小投资者单独计票的议案：1、2、3、4、5、6、

4、涉及关联股东回避表决的议案：1

应回避表决的关联股东名称：上海现代建筑设计（集团）有限公司

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无。

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

(三)股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

(四)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(五)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

(六)采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件2

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

1.符合上述条件的法人股东持股东账户、营业执照复印件、法人代表授权委托书和出席人身份证办理登记手续；符合上述条件的个人股东持股东账户、身份证办理登记手续；委托代理人持授权委托书、身份证和委托人股东账户办理登记手续；股东也可通过电子邮件方式登记（电子邮件地址：junshi_xie@arcplus.com.cn或 xiangming_qian@arcplus.com.cn），电子邮件登记时间以邮件抵达时间为准。（授权委托书详见附件）

2. 登记时间：2023 年 9 月11 日上午 9 时至下午 4 时

3. 登记地点：上海市东诸安浜路 165 弄 29 号 4 楼（上海立信维一软件有限公司）

联系电话：021-52383315

传 真：021-52383305

六、其他事项

1. 参加股东大会会议人员食宿、交通等费用自理

2. 本公司联系方式：

联系人：谢俊士、钱向明

联系电话：021－62464018

电子邮箱：junshi_xie@arcplus.com.cn、xiangming_qian@arcplus.com.cn

特此公告。

华东建筑集团股份有限公司董事会

2023年8月28日

附件1：授权委托书

附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

● 报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

华东建筑集团股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2023年9月15日召开的贵公司2023年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

■

■

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

附件2

采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应当针对各议案组下每位候选人进行投票。

二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。

三、股东应当以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。

四、示例：

某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：

■

某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举监事的议案”有200票的表决权。

该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。

如表所示：

■