无锡祥生医疗科技股份有限公司
第三届董事会第一次会议决议公告

证券代码：688358 证券简称：祥生医疗 公告编号：2023-028

无锡祥生医疗科技股份有限公司

第三届董事会第一次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

一、董事会会议召开情况

无锡祥生医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年8月25日以现场结合通讯表决的方式召开第三届董事会第一次会议。全体董事一致同意豁免本次董事会会议的提前通知期限。会议应出席董事5人，实到董事5人。会议的召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律、法规、部门规章以及《无锡祥生医疗科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，会议决议合法、有效。

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过《关于选举第三届董事会董事长的议案》

经审议，董事会选举莫若理女士为公司第三届董事会董事长，任期自本次董事会审议通过之日起至第三届董事会任期届满之日止。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

（二）审议通过《关于选举第三届董事会各专门委员会的议案》

经审议，董事会选举第三届董事会各专门委员会委员及主任委员如下：

战略委员会（3人）：莫善珏先生（主任委员）、李寿喜先生、莫若理女士；

审计委员会（3人）：李寿喜先生（主任委员）、宋安成先生、莫善珏先生；

提名委员会（3人）：宋安成先生（主任委员）、李寿喜先生、莫若理女士；

薪酬与考核委员会（3人）：宋安成先生（主任委员）、李寿喜先生、莫若理女士。

其中审计委员会、提名委员会会、薪酬与考核委员会中独立董事均占半数以上，并由独立董事担任主任委员，且审计委员会主任委员李寿喜先生为会计专业人士。

公司第三届董事会各专门委员会委员及主任委员任期自本次董事会审议通过之日起至第三届董事会任期届满之日止。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

（三）审议通过《关于聘任总经理的议案》

经审议，董事会同意聘任莫若理女士为公司总经理，任期自本次董事会审议通过之日起至第三届董事会任期届满之日止。公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

（四）审议通过《关于聘任副总经理的议案》

经审议，董事会同意聘任周峰先生为公司副总经理，任期自本次董事会审议通过之日起至第三届董事会任期届满之日止。公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

（五）审议通过《关于聘任董事会秘书的议案》

经审议，董事会同意聘任周峰先生为公司董事会秘书，任期自本次董事会审议通过之日起至第三届董事会任期届满之日止。公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

（六）审议通过《关于聘任财务负责人的议案》

经审议，董事会同意聘任周峰先生为公司财务负责人，任期自本次董事会审议通过之日起至第三届董事会任期届满之日止。公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

（七）审议通过《关于聘任证券事务代表的议案》

经审议，董事会同意聘任顾薇薇女士为公司证券事务代表，任期自本次董事会审议通过之日起至第三届董事会任期届满之日止。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

（八）审议通过《关于以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》

经审议，董事会同意公司以自有资金通过上海证券交易所交易系统以集中竞价方式回购公司已发行的部分人民币普通股（A股）股票。本次回购股份将全部用于员工持股计划及/或股权激励，回购价格不超过62.05元/股（含），回购资金总额不低于人民币1000万元（含），不超过人民币2000万元（含）。同时，为高效、有序、顺利地完成公司本次回购股份工作，董事会提请股东大会授权公司董事会及公司管理层在法律法规的规定范围内办理本次回购股份的相关事宜。公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

具体内容参见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上刊登的《无锡祥生医疗科技股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购股份方案的公告》（公告编号：2023-027）

（九）审议通过《关于召开2023年第二次临时股东大会的议案》

经审议，董事会同意于2023年9月12日召开2023年第二次临时股东大会。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

无锡祥生医疗科技股份有限公司董事会

2023年8月28日

证券代码：688358 证券简称：祥生医疗 公告编号：2023-029

无锡祥生医疗科技股份有限公司

第三届监事会第一次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

一、监事会会议召开情况

无锡祥生医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年8月25日召开2023年第一次临时股东大会，选举产生了公司第三届股东代表监事成员，与职工代表大会选举产生的职工代表监事共同组成公司第三届监事会。2023年第一次临时股东大会结束后，公司于同日召开第三届监事会第一次会议。会议应出席监事3人，实际到会监事3人，会议的召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律、法规、部门规章以及《无锡祥生医疗科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，作出的决议合法、有效。

二、监事会会议审议情况

（一）审议通过《关于选举第三届监事会主席的议案》

公司监事会选举胡耀新女士（简历后附）为公司第三届监事会主席，任期自本次监事会审议通过之日起至第三届监事会任期届满之日止。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

无锡祥生医疗科技股份有限公司监事会

2023年8月28日

附件：

无锡祥生医疗科技股份有限公司

第三届监事会主席简历

胡耀新，女，1969年出生，中国国籍，无境外永久居留权。毕业于电仪职大电子技术应用专业，专科学历。1996年1月至今，就职于公司任探头生产经理职务；2007年12月至今，兼任公司工会主席。

截至本公告披露日，胡耀新女士间接持有公司0.01%的股份。胡耀新女士与公司控股股东、实际控制人及其他董事候选人、监事候选人之间不存在关联关系，不存在《公司法》规定的不得担任公司监事的情形，未受到中国证券监督管理委员会的行政处罚或交易所惩戒，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

（以下无内容）

证券代码：688358 证券简称：祥生医疗 公告编号：2023-025

无锡祥生医疗科技股份有限公司

2023年第一次临时股东大会决议公告

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

● 本次会议是否有被否决议案：无

一、会议召开和出席情况

（一）股东大会召开的时间：2023年8月25日

（二）股东大会召开的地点：无锡市新吴区新辉环路9号 公司一楼会议室

（三）出席会议的普通股股东、特别表决权股东、恢复表决权的优先股股东及其持有表决权数量的情况：

■

（四）表决方式是否符合《公司法》及公司章程的规定，大会主持情况等。

本次会议由公司董事会召集，由莫善珏先生主持。大会采用现场投票和网络投票相结合的方式进行表决。本次会议的召集和召开程序以及表决方式和表决程序符合《公司法》及《公司章程》的规定，会议合法有效。

（五）公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

1、公司在任董事5人，出席5人，以现场方式出席2人，以通讯方式出席3人；

2、公司在任监事3人，出席3人，均以现场方式出席；

3、董事会秘书、财务负责人周峰先生以通讯方式出席了本次会议；见证律师列席本次会议。

二、议案审议情况

（一）累积投票议案表决情况

1、关于董事会换届暨选举第三届董事会非独立董事的议案

■

2、关于董事会换届暨选举第二届董事会独立董事的议案

■

3、关于监事会换届暨选举第二届监事会股东代表监事的议案

■

（二）涉及重大事项，应说明5%以下股东的表决情况

■

（三）关于议案表决的有关情况说明

1、本次会议审议的议案均属于普通决议议案，已获出席本次股东大会的股东或股东代理人所持表决权二分之一以上通过。

2、第1、2、3项议案对中小投资者单独计票。

三、律师见证情况

1、本次股东大会见证的律师事务所：上海市通力律师事务所

律师：孙文、韩宇

2、律师见证结论意见：

见证律师认为, 本次会议的召集、召开、表决程序符合有关法律法规及公司章程的规定, 本次会议的出席会议人员资格、本次会议召集人资格均合法有效, 本次会议的表决结果合法有效。

特此公告。

无锡祥生医疗科技股份有限公司董事会

2023年8月28日

证券代码：688358 证券简称：祥生医疗 公告编号：2023-026

无锡祥生医疗科技股份有限公司

关于选举董事长、董事会专门委员会及聘任高级管理人员、证券事务

代表的公告

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

无锡祥生医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年8月25日召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于董事会换届暨选举第三届董事会非独立董事的议案》和《关于董事会换届暨选举第三届董事会独立董事的议案》。

在股东大会完成董事会换届选举后，公司于同日召开第三届董事会第一次会议，审议通过了《关于选举公司第三届董事会董事长的议案》《关于选举公司第三届董事会各专门委员会的议案》《关于聘任总经理的议案》《关于聘任副总经理的议案》《关于聘任董事会秘书的议案》《关于聘任财务负责人的议案》《关于聘任证券事务代表的议案》，现将具体情况公告如下：

一、选举公司第三届董事会董事长

公司董事会选举莫若理女士为公司第三届董事会董事长，任期自本次董事会审议通过之日起至第三届董事会任期届满之日止。

二、选举公司第三届董事会各专门委员会

公司董事会选举第三届董事会各专门委员会委员及主任委员如下：

战略委员会（3人）：莫善珏先生（主任委员）、李寿喜先生、莫若理女士；

审计委员会（3人）：李寿喜先生（主任委员）、宋安成先生、莫善珏先生；

提名委员会（3人）：宋安成先生（主任委员）、李寿喜先生、莫若理女士；

薪酬与考核委员会（3人）：宋安成先生（主任委员）、李寿喜先生、莫若理女士。

其中审计委员会、提名委员会会、薪酬与考核委员会中独立董事均占半数以上，并由独立董事担任主任委员，且审计委员会主任委员李寿喜先生为会计专业人士。

公司第三届董事会各专门委员会委员及主任委员任期自本次董事会审议通过之日起至第三届董事会任期届满之日止。

三、聘任公司高级管理人员

公司董事会同意聘任莫若理女士（简历后附）为公司总经理，任期自本次董事会审议通过之日起至第三届董事会任期届满之日止。

公司董事会同意聘任周峰先生（简历后附）为公司副总经理、董事会秘书和财务负责人，任期自本次董事会审议通过之日起至第三届董事会任期届满之日止。

公司独立董事对董事会聘任上述高级管理人员发表了同意的独立意见。

四、聘任公司证券事务代表

公司董事会同意聘任顾薇薇女士（简历后附）为公司证券事务代表，任期自本次董事会审议通过之日起至第三届董事会任期届满之日止。

五、上网公告附件

《无锡祥生医疗科技股份有限公司独立董事关于第三届董事会第一次会议相关议案的独立意见》。

特此公告。

无锡祥生医疗科技股份有限公司董事会

2023年8月28日

附件：

无锡祥生医疗科技股份有限公司

董事、高级管理人员及证券事务代表简历

莫善珏，男，1940年出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于北京大学声学物理专业。莫善珏获高级工程师职称、国家有突出贡献中青年专家称号，享受国务院特殊津贴，获国家科技进步二等奖、国务院国防工办重要科技成果二等奖、江苏省科技进步二等奖。1963年4月至1996年1月，就职于无锡国营721厂任高级工程师、研究室主任；1996年1月至2017年8月，先后任公司总经理、董事长、执行董事；2017年8月至今，任公司董事长。

莫善珏先生为公司实际控制人之一。截至本公告日，莫善珏先生间接持有公司6.07%的股份。莫善珏先生和莫若理女士系父女关系，除此之外，与公司其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系，不存在《公司法》《公司章程》规定的不得担任公司董事的情形，未受到中国证券监督管理委员会的行政处罚或交易所惩戒，符合《公司法》等相关法律、法规和规范性文件规定的任职条件。

莫若理，女，1974年出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于上海财经大学国际经济法专业，获学士学位。1998年8月至2001年10月，就职于美国UTC公司任财务管理（FMDP）职务；2001年10月至2002年8月，就职于Buhler公司任项目经理职务；2002年8月至今，历任公司国际部经理、国际部总监、总经理；2017年8月至今，兼任公司董事。

莫若理女士为公司实际控制人之一。截至本公告日，莫若理女士直接及间接持有公司58.01%的股份。莫若理女士与莫善珏先生系父女关系，除此之外，与公司其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系，不存在《公司法》、《公司章程》规定的不得担任公司董事和高级管理人员的情形，未受到中国证券监督管理委员会的行政处罚或交易所惩戒，符合《公司法》等相关法律、法规和规范性文件规定的任职条件。

周峰，男，1977年出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于江苏理工大学金融学专业，获学士学位。2000年7月至2004年3月，就职于丹阳工商银行任客户经理职务；2004年5月至今，就职于公司历任客服部经理、总经理助理、副总经理；2017年8月至今，任公司董事、董事会秘书；2018年8月至今，任公司财务负责人。

截至本公告日，周峰先生间接持有公司0.22%的股份。周峰先生与公司控股股东及实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系，不存在《公司法》、《公司章程》规定的不得担任公司董事和高级管理人员的情形，未受到中国证券监督管理委员会的行政处罚或交易所惩戒，符合《公司法》等相关法律、法规和规范性文件规定的任职条件。周峰先生已通过上海证券交易所科创板董事会秘书任职资格培训，并取得科创板董事会秘书资格证书。

李寿喜，男，1966年出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于复旦大学管理学院会计学专业，获博士学位。1989年7月至1992年8月，就职于南京长虹机器厂任管理干事；1995年7月至2001年8月，就职于南京审计学院任讲师；2005年1月至2007年2月，就职于南京审计大学国际审计学院副教授兼审计研究所所长；2007年3月至今，任职于上海大学管理学院副教授兼内部控制与审计研究中心副主任；2019年6月至今，任职苏州敏芯微电子技术股份有限公司独立董事。

李寿喜先生未持有公司股份，与公司控股股东、实际控制人及其他董事候选人、监事候选人之间不存在关联关系，不存在《公司法》规定的不得担任公司董事的情形，未受到中国证券监督管理委员会的行政处罚或交易所惩戒，不属于相关法律法规、部门规章、规范性文件等规定的不得担任公司独立董事的情形。

宋安成，男，1975年出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于辽宁大学法律专业，获硕士学位。2006年6月至2009年1月，就职于上海市建纬律师事务所任律师；2009年1月至2010年10月，就职于上海恒隆律师事务所任合伙人；2010年10月至2019年5月，就职于北京盈科（上海）律师事务所任高级合伙人；2019年5月至今，就职于上海市锦天城律师事务所任高级合伙人。

宋安成先生未持有公司股份，与公司控股股东、实际控制人及其他董事候选人、监事候选人之间不存在关联关系，不存在《公司法》规定的不得担任公司董事的情形，未受到中国证券监督管理委员会的行政处罚或交易所惩戒，不属于相关法律法规、部门规章、规范性文件等规定的不得担任公司独立董事的情形。

顾薇薇，女，1989年出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于江南大学工商管理专业，获学士学位。2016年10月至今就职于公司，现任公司政府事务部副总监、证券事务代表。顾薇薇女士已通过上海证券交易所科创板董事会秘书任职资格培训，并取得科创板董事会秘书资格证书。

截至本公告日，顾薇薇女士间接持有公司0.01%的股份。顾薇薇女士与公司控股股东及实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系，任职资格符合《公司法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规的规定，不存在相关法律法规规定的不得担任公司证券事务代表的情形，未受过中国证券监督管理委员会的行政处罚或交易所惩戒，符合《公司法》等相关法律、法规和规范性文件规定的任职条件。

证券代码：688358 证券简称：祥生医疗 公告编号：2023-027

无锡祥生医疗科技股份有限公司

关于以集中竞价交易方式回购股份

方案的公告

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

无锡祥生医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年8月21日收到公司控股股东无锡祥生投资有限公司（以下简称“控股股东”或“祥生投资”）《关于提议无锡祥生医疗科技股份有限公司回购公司股份的函》。控股股东提议公司以自有资金通过上海证券交易所交易系统以集中竞价方式回购公司已发行的部分人民币普通股（A股）股票，具体内容如下：

重要内容提示：

● 无锡祥生医疗科技股份有限公司（以下简称“祥生医疗”或“公司”）本次拟回购股份主要内容如下：

1、拟回购股份的用途：用于员工持股计划及/或股权激励。若公司未能在股份回购实施结果暨股份变动公告日后3年内使用完毕已回购股份，尚未使用的已回购股份将予以注销。如国家对相关政策作调整，则本回购方案按调整后的政策实行。

2、回购资金总额：回购资金总额不低于人民币1000万元（含），不超过人民币2000万元（含）。

3、回购期限：自股东大会审议通过本次回购方案之日起 12 个月内。

4、回购价格：不超过人民币62.05元/股（含）。

5、回购资金来源：公司自有资金。

● 相关股东是否存在减持计划

公司股东无锡祥鼎投资企业（有限合伙）在2023年6月13日至2024年1月2日期间存在减持公司股份的计划，公司股东上海御德科技有限公司在2023年7月3日至2024年1月2日存在减持公司股份的计划。详见公司于2023年6月8日披露的《无锡祥生医疗科技股份有限公司股东减持股份计划公告》（公告编号：2023-016）。

上述股东承诺将按相关规定及时履行信息披露义务。除上述情况以外，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、回购提议人、其他持股5%以上的股东，在未来3个月、未来6个月暂无明确减持公司股份的计划，如后续有相关减持股份计划，公司将按照法律、法规、规范性文件的要求及时履行信息披露义务。

● 相关风险提示

1、若本次回购期限内，公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，导致回购方案无法实施的风险；

2、若公司在实施回购股份期间，受外部环境变化、公司临时经营需要、投资等因素影响，致使本次回购股份所需资金未能筹措到位，可能存在回购方案无法实施或者部分实施的风险；

3、若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本回购方案的事项发生，可能根据规则变更或终止回购方案的风险；

4、本次回购股份拟全部用于员工持股计划及/或股权激励，存在因员工持股计划及/或股权激励未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、激励对象放弃认购股份等原因，导致已回购股份无法全部授出的风险，如出现上述无法授出的情形，存在已回购未授出股份被注销的风险；

5、存在后续监管部门对于上市公司股份回购颁布新的规定与要求，导致本回购方案不符合新的监管规定与要求，从而无法实施或需要调整的风险。

公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并将根据回购事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

一、回购方案的审议及实施程序

（一）2023年8月25日，公司召开第三届董事会第一次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》。公司全体董事出席会议，以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果通过了该项议案，独立董事发表了明确同意的独立意见。

（二）本次回购股份方案提交股东大会审议情况

根据《无锡祥生医疗科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号一一回购股份》相关规定，本次回购股份方案尚需提交公司股东大会审议。公司将于2023年9月12日召开2023年第二次临时股东大会审议本次回购股份方案。具体详见同日披露的股东大会召开通知。

（三）2023年8月21日，公司控股股东祥生投资向公司董事会提议回购公司股份。提议的内容为以自有资金通过上海证券交易所交易系统以集中竞价方式回购公司已发行的部分人民币普通股（A股）股票。详细内容请见公司于2023年8月22日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《无锡祥生医疗科技股份有限公司关于收到控股股东提议回购公司股份的提示性公告》（公告编号：2023-024）。

上述提议时间、程序和董事会审议时间、程序等均符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号一一回购股份》（以下简称《自律监管指引第7号》）等相关规定。

二、回购方案的主要内容

（一）公司本次回购股份的目的

基于对公司未来持续发展的信心和对公司价值的高度认可，为维护广大投资者的利益，增强投资者对公司的投资信心，同时促进公司稳定健康发展，有效推动全体股东利益、公司利益和员工利益紧密结合，提议以自有资金通过上海证券交易所交易系统以集中竞价方式回购公司股份。回购的股份将全部用于员工持股计划及/或股权激励，并在发布回购结果暨股份变动公告后3年内转让；若公司未能以本次回购的股份在股份回购实施结果暨股份变动公告后3年内转让完毕，则将依法履行减少注册资本的程序，未转让股份将被注销。

（二）拟回购股份的方式

集中竞价交易方式。

（三）回购期限

1、自股东大会审议通过本次回购方案之日起 12 个月内。回购实施期间，公司股票如因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。

2、如果触及以下条件，则回购期限提前届满：

（1）在回购期限内，公司回购股份总金额达到上限时，则本次回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；

（2）在回购期限内，公司回购股份总金额达到下限时，则本次回购方案可自公司管理层决定终止本次回购方案之日起提前届满；

（3）如公司董事会决议终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本次回购方案之日起提前届满。

3、公司不得在下列期间内回购公司股份：

（1）公司年度报告、半年度报告、季度报告前10个交易日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前10个交易日起算，至公告前一日；

（2）公司业绩预告或者业绩快报公告前10个交易日内；

（3）自可能对公司股票交易价格产生较大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日；

（4）中国证监会和上海证券交易所规定的其他情形。

在本次董事会审议通过的回购方案期限内，若相关法律、法规、规范性文件对上述不得回购期间的相关规定有变化的，则按照最新的法律、法规、规范性文件的要求相应调整不得回购的期间。

（四）拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额

■

本次回购具体的回购数量及占公司总股本比例以回购实施完毕或回购实施期限届满时公司实际回购的股份数量为准。

若在回购期限内公司实施了资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股或配股等除权除息事项，公司将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对回购股份的数量进行相应调整。

（五）本次回购的价格

不超过人民币62.05元/股（含）。

（六）本次回购的资金总额

回购资金总额不低于人民币1000 万元（含），不超过人民币2000万元（含）。

资金来源为公司自有资金。

（七）预计回购后公司股权结构的变动情况

以公司目前总股本11,212.4537万股为基数，按照本次回购金额上限人民币2000万元、本次回购金额下限人民币1000万元，回购价格上限62.05元/股进行测算，本次回购数量约为161,160股至322,320股，回购股份比例占公司总股本的0.14%至0.29%，若本次最终回购的股份全部用于实施员工持股计划及/或股权激励并予以锁定，预计公司股权结构变动如下：

■

注：上述变动情况暂未考虑其他因素影响，以上测算数据仅供参考，具体回购股份数量及公司股权结构实际变动情况以后续实施情况为准。

（八）本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析

截至2023年6月30日（未经审计），公司总资产为人民币155,805.63万元、归属于上市公司股东的净资产为人民币134,470.49万元，假设本次回购总金额的上限人民币2000万元（含）全部按照规定用途使用完毕，则回购资金总额占公司总资产、归属于上市公司股东的净资产的比重分别为1.28%、1.49%，占比较低。本次回购股份不会对公司经营活动、财务状况、研发、盈利能力、债务履行能力和未来发展产生重大影响，股份回购计划的实施不会导致控制权发生变化，不会影响公司的上市地位

（九）独立董事关于本次回购股份方案合规性、必要性、合理性、可行性等相关事项的意见

1、公司本次回购股份符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号一一回购股份》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，回购股份的审议和决策程序合法合规。

2、公司本次回购股份的用途为员工持股计划及/或股权激励，有利于充分调动公司员工的积极性，提高团队凝聚力和竞争力，有效地将股东利益、公司利益和员工利益紧密结合，促进公司稳定、健康、可持续发展，因此，本次回购股份具有必要性。

3、本次回购资金来源为公司自有资金，不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，公司有能力支付回购价款。回购后公司的股权分布情况符合上市公司的条件，不会影响公司的上市地位。

4、本次回购以集中竞价交易方式实施，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

综上，独立董事一致认为公司本次回购股份方案合法合规，具备必要性和可

行性，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，我们一致同意本次回购股份事宜。

（十）上市公司董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人在董事会做出回购股份决议前6个月内是否买卖本公司股份，是否与本次回购方案存在利益冲突、是否存在内幕交易及市场操纵，及其在回购期间是否存在增减持计划的情况说明

公司股东无锡祥鼎投资企业（有限合伙）因自身资金需求及资金规划，于2023年6月13日至2023年7月26日期间累计减持273,873股，占当前总股本的0.24%；公司股东无锡祥鹏投资企业（有限合伙）因自身资金需求及资金规划，于2023年7月3日至2023年7月25日期间累计减持336,000股，占当前总股本的0.3%；公司股东上海御德科技有限公司因自身资金需求及资金规划，于2023年7月3日至2023年7月27日期间累计减持340,000股，占当前总股本的0.3%。以上交易与本次回购方案不存在利益冲突，不存在内幕交易及市场操纵的行为。除此以外，公司董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人在董事会做出回购股份决议前6个月内不存在买卖本公司股份的行为。

截至本公告披露日，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、回购提议人在回购期间暂无增减持公司股份计划，若上述主体后续有增减持公司股份的计划，公司将按照相关规定及时履行信息披露义务

（十一）上市公司向董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人、持股5%以上的股东问询未来3个月、未来6个月等是否存在减持计划的具体情况：

公司股东无锡祥鼎投资企业（有限合伙）在2023年6月13日至2024年1月2日期间存在减持公司股份的计划，公司股东上海御德科技有限公司在2023年7月3日至2024年1月2日存在减持公司股份的计划。详见公司于2023年6月8日披露的《无锡祥生医疗科技股份有限公司股东减持股份计划公告》（公告编号：2023-016）。

上述股东承诺将按相关规定及时履行信息披露义务。除上述情况以外，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、回购提议人、其他持股5%以上的股东，在未来3个月、未来6个月暂无明确减持公司股份的计划，如后续有相关减持股份计划，公司将按照法律、法规、规范性文件的要求及时履行信息披露义务。

（十二）提议人提议回购的相关情况

提议人无锡祥生投资有限公司系公司控股股东，2023年8月21日，提议人向公司董事会提议以自有资金通过上海证券交易所交易系统以集中竞价方式回购公司股份，回购的股份将全部用于员工持股计划及/或股权激励。其提议回购的原因和目的是基于对公司未来持续发展的信心和对公司价值的高度认可，为维护广大投资者的利益，增强投资者对公司的投资信心，同时促进公司稳定健康发展，有效推动全体股东利益、公司利益和员工利益紧密结合。

提议人在提议前6个月内不存在买卖公司股份的情况，在本次回购期间暂无增减持公司股份的计划，若未来有相关增减持公司股份计划，公司将按相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。提议人承诺将积极推动公司董事会尽快召开董事会会议审议回购股份事项。

（十三）回购股份后依法注销或者转让的相关安排

本次回购股份拟用于员工持股计划及/或股权激励，公司如未能在股份回购实施结果暨股份变动公告日后3年内使用完毕已回购股份，尚未使用的已回购股份将予以注销，公司届时将根据具体实施情况及时履行信息披露义务。

（十四）公司防范侵害债权人利益的相关安排

本次回购不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司发生资不抵债的情况。如果后续发生股份注销情形，公司将依照《公司法》等有关规定通知债权人，充分保障债权人的合法权益。

（十五）办理本次回购股份事宜的具体授权安排

为保证本次回购股份事项的顺利实施，根据《公司法》《公司章程》等相关规定，公司股东大会授权公司董事会及公司管理层在有关法律法规规定的范围内，按照最大限度维护公司及股东利益的原则，全权办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：

1、设立回购专用证券账户及其他相关事宜；

2、在回购期限内择机回购股份，包括回购股份的具体时间、价格和数量等；

3、在法律法规、规范性文件允许的范围内，在回购期限内根据公司及市场的具体情况，制定及调整本次回购的具体实施方案，包括但不限于回购时机、回购价格、回购数量等与本次回购有关的各项事宜，或决定终止本次回购方案；

4、办理相关报批事宜，包括但不限于制作、修改、授权、签署、执行与本次回购股份的所有必要的文件、合同、协议等；根据实际回购情况，对《公司章程》以及其他可能涉及变动的资料及文件条款进行修改；办理《公司章程》修改及工商变更登记等事宜；

5、如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律法规及《公司章程》规定必须由股东大会或董事会重新表决的事项外，授权公司管理层对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；

6、依据适用的法律法规、规范性文件办理与本次回购股份事项相关的其他事宜。

上述授权自公司董事会审议通过本次回购方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

三、回购方案的不确定性风险

1、若本次回购期限内，公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，导致回购方案无法实施的风险；

2、若公司在实施回购股份期间，受外部环境变化、公司临时经营需要、投资等因素影响，致使本次回购股份所需资金未能筹措到位，可能存在回购方案无法实施或者部分实施的风险；

3、若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本回购方案的事项发生，可能根据规则变更或终止回购方案的风险；

4、本次回购股份拟全部用于员工持股计划及/或股权激励，存在因员工持股计划及/或股权激励未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、激励对象放弃认购股份等原因，导致已回购股份无法全部授出的风险，如出现上述无法授出的情形，存在已回购未授出股份被注销的风险；

5、存在后续监管部门对于上市公司股份回购颁布新的规定与要求，导致本回购方案不符合新的监管规定与要求，从而无法实施或需要调整的风险。

公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并将根据回购事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

无锡祥生医疗科技股份有限公司

董事会

2023年8月28日

证券代码：688358 证券简称：祥生医疗 公告编号：2023-030

无锡祥生医疗科技股份有限公司

关于召开2023年第二次临时股东

大会的通知

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2023年9月12日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

（一）股东大会类型和届次

2023年第二次临时股东大会

（二）股东大会召集人：董事会

（三）投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

（四）现场会议召开的日期、时间和地点

召开日期时间：2023年9月12日 14 点 00 分

召开地点：无锡市新吴区新辉环路9号 公司一楼会议室

（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2023年9月12日

至2023年9月12日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

（六）融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。

（七）涉及公开征集股东投票权

不适用

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、说明各议案已披露的时间和披露媒体

本次提交股东大会审议的议案已经公司于2023年8月25日召开的第三届董事会第一次会议审议通过，具体内容详见公司于2023年8月26日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）以及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》披露的相关公告及文件。

2、特别决议议案：议案1

3、对中小投资者单独计票的议案：议案1

4、涉及关联股东回避表决的议案：不适用

应回避表决的关联股东名称：不适用

5、涉及优先股股东参与表决的议案：不适用

三、股东大会投票注意事项

（一）本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

（二）同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

（三）股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

（一）股权登记日下午收市时在中国登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

（二）公司董事、监事和高级管理人员。

（三）公司聘请的律师。

（四）其他人员

五、会议登记方法

登记时间：2023年9月8日（上午9:30-12:00，下午13:00-17:00）

（二） 登记地点：无锡市新吴区新辉环路9号一楼会议室

（三） 登记方式：

1、法人股东应由法定代表人或其委托的代理人出席会议。由法定代表人出席会议的，应持营业执照复印件（加盖公司公章）、本人身份证和法人股东账户卡至公司办理登记；由法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应持营业执照复印件（加盖公章）、本人身份证、法定代表人依法出具的授权委托书和法人股东账户卡至公司办理登记；

2、自然人股东本人出席会议的，应持本人身份证和股东账户卡至公司办理登记；委托代理人出席会议的，代理人应持本人身份证、授权委托书和股东账户卡至公司办理登记。

3、异地股东可以信函或传真方式登记，信函上请注明“股东大会”字样，须在登记时间送达，信函或传真登记需附上述1、2款所列的证明材料复印件，出席会议室需携带原件。

六、其他事项

（一） 会议联系方式

会议地址：无锡市新吴区新辉环路9号一楼会议室

邮政编码：214028

电话：0510-85271380

传真：0510-85271360

邮箱：info@chison.com.cn

联系人：顾薇薇

（二） 参会股东请提前半小时到达会议现场办理签到。

（三） 本次股东大会拟出席现场会议的股东自行安排食宿及交通费用。

特此公告。

无锡祥生医疗科技股份有限公司

董事会

2023年8月28日

附件1：授权委托书

附件1：授权委托书

授权委托书

无锡祥生医疗科技股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2023年9月12日召开的贵公司2023年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。