广西柳药集团股份有限公司2023年半年度报告摘要

公司代码：603368 公司简称：柳药集团

转债代码：113563 转债简称：柳药转债

第一节 重要提示

1.1本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到www.sse.com.cn网站仔细阅读半年度报告全文。

1.2本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

1.3公司全体董事出席董事会会议。

1.4本半年度报告未经审计。

1.5董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

不适用

第二节 公司基本情况

2.1公司简介

■

■

2.2主要财务数据

单位：元 币种：人民币

■

2.3前10名股东持股情况表

单位: 股

■

2.4截至报告期末的优先股股东总数、前10名优先股股东情况表

□适用 √不适用

2.5控股股东或实际控制人变更情况

□适用 √不适用

2.6在半年度报告批准报出日存续的债券情况

□适用 √不适用

第三节 重要事项

3.1 公司应当根据重要性原则，说明报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项

□适用 √不适用

3.2 经营情况的讨论与分析

报告期内，公司继续落实“传统板块数字化转型，工业板块做大做强”的发展思路，在批发板块，公司通过医药供应链增值服务挖掘渠道价值，抢抓上游优质品种资源，提升下游医院客户粘性，推动集采集配模式落地，从而稳步提升医院业务规模尤其医院器械耗材市场规模；在零售板块，公司优化门店布局，发挥批零一体化优势，推动DTP业务、处方外延项目的开展，落地慢病管理、互联网+医药等创新服务，构建“新零售”业态；在工业板块，公司全力推进产能提升、产品提质、研发创新，不断丰富自产工业产品品种，发挥工商协同优势加快自产产品的市场拓展，工业板块盈利能力持续提升。2023年上半年，公司销售规模持续扩大，实现营业收入1,034,403.78万元，同比增长12.42%，实现归属上市公司股东的净利润44,297.68万元，同比增长20.02%。公司品种结构不断优化，经营业绩保持稳健增长，其中工业业务保持较快增长，对公司的利润贡献持续扩大，成为公司新的利润增长点。

公司2023年1-6月各业务板块实现的经营业绩情况

单位：万元

■

公司主营业务分行业、分产品情况

单位：万元

■

广西柳药集团股份有限公司

董事长：朱朝阳

董事会批准报送日期：2023年8月28日

证券代码：603368 证券简称：柳药集团 公告编号：2023-091

转债代码：113563 转债简称：柳药转债

广西柳药集团股份有限公司

第五届董事会第七次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 全体董事均亲自出席本次董事会。

● 无董事对本次董事会议案投反对/弃权票。

● 本次董事会全部议案均获通过。

广西柳药集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第七次会议于2023年8月28日在公司五楼会议室召开。会议通知于2023年8月18日以书面、电子邮件等形式发出，本次会议采用现场表决和通讯表决相结合方式，参加会议董事应到7人，实到7人。会议由董事长朱朝阳先生主持，公司监事会成员及高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开程序符合《公司法》《公司章程》和《董事会议事规则》的规定，会议合法有效。

经公司董事审议，会议表决通过了如下议案：

一、审议通过《关于2023年半年度报告及摘要的议案》

表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

二、审议通过关于《2023年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的议案

根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》《广西柳药集团股份有限公司募集资金管理办法》的有关规定，公司编制了《广西柳药集团股份有限公司2023年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》，真实、准确、完整地反映了公司募集资金存放、使用及管理情况。

表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

三、审议通过《关于调整2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》

鉴于公司2023年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）所确定的首次授予激励对象中的1名激励对象因离职而失去激励对象资格、1名激励对象被取消激励对象资格，公司董事会根据《广西柳药集团股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）有关规定和公司2023年第三次临时股东大会的授权，对本激励计划首次授予的激励对象名单及授予数量作如下调整：

本激励计划首次授予的激励对象人数由134名调整为132名；本激励计划拟授予的股票数量总数241.62万股不变，其中首次授予的限制性股票数量由202.30万股调整为199.55万股，预留授予的限制性股票数量由39.32万股调整为42.07万股。

除上述调整内容外，本次实施的激励计划其他内容与公司2023年第三次临时股东大会审议通过的《激励计划》内容一致，不存在差异。根据公司2023年第三次临时股东大会的授权，本次调整事项无需提交股东大会审议。

表决结果：同意票4票，反对票0票，弃权票0票。关联董事唐春雪、陈洪、张华回避表决。

四、审议通过《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》

根据《激励计划》的相关规定和公司2023年第三次临时股东大会的授权，公司董事会认为公司《激励计划》规定的首次授予条件已经成就，同意确定本激励计划的首次授予日为2023年8月28日，授予价格为10.82元/股，向符合授予条件的132名激励对象授予199.55万股限制性股票。

表决结果：同意票4票，反对票0票，弃权票0票。关联董事唐春雪、陈洪、张华回避表决。

特此公告。

广西柳药集团股份有限公司董事会

二〇二三年八月二十九日

证券代码：603368 证券简称：柳药集团 公告编号：2023-092

转债代码：113563 转债简称：柳药转债

广西柳药集团股份有限公司

第五届监事会第六次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 全体监事均亲自出席本次监事会。

● 无监事对本次监事会议案投反对/弃权票。

● 本次监事会全部议案均获通过。

广西柳药集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第六次会议于2023年8月28日在公司五楼会议室召开。会议通知于2023年8月18日以书面形式发出，本次会议采用现场会议方式，参加会议监事应到3人，实到3人。会议由监事会主席陈晓远先生主持。会议的召集、召开程序符合《公司法》《公司章程》和《监事会议事规则》的规定，会议合法有效。

经公司监事审议，会议表决通过了如下议案：

一、审议通过《关于2023年半年度报告及摘要的议案》

公司监事会根据《公司法》《证券法》《公开发行证券的公司信息披露编报规则第3号一一半年度报告的内容与格式（2021年修订）》《上海证券交易所股票上市规则（2023年2月修订）》等有关规定，对公司2023年半年度报告进行了认真严格的审核，一致认为：

1、公司2023年半年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定。

2、公司2023年半年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能够从多个方面真实地反映了公司2023年半年度的经营成果和财务状况等事项。

3、在公司监事会提出本意见前，我们没有发现参与2023年半年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

4、公司2023年半年度报告所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，公司监事会对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

二、审议通过关于《2023年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的议案

公司监事会经审议认为：公司董事会编制的《广西柳药集团股份有限公司2023年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》符合相关法律法规、规范性文件的规定，在所有重大方面真实、客观地反映了截至2023年6月30日公司募集资金存放与实际使用情况。

表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

三、审议通过《关于调整2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单、授予数量的议案》

公司监事会经审议认为：公司本次对公司2023年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）首次授予激励对象名单及授予数量的调整符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规及规范性文件及《广西柳药集团股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）相关规定，审议程序合法、合规，不存在损害公司股东利益的情形。调整后的激励对象符合相关法律法规规定的作为激励对象的条件，主体资格合法、有效。综上，公司监事会同意本次调整激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的事项。

表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

四、审议通过《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》

公司监事会对公司本激励计划中确定的首次授予激励对象及相关事项进行核实后，认为：

1、除1名激励对象因离职而失去激励资格、1名激励对象被取消激励资格外，本激励计划首次授予激励对象均与公司2023年第三次临时股东大会审议通过的《激励计划》中确定的激励对象相符。

2、本激励计划首次授予激励对象均具备《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》规定的激励对象条件和《激励计划》规定的激励对象范围，不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形。激励对象不包括公司独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

本激励计划首次授予限制性股票的激励对象主体资格合法、有效，满足获授限制性股票的条件。

3、公司董事会确定的首次授予日符合《管理办法》和《激励计划》有关授予日的相关规定。

4、公司和本激励计划首次授予激励对象均未发生不得授予及获授限制性股票的情形，本激励计划设定的激励对象获授限制性股票的条件已经成就。

综上，公司监事会同意以2023年8月28日为本激励计划首次授予日，并以10.82元/股的授予价格向符合授予条件的132名激励对象授予199.55万股限制性股票。

表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

特此公告。

广西柳药集团股份有限公司监事会

二〇二三年八月二十九日

证券代码：603368 证券简称：柳药集团 公告编号：2023-093

转债代码：113563 转债简称：柳药转债

广西柳药集团股份有限公司

2023年半年度募集资金存放与

实际使用情况的专项报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》《广西柳州医药股份有限公司募集资金管理办法》的有关规定，现将广西柳药集团股份有限公司(以下简称“公司”)截至2023年6月30日的募集资金存放与实际使用情况报告如下：

一、募集资金基本情况

（一）募集资金金额、资金到账时间

经中国证监会《关于核准广西柳州医药股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2019]2303号）核准，公司于2020年1月16日公开发行80,220.00万元可转换公司债券，每张面值人民币100元，共计802.20万张。本次公开发行可转换公司债券募集资金总额为人民币80,220.00万元,扣除承销保荐费、律师费等各项发行费用人民币1,998.04万元（不含税），实际募集资金净额为人民币78,221.96万元，上述募集资金已于2020年1月22日到账。中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）对本次募集资金到位情况进行审验，并出具了“勤信验字[2020]第0006号”《验资报告》。

（二）本年度募集资金使用金额及当前余额

单位：人民币元

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2023年上半年，公司实际使用募集资金19,744,339.80元，收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为1,238,858.97元。截至2023年6月30日，募集资金余额为354,074,146.83元。

二、募集资金存储和管理情况

（一）《募集资金管理办法》的制定和执行情况

为规范募集资金的管理和运用，提高募集资金使用效率，保护投资者的权益，公司按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关要求，结合公司实际情况，制定了《募集资金管理办法》，对公司募集资金的存储、管理、使用及监督等方面做出了明确的规定。自募集资金到位以来，公司严格按照《募集资金管理办法》的有关规定存放、使用及管理募集资金。

（二）募集资金监管协议签订情况

1、2020年2月17日，公司分别与上海浦东发展银行股份有限公司南宁分行、中国银行股份有限公司柳州分行、兴业银行股份有限公司柳州分行（以下简称“募集资金监管银行”）及国都证券股份有限公司（以下简称“国都证券”）签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。2020年4月22日，公司召开第四届董事会第二次会议和第四届监事会第二次会议，审议通过了《关于使用部分募集资金对子公司增资的议案》，并于2020年6月10日分别与公司全资子公司柳州桂中大药房连锁有限责任公司、上海浦东发展银行股份有限公司南宁分行及国都证券签订了《募集资金专户存储四方监管协议》。

2、2023年3月27日，公司召开第四届董事会第三十一次会议和第四届监事会第二十一次会议，并于2023年4月17日召开2022年年度股东大会和“柳药转债”2023年第一次债券持有人会议，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》。2023年4月19日，公司召开第五届董事会第二次会议和第五届监事会第二次会议，并于2023年5月8日召开2023年第二次临时股东大会，审议通过了公司2023年度向特定对象发行A股股票（以下简称“本次发行”）的相关议案。根据本次发行的需要，公司聘请广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”）担任本次发行的保荐机构。公司与国都证券、募集资金监管银行签订的《募集资金专户存储三方监管协议》、公司及子公司与国都证券以及上海浦东发展银行股份有限公司南宁分行签订的《募集资金专户存储四方监管协议》相应终止，国都证券未完成的持续督导工作由广发证券承接。2023年5月，公司及子公司和广发证券分别与募集资金监管银行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。

公司充分保障保荐机构、独立董事以及监事会对募集资金使用和管理的监督权。上述监管协议的内容与上海证券交易所的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。截至目前，协议各方均按照募集资金专户存储监管协议的规定行使权利、履行义务。

（三）募集资金专户存储情况

2023年5月22日，公司召开第五届董事会第三次会议和第五届监事会第三次会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过25,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。截至2023年6月30日，公司实际使用闲置募集资金25,000万元暂时补充流动资金，故公司公开发行可转换公司债券募集资金在银行账户的存储情况如下：

单位：人民币元

■

三、本报告期募集资金的实际使用情况

（一）募集资金投资项目的资金使用情况

公司严格按照《募集资金管理办法》的有关规定存储和使用募集资金，截至2023年6月30日，公司公开发行可转换公司债券募集资金使用情况详见本报告附件《募集资金使用情况对照表》。

（二）募集资金投资项目先期投入及置换情况说明

报告期内，公司不存在募集资金投资项目先期投入及置换的情况。

（三）以闲置募集资金暂时补充流动资金情况说明

1、2022年4月27日，公司召开第四届董事会第二十二次会议和第四届监事会第十五次会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过30,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。2023年4月25日，公司已将实际用于暂时补充流动资金的30,000万元闲置募集资金归还至募集资金专户。

2、2023年5月22日，公司召开第五届董事会第三次会议和第五届监事会第三次会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过25,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。截至2023年6月30日，公司实际使用闲置募集资金25,000万元暂时补充流动资金。

公司独立董事、监事会以及保荐机构对上述事项发表了同意意见。

（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

报告期内，公司不存在对募集资金进行现金管理，投资相关产品的情况。

四、变更募投项目的资金使用情况

2023年3月27日，公司召开第四届董事会第三十一次会议和第四届监事会第二十一次会议，并于2023年4月17日召开2022年年度股东大会和“柳药转债”2023年第一次债券持有人会议，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，根据公司战略布局及业务整体规划，决定变更“南宁中药饮片产能扩建项目”的募集资金投向和投资金额，除预留5,064.24万元募集资金用于继续增加生产设备和配套设备投入外，将剩余的尚未使用的募集资金12,200.00万元投资至新增项目“医院器械耗材SPD项目”。具体内容详见公司于2023年3月28日在上海证券交易所（www.sse.com.cn）及指定媒体上披露的《关于变更部分募集资金投资项目的公告》（公告编号：2023-023）。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

公司严格按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》和公司《募集资金管理办法》的相关规定，及时、真实、准确、完整地披露了募集资金的存放与使用情况，不存在违规使用募集资金的情形。

特此公告。

附件：募集资金使用情况对照表

广西柳药集团股份有限公司董事会

二〇二三年八月二十九日

附件：

募集资金使用情况对照表

截至2023年6月30日

编制单位：广西柳药集团股份有限公司 单位：人民币万元

■■

注：“玉林物流运营中心项目”整体上实质为成本中心，通过提升公司仓储规模、物流配送能力与配送效率，为公司医药批发和医药零售的主营业务开展提供有效保障和支撑，对于增强公司的综合竞争力和持续经营能力具有重要意义。因不直接产生经济收入，故无法单独核算效益。

证券代码：603368 证券简称：柳药集团 公告编号：2023-094

转债代码：113563 转债简称：柳药转债

广西柳药集团股份有限公司

关于调整2023年限制性股票

激励计划首次授予

激励对象名单及授予数量的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 限制性股票激励计划首次授予的激励对象人数：由134人调整为132人。

● 限制性股票激励计划股票数量：2023年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）授予的限制性股票总数241.62万股不变，其中首次授予的限制性股票数量由202.30万股调整为199.55万股，预留授予的限制性股票数量由39.32万股调整为42.07万股。

广西柳药集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年8月28日召开第五届董事会第七次会议和第五届监事会第六次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》，根据《广西柳药集团股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的有关规定和公司2023年第三次临时股东大会的授权，公司董事会对本激励计划首次授予激励对象名单及授予数量进行调整。现将相关事项公告如下：

一、本次限制性股票激励计划已履行的决策程序和信息披露情况

■

二、本次限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量调整的情况说明

鉴于本激励计划所确定的首次授予激励对象中的1名激励对象因离职而失去激励资格、1名激励对象被取消激励资格，公司董事会根据《激励计划》有关规定和公司2023年第三次临时股东大会的授权，对本激励计划首次授予的激励对象名单及授予数量作如下调整：

本激励计划首次授予的激励对象人数由134名调整为132名；本激励计划拟授予的股票数量总数241.62万股不变，其中首次授予的限制性股票数量由202.30万股调整为199.55万股，预留授予的限制性股票数量由39.32万股调整为42.07万股。

除上述调整内容外，本次实施的激励计划其他内容与公司2023年第三次临时股东大会审议通过的《激励计划》内容一致，不存在差异。根据公司2023年第三次临时股东大会的授权，本次调整事项无需提交股东大会审议。

三、本次限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的调整对公司的影响

公司对本激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的调整，不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

四、独立董事意见

公司董事会对本激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的调整，符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及《激励计划》等规定，且履行了必要的决策程序。本次调整在公司2023年第三次临时股东大会对董事会的授权范围内，调整程序合法、合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司财务状况和经营业绩产生影响。因此，公司独立董事一致同意公司对本激励计划首次授予激励对象名单及授予数量及授予价格进行相应的调整。

五、监事会意见

公司本次对本激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的调整符合《管理办法》等法律、法规及规范性文件及《激励计划》相关规定，审议程序合法、合规，不存在损害公司股东利益的情形。调整后的激励对象符合相关法律法规规定的作为激励对象的条件，主体资格合法、有效。综上，公司监事会同意本次调整激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的事项。

六、法律意见书结论意见

广东华商律师事务所认为，公司本次调整和首次授予事项已获得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《公司章程》《激励计划》的有关规定；公司对本激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的调整符合《管理办法》《公司章程》《激励计划》的规定；本激励计划的授予日符合《管理办法》《激励计划》中关于授予日的相关规定；公司向激励对象首次授予限制性股票的条件已成就，符合《管理办法》《激励计划》的规定；本激励计划的上述调整和首次授予事项尚需依法履行信息披露义务及办理授予登记等事项。

特此公告。

广西柳药集团股份有限公司董事会

二〇二三年八月二十九日

证券代码：603368 证券简称：柳药集团 公告编号：2023-095

转债代码：113563 转债简称：柳药转债

广西柳药集团股份有限公司

关于向2023年限制性股票激励计划

激励对象首次授予限制性股票的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 限制性股票的首次授予日：2023年8月28日

● 限制性股票的首次授予数量：199.55万股

广西柳药集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年8月28日召开第五届董事会第七次会议和第五届监事会第六次会议，审议通过了《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，根据《广西柳药集团股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的有关规定和公司2023年第三次临时股东大会的授权，公司董事会认为公司《激励计划》规定的首次授予条件已经成就，同意确定公司2023年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）的首次授予日为2023年8月28日，授予价格为10.82元/股，向符合授予条件的132名激励对象授予199.55万股限制性股票。现将相关内容公告如下：

一、限制性股票授予情况

（一）本次限制性股票激励计划已履行的决策程序和信息披露情况

■

（二）本次实施的激励计划与股东大会审议通过的《激励计划》的差异情况

鉴于本激励计划所确定的首次授予激励对象中的1名激励对象因离职而失去激励资格、1名激励对象被取消激励资格，公司董事会根据《激励计划》有关规定和公司2023年第三次临时股东大会的授权，对本激励计划首次授予的激励对象名单及授予数量作如下调整：

本激励计划首次授予的激励对象人数由134名调整为132名；本激励计划拟授予的股票数量总数241.62万股不变，其中首次授予的限制性股票数量由202.30万股调整为199.55万股，预留授予的限制性股票数量由39.32万股调整为42.07万股。

除上述调整内容外，本次实施的激励计划其他内容与公司2023年第三次临时股东大会审议通过的《激励计划》内容一致，不存在差异。根据公司2023年第三次临时股东大会的授权，本次调整事项无需提交股东大会审议。

（三）董事会关于符合授予条件的说明

根据《激励计划》中限制性股票授予条件的相关规定，同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票：

1、公司未发生如下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生如下任一情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

公司董事会经认真核查，认为公司及激励对象均未发生上述任一情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，本激励计划规定的首次授予条件已经成就。

二、限制性股票首次授予的具体情况

（一）限制性股票的首次授予日：2023年8月28日

（二）限制性股票的首次授予数量：199.55万股

（三）限制性股票的首次授予人数：132名

（四）限制性股票的首次授予价格：10.82元/股

（五）限制性股票的股票来源：公司从二级市场回购的本公司A股普通股

（六）激励计划的有效期、限售期和解除限售安排情况：

1、本激励计划有效期自首次授予的限制性股票登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过48个月。

2、本激励计划授予的限制性股票适用不同的限售期，首次授予的限制性股票的限售期分别为自首次授予的限制性股票登记完成之日起12个月、24个月、36个月。若预留部分限制性股票在2023年第三季度报告披露前授予，则限售期分别为自预留授予的限制性股票登记完成之日起12个月、24个月、36个月；若预留部分限制性股票在2023年第三季度报告披露后授予，则限售期分别为自预留授予的限制性股票登记完成之日起12个月、24个月。

3、解除限售安排

（1）本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

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（2）本激励计划预留授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

①若预留部分在2023年第三季度报告披露前授予，则预留授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下：

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②若预留部分在2023年第三季度报告披露后授予，则预留授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

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（七）业绩考核指标

1、公司层面业绩考核要求

本激励计划考核年度为2023-2025年三个会计年度，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度解除限售条件。

（1）首次授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：

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注：上述“归母净利润”指经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润，并以剔除公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的股份支付费用影响的数值作为计算依据，下同。

（2）预留部分的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：

若预留部分的限制性股票在2023年第三季度报告披露前授予，则预留部分各年度业绩考核目标与首次授予部分一致；若预留部分的限制性股票在2023年第三季度报告披露后授予，则预留部分各年度业绩考核目标如下表所示：

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公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。

2、个人层面绩效考核要求

激励对象个人层面绩效考核按照公司绩效考核制度对激励对象个人年度绩效分类进行综合考核，个人层面绩效考核的结果分为三档，根据激励对象的岗位职责，适用相应岗位的绩效考核标准计算综合完成率评定相应的考核结果，确定对应的解除限售比例。个人层面可解除限售比例按下表考核结果确定：

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若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际解除限售额度＝个人当年计划解除限售额度×个人层面可解除限售比例。

激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票不能递延至下期解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。

（八）首次授予激励对象名单及授予情况

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注：1.上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的10%。

2.在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若激励对象提出离职、明确表示放弃全部或部分拟获授的限制性股票、未在公司规定的期间内足额缴纳限制性股票认购款的，由董事会对授予数量作相应调整，将未实际授予、激励对象未认购的限制性股票直接调减、调整至预留部分或在其他激励对象之间进行调整和分配。但调整后任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均不超过公司总股本的1.00%，预留权益比例不得超过本激励计划拟授予权益总额的20.00%。激励对象实际获授数量在其在本激励计划授予数量的范围内按照实际认购数量确定。

3.上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

三、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予日前6个月卖出公司股份情况的说明

经公司自查，参与本激励计划的董事、高级管理人员在授予日前6个月不存在买卖公司股票的行为。

四、本次限制性股票授予后对公司财务状况的影响

根据《企业会计准则第11号一一股份支付》《企业会计准则第22号一金融工具确认和计量》的相关规定，公司以市价为基础，对限制性股票的公允价值进行计量。公司将确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按照解除限售比例进行分期确认，由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

公司董事会已确定本激励计划的首次授予日为2023年8月28日，授予日收盘价格为19.87元/股。经测算，本激励计划首次授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：

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注：上述结果并不代表最终的会计成本。会计成本除了与授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的权益数量有关，上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

上述测算部分不包含预留部分限制性股票，预留部分授予时将产生额外的股份支付费用。预留部分限制性股票的会计处理同首次授予限制性股票的会计处理。

公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。若考虑本激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低经营管理成本，本激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。

五、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金安排

激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。公司将根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应交纳的个人所得税及其他税费。

六、监事会对激励对象名单的核实情况

公司监事会对公司本激励计划中确定的首次授予激励对象及相关事项进行核实后，认为：

（一）除1名激励对象因离职而失去激励资格、1名激励对象被取消激励资格外，本激励计划首次授予激励对象均与公司2023年第三次临时股东大会审议通过的《激励计划》中确定的激励对象相符。

（二）本激励计划首次授予激励对象均具备《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》规定的激励对象条件和《激励计划》规定的激励对象范围，不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形。激励对象不包括公司独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

本激励计划首次授予限制性股票的激励对象主体资格合法、有效，满足获授限制性股票的条件。

（三）公司董事会确定的首次授予日符合《管理办法》和《激励计划》有关授予日的相关规定。

（四）公司和本激励计划首次授予激励对象均未发生不得授予及获授限制性股票的情形，本激励计划设定的激励对象获授限制性股票的条件已经成就。

综上，公司监事会同意以2023年8月28日为本激励计划首次授予日，并以10.82元/股的授予价格向符合授予条件的132名激励对象授予199.55万股限制性股票。

七、独立董事意见

（一）根据公司2023年第三次临时股东大会的授权，董事会确定公司2023年限制性股票激励计划首次授予日为2023年8月28日，该授予日符合《管理办法》及《激励计划》中关于授予日的相关规定。

（二）未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施限制性股票激励计划的情形，公司具备实施本激励计划的主体资格。

（三）公司本次确定的首次授予限制性股票的激励对象，均具备《公司法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合《激励计划》规定的激励对象范围，其作为本激励计划首次授予激励对象的主体资格合法、有效。

（四）公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划或安排。

（五）公司实施本激励计划有助于进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心团队的积极性，有效提升公司核心竞争力，将股东利益、公司利益和核心团队个人将股东利益紧密结合在一起，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东特别是中小股东的利益。

（六）公司董事会在审议相关议案时，关联董事已回避表决，审议及表决程序符合《公司法》《管理办法》和《公司章程》等法律、法规和规范性文件的有关规定。

综上，公司独立董事认为本激励计划首次授予条件已经成就，一致同意本激励计划首次授予日为2023年8月28日，向符合授予条件132名激励对象授予199.55万股限制性股票，授予价格为10.82元/股。

八、法律意见书结论性意见

广东华商律师事务所认为，公司本次调整和首次授予事项已获得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《公司章程》《激励计划》的有关规定；公司对本激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的调整符合《管理办法》《公司章程》《激励计划》的规定；本激励计划的授予日符合《管理办法》《激励计划》中关于授予日的相关规定；公司向激励对象首次授予限制性股票的条件已成就，符合《管理办法》《激励计划》的规定；本激励计划的上述调整和首次授予事项尚需依法履行信息披露义务及办理授予登记等事项。

特此公告。

广西柳药集团股份有限公司董事会

二〇二三年八月二十九日