深圳市大为创新科技股份有限公司
第六届董事会第六次会议决议公告
证券代码：002213 证券简称：大为股份 公告编号：2023-085
深圳市大为创新科技股份有限公司
第六届董事会第六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
深圳市大为创新科技股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第六次会议通知于2023年8月23日以专人送达、电子邮件等方式送达。会议于2023年8月28日以通讯表决方式召开，会议由董事长连宗敏女士召集并主持。本次会议应到董事7名，实到董事7名，公司监事和高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
（一）会议以3票同意、0票反对、0票弃权、4票回避，审议通过了《关于调整2023年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》。
公司2023年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）有关议案已于2023年第二次临时股东大会审议通过。
鉴于有1名激励对象因个人原因自愿放弃公司拟授予其的全部股票期权合计5.86万份。根据公司2023年第二次临时股东大会的授权，董事会对本次激励计划首次授予激励对象名单和授予数量进行了调整。调整后，公司本次激励计划的首次授予激励对象人数由27人调整为26人，其中股票期权的首次授予激励对象由14人调整为13人，限制性股票的首次授予激励对象为13人；本次激励计划拟授予激励对象权益总计为200.00万份，首次授予激励对象权益数量由173.59万份调整为167.73万份，其中本次激励计划首次授予的股票期权数量由65.37万份调整为59.51万份，本次激励计划首次授予的限制性股票数量为108.22万股；本次激励计划预留授予激励对象权益数量由26.41万份调整为32.27万份，其中本次激励计划预留授予的股票期权数量由9.63万份调整为15.49万份，本次激励计划预留授予的限制性股票数量为16.78万股。
本次对首次授予激励对象名单和授予数量的调整符合《上市公司股权激励管理办法》及《公司2023年股票期权与限制性股票激励计划》的相关规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不存在损害公司及股东利益的情形。董事会同意对本次激励计划首次授予激励对象名单和授予数量进行调整。
除上述调整内容外，本次实施的激励计划其他内容与公司2023年第二次临时股东大会审议通过的激励计划一致。本次调整内容在公司2023年第二次临时股东大会对董事会的授权范围内，无需提交股东大会审议。
关联董事连宗敏、林兴纯、高薇、何强已回避表决。
独立董事对该事项发表了同意的独立意见，独立财务顾问和律师事务所对该事项出具了独立财务顾问报告和法律意见书。
《关于调整2023年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的公告》（公告编号：2023-087）具体内容详见2023年8月29日《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）；《独立董事关于第六届董事会第六次会议相关事项的独立意见》《上海市锦天城（深圳）律师事务所关于深圳市大为创新科技股份有限公司2023年股票期权与限制性股票激励计划调整和首次授予相关事项的法律意见书》《上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于深圳市大为创新科技股份有限公司2023年股票期权与限制性股票激励计划首次授予相关事项之独立财务顾问报告》具体内容详见2023年8月29日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
（二）会议以3票同意、0票反对、0票弃权、4票回避，审议通过了《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》。
根据公司2023年第二次临时股东大会的授权，公司董事会认为本次激励计划规定的授予条件已经成就，同意确定以2023年8月28日为首次授权/授予日。
本次激励计划将向符合授予条件的13名激励对象首次授予59.51万份股票期权，行权价格为12.43元/份；向符合授予条件的13名激励对象授予108.22万股限制性股票，授予价格为7.77元/股。
关联董事连宗敏、林兴纯、高薇、何强已回避表决。
独立董事对该事项发表了同意的独立意见，独立财务顾问和律师事务所对该事项出具了独立财务顾问报告和法律意见书。
《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的公告》（公告编号：2023-088）具体内容详见2023年8月29日《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）；《独立董事关于第六届董事会第六次会议相关事项的独立意见》《上海市锦天城（深圳）律师事务所关于深圳市大为创新科技股份有限公司2023年股票期权与限制性股票激励计划调整和首次授予相关事项的法律意见书》《上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于深圳市大为创新科技股份有限公司2023年股票期权与限制性股票激励计划首次授予相关事项之独立财务顾问报告》具体内容详见2023年8月29日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
三、备查文件
（一）经与会董事签字并加盖董事会印章的《第六届董事会第六次会议决议》；
（二）经与会独立董事签字的《独立董事关于第六届董事会第六次会议相关事项的独立意见》；
（三）深交所要求的其他文件。
特此公告。
深圳市大为创新科技股份有限公司
董 事 会
2023年8月28日
证券代码：002213 证券简称：大为股份 公告编号：2023-086
深圳市大为创新科技股份有限公司
第六届监事会第五次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
深圳市大为创新科技股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第五次会议通知于2023年8月23日以专人送达、电子邮件等方式送达。会议于2023年8月28日以通讯表决方式召开，会议由监事会主席李文瑾女士召集并主持。本次会议应出席监事3名，实际出席监事3名，公司董事会秘书列席了本次会议。本次会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
二、监事会会议审议情况
1.会议以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于调整2023年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》。
根据公司2023年第二次临时股东大会的授权，公司对2023年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）首次授予激励对象名单和授予数量进行了调整。调整后，公司本次激励计划的首次授予激励对象人数由27人调整为26人，其中股票期权的首次授予激励对象由14人调整为13人，限制性股票的首次授予激励对象为13人；本次激励计划拟授予激励对象权益总计为200.00万份，首次授予激励对象权益数量由173.59万份调整为167.73万份，其中本次激励计划首次授予的股票期权数量由65.37万份调整为59.51万份，本次激励计划首次授予的限制性股票数量为108.22万股；本激励计划预留授予激励对象权益数量由26.41万份调整为32.27万份，其中本次激励计划预留授予的股票期权数量由9.63万份调整为15.49万份，本次激励计划预留授予的限制性股票数量为16.78万股。
经认真审核，监事会认为：本次激励计划首次授予激励对象名单和授予数量的调整符合《上市公司股权激励管理办法》和《公司2023年股票期权与限制性股票激励计划》等相关法律、法规的规定，不存在损害股东利益的情形，不会对公司财务状况及经营成果产生实质性影响。调整后的首次授予激励对象均符合《公司2023年股票期权与限制性股票激励计划》及相关法律、法规所规定的激励对象的条件，其作为本次激励计划首次授予激励对象的主体资格合法、有效。
监事会同意公司对2023年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单和授予数量进行调整。
独立财务顾问和律师事务所对该事项出具了独立财务顾问报告和法律意见书。
《关于调整2023年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的公告》（公告编号：2023-087）具体内容详见2023年8月29日《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）；《上海市锦天城（深圳）律师事务所关于深圳市大为创新科技股份有限公司2023年股票期权与限制性股票激励计划调整和首次授予相关事项的法律意见书》《上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于深圳市大为创新科技股份有限公司2023年股票期权与限制性股票激励计划首次授予相关事项之独立财务顾问报告》具体内容详见2023年8月29日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
2.会议以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》。
除1名激励对象因个人原因自愿放弃认购股票期权外，本次授予的激励对象与公司2023年第二次临时股东大会批准的本次激励计划中规定的首次授予激励对象范围相符。
本次拟获授股票期权/限制性股票的激励对象均具备《公司法》《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》等文件规定的激励对象条件，不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形，激励对象中无独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。本次拟获授股票期权/限制性股票的激励对象主体资格合法、有效，满足获授条件。
公司和本次授予激励对象均未发生不得授予股票期权/限制性股票的情形，公司本次激励计划设定的激励对象获授股票期权/限制性股票的条件已经满足。
监事会同意公司以2023年8月28日作为首次授权/授予日，向符合授予条件的13名激励对象授予59.51万份股票期权，行权价格为12.43元/份；向符合授予条件的13名激励对象授予108.22万股限制性股票，授予价格为7.77元/股。
独立财务顾问和律师事务所对该事项出具了独立财务顾问报告和法律意见书。
《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的公告》（公告编号：2023-088）具体内容详见2023年8月29日《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）；《上海市锦天城（深圳）律师事务所关于深圳市大为创新科技股份有限公司2023年股票期权与限制性股票激励计划调整和首次授予相关事项的法律意见书》《上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于深圳市大为创新科技股份有限公司2023年股票期权与限制性股票激励计划首次授予相关事项之独立财务顾问报告》具体内容详见2023年8月29日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
三、备查文件
（一）经与会监事签字并加盖监事会印章的《第六届监事会第五次会议决议》；
（二）深交所要求的其他文件。
特此公告。
深圳市大为创新科技股份有限公司
监 事 会
2023年8月28日
证券代码：002213 证券简称：大为股份 公告编号：2023-087
深圳市大为创新科技股份有限公司
关于调整2023年股票期权与限制性
股票激励计划相关事项的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市大为创新科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年8月28日召开第六届董事会第六次会议及第六届监事会第五次会议，审议通过了《关于调整2023年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》。具体内容详见公司于2023年8月29日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《第六届董事会第六次会议决议公告》（公告编号：2023-085）等文件。
根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《公司2023年股票期权与限制性股票激励计划》的规定及公司2023年第二次临时股东大会的授权，公司拟对2023年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）首次授予激励对象名单和授予数量进行调整。具体情况如下：
一、本次激励计划已履行的审批程序
（一）2023年6月28日，公司第六届董事会第二次会议审议通过了《关于〈2023年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈2023年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，独立财务顾问和律师事务所对此出具了独立财务顾问报告和法律意见书。
同日，公司第六届监事会第二次会议审议通过了《关于〈2023年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈2023年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于核查公司2023年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的议案》。
（二）2023年6月29日至2023年7月8日，公司对本次激励计划拟首次授予激励对象的姓名和职务在公司官网进行了公示，并于2023年7月12日披露了《监事会关于2023年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及审核意见》。
（三）2023年7月17日，公司第六届董事会第四次会议、第六届监事会第三次会议审议通过了《关于〈2023年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》《关于〈2023年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）〉的议案》，独立董事对此发表了同意的独立意见，独立财务顾问和律师事务所对此出具了独立财务顾问报告和法律意见书。
（四）2023年8月3日，公司2023年第二次临时股东大会审议通过了《关于〈2023年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》《关于〈2023年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司实施本次股权激励计划获得批准，董事会被授权确定授权/授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予权益，并办理授予权益所必需的全部事宜。公司于2023年8月4日披露了《关于2023年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
（五）2023年8月28日，公司第六届董事会第六次会议、第六届监事会第五次会议审议通过了《关于调整2023年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》。根据公司2023年第二次临时股东大会的授权，董事会确定本次激励计划的授权/授予日为2023年8月28日，向符合激励计划授予条件的激励对象授予总计167.73万份权益，其中向符合条件的13名激励对象授予59.51万份股票期权，行权价格为12.43元/份；向符合条件的13名激励对象授予108.22万股限制性股票，授予价格为7.77元/股。独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对调整后的激励对象名单进行了核实并对本次调整及授予事项发表了同意的意见，独立财务顾问和律师事务所对此出具了独立财务顾问报告和法律意见书。
二、关于调整本次激励计划的首次授予激励对象名单和授予数量的情况
鉴于有1名激励对象因个人原因自愿放弃公司拟授予其的全部股票期权合计5.86万份。根据公司2023年第二次临时股东大会的授权，公司拟对本次激励计划首次授予激励对象名单和授予数量进行调整。调整后，公司本次激励计划的首次授予激励对象人数由27人调整为26人，其中股票期权的首次授予激励对象由14人调整为13人，限制性股票的首次授予激励对象为13人。本次激励计划拟授予激励对象权益总计为200.00万份，首次授予激励对象权益数量由173.59万份调整为167.73万份，其中本次激励计划首次授予的股票期权数量由65.37万份调整为59.51万份，本次激励计划首次授予的限制性股票数量为108.22万股；本次激励计划预留授予激励对象权益数量由26.41万份调整为32.27万份，其中本次激励计划预留授予的股票期权数量由9.63万份调整为15.49万份，本次激励计划预留授予的限制性股票数量为16.78万股。
除上述调整内容外，本次实施的激励计划其他内容与公司2023年第二次临时股东大会审议通过的激励计划一致。本次调整内容在公司2023年第二次临时股东大会对董事会的授权范围内，无需提交股东大会审议。
三、本次激励计划相关调整事项对公司的影响
本次对首次授予激励对象名单和授予数量的调整符合《管理办法》及《公司2023年股票期权与限制性股票激励计划》的相关规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不存在损害公司及股东利益的情形。
四、独立董事意见
公司2023年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单和授予数量的调整是基于公司实际情况，调整事项符合《管理办法》和《公司2023年股票期权与限制性股票激励计划》的规定。本次调整事项在公司2023年第二次临时股东大会对公司董事会的授权范围内，已履行了相关的审批程序，调整程序合法、合规。本次调整事项未违反相关法律、法规规定，不存在损害公司及公司全体股东特别是中小股东的合法权益。
综上所述，我们一致同意公司对2023年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单、授予数量进行调整。
五、监事会意见
根据公司2023年第二次临时股东大会的授权，公司对本次激励计划首次授予激励对象名单和授予数量进行了调整。调整后，公司本次激励计划的首次授予激励对象人数由27人调整为26人，其中股票期权的首次授予激励对象由14人调整为13人，限制性股票的首次授予激励对象为13人；本次激励计划拟授予激励对象权益总计为200.00万份，首次授予激励对象权益数量由173.59万份调整为167.73万份，其中本次激励计划首次授予的股票期权数量由65.37万份调整为59.51万份，本次激励计划首次授予的限制性股票数量为108.22万股；本激励计划预留授予激励对象权益数量由26.41万份调整为32.27万份，其中本次激励计划预留授予的股票期权数量由9.63万份调整为15.49万份，本次激励计划预留授予的限制性股票数量为16.78万股。
经认真审核，监事会认为：本次激励计划首次授予激励对象名单和授予数量的调整符合《管理办法》和《公司2023年股票期权与限制性股票激励计划》等相关法律、法规的规定，不存在损害股东利益的情形，不会对公司财务状况及经营成果产生实质性影响。调整后的首次授予激励对象均符合《公司2023年股票期权与限制性股票激励计划》及相关法律、法规所规定的激励对象的条件，其作为本次激励计划首次授予激励对象的主体资格合法、有效。
监事会同意公司对2023年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单和授予数量进行调整。
六、律师出具的法律意见
上海市锦天城（深圳）律师事务所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本激励计划的调整及股票期权/限制性股票首次授予事项已经取得了必要的批准与授权；董事会有权调整本激励计划并确定授予日；本激励计划股票期权/限制性股票首次授予的条件已满足；董事会对本激励计划的调整、董事会确定的股票期权/限制性股票首次授予日、本激励计划股票期权/限制性股票首次授予的授予对象及授予条件等事项均符合《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件以及《深圳市大为创新科技股份有限公司2023年股票期权与限制性股票激励计划（草案）（修订稿）》的有关规定；公司尚需就本激励计划股票期权/限制性股票首次授予办理信息披露、登记等事宜。
七、独立财务顾问意见
上海信公轶禾企业管理咨询有限公司出具的关于深圳市大为创新科技股份有限公司2023年股票期权与限制性股票激励计划首次授予相关事项之独立财务顾问报告认为：本次激励计划已取得了必要的批准与授权，本次股票期权与限制性股票的首次授权/授予日、行权/授予价格、授予对象、授予数量等的确定以及相关调整和授予事项均符合《公司法》《证券法》《管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号一一业务办理》等法律法规和规范性文件及《公司章程》《公司2023年股票期权与限制性股票激励计划》的规定，不存在不符合公司2023年股票期权与限制性股票激励计划规定的授予条件的情形。
八、备查文件
（一）经与会董事签字并加盖董事会印章的《第六届董事会第六次会议决议》；
（二）经与会独立董事签字的《独立董事关于第六届董事会第六次会议相关事项的独立意见》；
（三）经与会监事签字并加盖监事会印章的《第六届监事会第五次会议决议》；
（四）上海市锦天城（深圳）律师事务所关于深圳市大为创新科技股份有限公司2023年股票期权与限制性股票激励计划调整和首次授予相关事项的法律意见书；
（五）上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于深圳市大为创新科技股份有限公司2023年股票期权与限制性股票激励计划首次授予相关事项之独立财务顾问报告。
特此公告。
深圳市大为创新科技股份有限公司
董 事 会
2023年8月28日
证券代码：002213 证券简称：大为股份 公告编号：2023-088
深圳市大为创新科技股份有限公司
关于向激励对象首次授予股票期权
与限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1.股票期权与限制性股票首次授权/授予日为2023年8月28日；
2.股票期权首次授予数量为59.51万份，行权价格为12.43元/份；
3.限制性股票首次授予数量为108.22万股，授予价格为7.77元/股。
深圳市大为创新科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2023年8月28日召开第六届董事会第六次会议及第六届监事会第五次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》。具体内容详见公司于2023年8月29日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《第六届董事会第六次会议决议公告》（公告编号：2023-085）等文件。
根据公司2023年第二次临时股东大会的授权，公司董事会认为2023年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）规定的授予条件已经成就，确定以2023年8月28日为首次授权/授予日，向符合授予条件的13名激励对象授予59.51万份股票期权，行权价格为12.43元/份，向符合授予条件的13名激励对象授予108.22万股限制性股票，授予价格为7.77元/股。具体情况如下：
一、本次激励计划简述及已履行的审批程序
（一）本次激励计划简述
2023年8月3日，公司2023年第二次临时股东大会审议通过了《关于〈2023年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》，主要内容如下：
1.激励形式：本次激励计划采取的激励形式为股票期权与限制性股票。
2.标的股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票。
3.首次授予激励对象：本次激励计划首次授予的激励对象共计27人，包括公司公告本次激励计划草案时在公司（含子公司）任职的董事、高级管理人员、中层管理人员及核心技术/业务人员，不包括公司独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
4.本次激励计划拟授予激励对象权益总计200.00万份，约占本次激励计划草案公布日公司股本总额23,600.00万股的0.85%。其中首次授予的权益为173.59万份，约占本次激励计划草案公布日公司股本总额23,600.00万股的0.74%，占本次激励计划拟授予权益总数的86.80%；预留26.41万份，约占本次激励计划草案公布日公司股本总额23,600.00万股的0.11%，占本次激励计划拟授予权益总数的13.21%。具体如下：
（1）股票期权激励计划：本次激励计划拟授予激励对象的股票期权数量为75.00万份，约占本次激励计划草案公布日公司股本总额23,600.00万股的0.32%。其中，首次授予股票期权65.37万份，约占本次激励计划草案公布日公司股本总额23,600.00万股的0.28%，占本次激励计划拟授予股票期权总数的87.16%；预留授予股票期权9.63万份，约占本次激励计划草案公布日公司股本总额23,600.00万股的0.04%，占本次激励计划拟授予股票期权总数的12.84%。本次激励计划下授予的每份股票期权拥有在满足生效条件和生效安排的情况下，在可行权期内以行权价格购买1股本公司人民币A股普通股股票的权利。
（2）限制性股票激励计划：本次激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量为125.00万股，约占本次激励计划草案公布日公司股本总额23,600.00万股的0.53%。其中，首次授予限制性股票108.22万股，约占本次激励计划草案公布日公司股本总额23,600.00万股的0.46%，占本次激励计划拟授予限制性股票总数的86.58%；预留授予限制性股票16.78万股，约占本次激励计划草案公布日公司股本总额23,600.00万股的0.07%，占本次激励计划拟授予限制性股票总数的13.42%。
5.等待期/限售期
（1）等待期：激励对象获授的全部股票期权适用不同的等待期，均自授权完成登记日起计。授权日与首次可行权日之间的间隔不得少于12个月。
（2）限售期：激励对象获授的全部限制性股票适用不同的限售期，均自授予完成日起计。授予日与首次解除限售日之间的间隔不得少于12个月。
6.行权/解除限售安排
（1）行权安排
本次激励计划首次授予的股票期权的行权安排如下表所示：
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若预留部分股票期权在公司2023年第三季度报告披露前授予，则预留授予的股票期权的行权安排如下表所示：
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若预留部分股票期权在公司2023年第三季度报告披露后授予，则预留授予的股票期权的行权安排如下表所示：
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（2）解除限售安排
首次授予的限制性股票的解除限售安排如下表所示：
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若预留部分限制性股票在公司2023年第三季度报告披露前授予，则预留授予的限制性股票的解除限售安排如下表所示：
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若预留部分限制性股票在公司2023年第三季度报告披露后授予，则预留授予的限制性股票的解除限售安排如下表所示：
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7.业绩考核要求
（1）公司层面的业绩考核要求：
本次激励计划在2023年-2025年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到公司业绩考核目标作为激励对象当年度的行权/解除限售条件之一。
本次激励计划首次及预留授予的股票期权/限制性股票的公司层面业绩考核目标如下表所示：
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注：上述“营业收入”以经审计的合并财务报表所载数据为准，鉴于公司已于2022年出售所持有子公司四川欧乐智能技术有限公司（以下简称“四川欧乐”）的全部股权，四川欧乐将不再纳入公司合并报表，因此2022年营业收入以剔除四川欧乐2022年营业收入的影响作为计算依据。2022年公司经审计的营业收入剔除四川欧乐的营业收入为56,034.94万元。
行权期/解除限售期内，公司为满足行权/解除限售条件的激励对象办理行权/解除限售事宜。若各行权期/解除限售期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年计划行权的股票期权均不得行权，由公司注销激励对象股票期权当期计划行权份额；所有激励对象对应考核当年计划解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司以授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和回购注销。
（2）激励对象个人层面的绩效考核要求
公司将对激励对象每个考核年度的整体业绩进行综合评估，同时依据激励对象的业绩完成情况、能力行为表现等综合评定个人绩效考核结果等级，并依照激励对象的绩效考评结果确定其行权/解除限售的比例。
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在公司层面业绩考核指标达成的情况下，个人当年实际可行权/解除限售的权益数量=个人当年计划行权/解除限售的权益数量×个人层面行权/解除限售比例。
若激励对象个人绩效考核结果为D（待改进）及以上，则激励对象对应考核当年的股票期权/限制性股票将按本次激励计划规定的比例行权/解除限售；若激励对象个人绩效考核结果为E（不合格），则该激励对象当期计划行权的股票期权均不得行权，该激励对象当期计划解除限售的限制性股票均不得解除限售。激励对象不能行权的股票期权，由公司注销。激励对象不得解除限售的限制性股票，由公司以授予价格回购注销。
（二）本次激励计划已履行的审批程序
1.2023年6月28日，公司第六届董事会第二次会议审议通过了《关于〈2023年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈2023年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，独立财务顾问和律师事务所对此出具了独立财务顾问报告和法律意见书。
同日，第六届监事会第二次会议审议通过了《关于〈2023年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈2023年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于核查公司2023年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的议案》。
2.2023年6月29日至2023年7月8日，公司对本次激励计划拟首次授予激励对象的姓名和职务在公司官网进行了公示，并于2023年7月12日披露了《监事会关于2023年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及审核意见》。
3.2023年7月17日，公司第六届董事会第四次会议、第六届监事会第三次会议审议通过了《关于〈2023年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》《关于〈2023年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）〉的议案》，独立董事对此发表了同意的独立意见，独立财务顾问和律师事务所对此出具了独立财务顾问报告和法律意见书。
4.2023年8月3日，公司2023年第二次临时股东大会审议通过了《关于〈2023年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》《关于〈2023年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司实施本次股权激励计划获得批准，董事会被授权确定授权/授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予权益，并办理授予权益所必需的全部事宜。公司于2023年8月4日披露了《关于2023年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
5.2023年8月28日，公司第六届董事会第六次会议、第六届监事会第五次会议审议通过了《关于调整2023年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》。根据公司2023年第二次临时股东大会的授权，董事会确定本次激励计划的授权/授予日为2023年8月28日，向符合激励计划授予条件的激励对象授予总计167.73万份权益，其中向符合条件的13名激励对象授予59.51万份股票期权，行权价格为12.43元/份；向符合条件的13名激励对象授予108.22万股限制性股票，授予价格为7.77元/股。独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对调整后的激励对象名单进行了核实并对本次调整及授予事项发表了同意的意见，独立财务顾问和律师事务所对此出具了独立财务顾问报告和法律意见书。
二、董事会对本次授予股票期权与限制性股票是否符合条件的相关说明
根据本次激励计划中股票期权与限制性股票的授予条件的规定，激励对象获授的条件为：
（一）公司未发生如下任一情形：
1.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3.上市后36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
4.法律法规规定不得实行股权激励的；
5.中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1.最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2.最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3.最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4.具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5.法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6.中国证监会认定的其他情形。
董事会经过认真核查认为，本次激励计划规定的授予条件已经成就，同意确定以2023年8月28日为首次授权/授予日，向符合授予条件的13名激励对象授予59.51万份股票期权，行权价格为12.43元/份，向符合授予条件的13名激励对象授予108.22万股限制性股票，授予价格为7.77元/股。
三、本次实施的激励计划与股东大会通过的激励计划的差异情况说明
鉴于本次激励计划中有1名激励对象因个人原因自愿放弃公司拟授予其的全部股票期权合计5.86万份，因此需对本次激励计划首次授予激励对象名单和授予数量进行调整。调整后，公司本次激励计划的首次授予激励对象人数由27人调整为26人，其中股票期权的首次授予激励对象由14人调整为13人，限制性股票的首次授予激励对象为13人。本次激励计划拟授予激励对象权益总计为200.00万份，首次授予激励对象权益数量由173.59万份调整为167.73万份，其中本次激励计划首次授予的股票期权数量由65.37万份调整为59.51万份，本次激励计划首次授予的限制性股票数量为108.22万股；本次激励计划预留授予激励对象权益数量由26.41万份调整为32.27万份，其中本次激励计划预留授予的股票期权数量由9.63万份调整为15.49万份，本次激励计划预留授予的限制性股票数量为16.78万股。
除上述调整内容外，本次实施的激励计划其他内容与公司2023年第二次临时股东大会审议通过的激励计划一致。本次调整内容在公司2023年第二次临时股东大会对董事会的授权范围内，无需提交股东大会审议。独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，监事会对调整后的激励对象名单进行了核实并对本次调整事项发表了同意的意见，独立财务顾问和律师事务所对相关事项出具了独立财务顾问报告和法律意见书。
四、本次激励计划的首次授予情况
（一）股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票
（二）股票期权与限制性股票的首次授权/授予日为：2023年8月28日
（三）股票期权首次授予数量为59.51万份，行权价格为12.43元/份。
（四）限制性股票首次授予数量为108.22万股，授予价格为7.77元/股。
（五）授予限制性股票的性质：股权激励限售股
（六）股票期权首次授予对象共13人，首次授予数量59.51万份，授予分配情况具体如下：
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注：上表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致。
（七）本次限制性股票首次授予对象共13人，首次授予数量108.22万股，授予分配情况具体如下：
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注：上表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致。
（八）相关股份等待/限售期安排的说明：
等待期：激励对象获授的全部股票期权适用不同的等待期，均自授权完成登记日起计。授权日与首次可行权日之间的间隔不得少于12个月。
限售期：激励对象获授的全部限制性股票适用不同的限售期，均自授予完成日起计。授予日与首次解除限售日之间的间隔不得少于12个月。
（九）本次股权激励实施后，不会导致股权分布不符合上市条件要求。
五、本次激励计划股票期权与限制性股票的授予对公司经营能力和财务状况的影响
（一）会计处理方法
根据《企业会计准则第11号一股份支付》和《企业会计准则第22号一金融工具确认和计量》的相关规定，公司将在等待期/限售期内的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权/可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量及可解除限售的限制性股票数量，并按照股票期权和限制性股票授权/授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。根据相关规定，限制性股票的单位成本=限制性股票的公允价值－授予价格，其中，限制性股票的公允价值=授予日收盘价。
公司以Black-Scholes模型（B-S模型）作为定价模型，以2023年8月28日为计算的基准日，对首次授予的股票期权的公允价值进行测算，具体参数选取如下：
1.标的股价：12.98元/股（2023年8月28日收盘价）
2.有效期分别为：1年、2年、3年（授权日至每期首个行权日的期限）
3.历史波动率：15.59%、18.47%、18.81%（深证综指对应期间的年化波动率）
4.无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金融机构1年期、2年期、3年期的人民币存款基准利率）
（二）预计股票期权与限制性股票的授予对各期经营业绩的影响
公司已确定本次激励计划的首次授权/授予日为2023年8月28日。根据测算首次授予的59.51万份股票期权以及108.22万股限制性股票成本摊销情况见下表：
单位：万元
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注：1.上述费用为预测成本，实际成本与行权/授予价格、授权/授予日、授权/授予日收盘价、授予数量及对可行权/解除限售权益工具数量的最佳估计相关；
2.提请股东注意上述股份支付费用可能产生的摊薄影响；
3.上述摊销费用预测对公司经营业绩的最终影响以会计师所出的审计报告为准；
4.上表中合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。
本次激励计划的成本将在成本费用中列支。公司以目前信息估计，在不考虑本次激励计划对公司业绩的正向作用情况下，本次激励计划成本费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。考虑到本次激励计划对公司经营发展产生的正向作用，由此激发核心团队的积极性，提高经营效率，降低经营成本，本次激励计划带来的公司业绩提升将高于因其带来的费用增加。
六、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前6个月买卖公司股票情况的说明
经公司自查，参与本次激励计划的董事、高级管理人员在授予日前6个月未有买卖公司股票的情况。
七、激励对象认购股票期权、限制性股票和缴纳个人所得税的资金安排
激励对象认购股票期权、限制性股票的资金及缴纳个人所得税的资金全部以自筹方式解决，公司承诺不为激励对象依本次激励计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。公司将根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应交纳的个人所得税。
八、公司筹集的资金用途
公司此次因授予股票期权和限制性股票所筹集的资金将用于补充流动资金。
九、监事会对激励对象名单的核实情况说明
除1名激励对象因个人原因自愿放弃认购股票期权外，本次授予的激励对象与公司2023年第二次临时股东大会批准的本次激励计划中规定的首次授予激励对象范围相符。
本次拟获授股票期权/限制性股票的激励对象均具备《公司法》《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等文件规定的激励对象条件，不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形，激励对象中无独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。本次拟获授股票期权/限制性股票的激励对象主体资格合法、有效，满足获授条件。
公司和本次授予激励对象均未发生不得授予股票期权/限制性股票的情形，公司本次激励计划设定的激励对象获授股票期权/限制性股票的条件已经满足。
监事会同意公司以2023年8月28日作为首次授权/授予日，向符合授予条件的13名激励对象授予59.51万份股票期权，行权价格为12.43元/份；向符合授予条件的13名激励对象授予108.22万股限制性股票，授予价格为7.77元/股。
十、独立董事意见
根据公司2023年第二次临时股东大会的授权，董事会确定公司2023年股票期权与限制性股票激励计划的首次授权/授予日为2023年8月28日，该授权/授予日符合《管理办法》以及《公司2023年股票期权与限制性股票激励计划》中关于授权/授予日的相关规定。
除1名激励对象因个人原因自愿放弃认购股票期权外，本次授予股票期权/限制性股票的激励对象与公司股东大会审议通过的《公司2023年股票期权与限制性股票激励计划》激励对象范围相符，符合《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，其作为本次激励计划首次授予激励对象的主体资格合法、有效。
公司和激励对象均未发生不得授予的情形，公司本次激励计划规定的授予条件已满足。
公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。
公司实施本次激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队和核心骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
综上，我们一致认为首次授予激励对象主体资格合法有效，确定的首次授权/授予日符合相关规定，同意公司本次激励计划的首次授权/授予日为2023年8月28日，并同意向符合授予条件的13名激励对象授予59.51万份股票期权，行权价格为12.43元/份，向符合授予条件的13名激励对象授予108.22万股限制性股票，授予价格为7.77元/股。
十一、律师出具的法律意见
上海市锦天城（深圳）律师事务所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本激励计划的调整及股票期权/限制性股票首次授予事项已经取得了必要的批准与授权；董事会有权调整本激励计划并确定授予日；本激励计划股票期权/限制性股票首次授予的条件已满足；董事会对本激励计划的调整、董事会确定的股票期权/限制性股票首次授予日、本激励计划股票期权/限制性股票首次授予的授予对象及授予条件等事项均符合《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件以及《深圳市大为创新科技股份有限公司2023年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》的有关规定；公司尚需就本激励计划股票期权/限制性股票首次授予办理信息披露、登记等事宜。
十二、独立财务顾问意见
上海信公轶禾企业管理咨询有限公司出具的关于深圳市大为创新科技股份有限公司2023年股票期权与限制性股票激励计划首次授予相关事项之独立财务顾问报告认为：本次激励计划已取得了必要的批准与授权，本次股票期权与限制性股票的首次授权/授予日、行权/授予价格、授予对象、授予数量等的确定以及相关调整和授予事项均符合《公司法》《证券法》《管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号一一业务办理》等法律法规和规范性文件及《公司章程》《公司2023年股票期权与限制性股票激励计划》的规定，不存在不符合公司2023年股票期权与限制性股票激励计划规定的授予条件的情形。
十三、备查文件
（一）经与会董事签字并加盖董事会印章的《第六届董事会第六次会议决议》；
（二）经与会独立董事签字的《独立董事关于第六届董事会第六次会议相关事项的独立意见》；
（三）经与会监事签字并加盖监事会印章的《第六届监事会第五次会议决议》；
（四）上海市锦天城（深圳）律师事务所关于深圳市大为创新科技股份有限公司2023年股票期权与限制性股票激励计划调整和首次授予相关事项的法律意见书；
（五）上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于深圳市大为创新科技股份有限公司2023年股票期权与限制性股票激励计划首次授予相关事项之独立财务顾问报告。
特此公告。
深圳市大为创新科技股份有限公司
董 事 会
2023年8月28日
