广东海大集团股份有限公司 2023年半年度报告摘要
证券代码：002311 证券简称：海大集团 公告编号：2023-062
一、重要提示
本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读半年度报告全文。
所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。
非标准审计意见提示
□适用 √不适用
董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案
□适用 √不适用
公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。
董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案
□适用 √不适用
二、公司基本情况
1、公司简介
■
2、主要财务数据和财务指标
公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据
□是 √否
■
3、公司股东数量及持股情况
单位：股
■
4、控股股东或实际控制人变更情况
控股股东报告期内变更
□适用 √不适用
公司报告期控股股东未发生变更。
实际控制人报告期内变更
□适用 √不适用
公司报告期实际控制人未发生变更。
5、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表
□适用 √不适用
公司报告期无优先股股东持股情况。
6、在半年度报告批准报出日存续的债券情况
□适用 √不适用
三、重要事项
不适用。
证券代码：002311 证券简称：海大集团 公告编号：2023-061
广东海大集团股份有限公司
第六届监事会第十一次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广东海大集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第十一次会议于2023年8月25日在广州市番禺区公司会议室以现场方式召开，本次会议由齐振雄先生召集和主持，会议通知于2023年8月15日以专人递送、传真、电子邮件等方式送达给全体监事。应参加会议监事三人，实际参加会议监事三人，公司董事会秘书列席本次会议。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。
经与会监事认真审议，本次会议以回收表决票的方式逐项表决通过了以下决议：
一、以3票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于〈公司2023年半年度报告〉及其摘要的议案》。
经审核，监事会认为董事会编制和审核《公司2023年半年度报告》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
《公司2023年半年度报告全文》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。《公司2023年半年度报告摘要》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），公告编号：2023-062。
二、以3票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于〈公司2023年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告〉的议案》。
经核查，截至2023年半年度末，公司募集资金实际投入项目与承诺投入项目一致，未发现违规使用募集资金的行为；公司募集资金使用与管理符合全体股东的利益，符合有关法律、法规和《公司章程》及募集资金使用的相关规定。
详见公司指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于2023年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》，公告编号：2023-063。
特此公告。
广东海大集团股份有限公司监事会
二O二三年八月二十九日
证券代码：002311 证券简称：海大集团 公告编号：2023-060
广东海大集团股份有限公司
第六届董事会第十二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广东海大集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十二次会议于2023年8月25日在广州市番禺区公司会议室以现场与通讯表决相结合方式召开，本次会议由公司董事长薛华先生召集和主持，会议通知于2023年8月15日以专人递送、传真、电子邮件等方式送达给全体董事、监事和总经理。应参加会议董事七人，实际参加会议董事七人，公司董事会秘书列席本次会议。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。
经与会董事认真审议，本次会议以回收表决票的表决方式表决通过了以下决议：
一、以7票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于〈公司2023年半年度报告〉及其摘要的议案》。
《公司2023年半年度报告全文》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。《公司2023年半年度报告摘要》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），公告编号：2023-062。
二、以7票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于〈公司2023年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告〉的议案》。
详见公司指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于2023年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》，公告编号：2023-063。
公司独立董事均对该议案发表了同意的独立意见，详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
三、以4票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于调整公司2023年员工持股计划受让价格的议案》。
公司董事程琦先生、钱雪桥先生属于2023年员工持股计划对象，公司董事薛华先生近亲属杨建涛先生属于2023年员工持股计划对象，因此，薛华先生、程琦先生及钱雪桥先生作为关联董事回避了对本议案的表决，其余董事均参与表决。
详见公司指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于调整公司2023年员工持股计划受让价格的公告》，公告编号：2023-064。
公司独立董事均对该议案发表了同意的独立意见，详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
根据公司2023年第三次临时股东大会的授权，本议案无需提交股东大会审议。
特此公告。
广东海大集团股份有限公司董事会
二O二三年八月二十九日
证券代码：002311 证券简称：海大集团 公告编号：2023-064
广东海大集团股份有限公司
关于调整公司2023年
员工持股计划受让价格的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广东海大集团股份有限公司（以下简称“公司”“本公司”）于2023年8月25日召开第六届董事会第十二次会议，审议通过了《关于调整公司2023年员工持股计划受让价格的议案》。由于公司实施了2022年度利润分配，根据《广东海大集团股份有限公司2023年员工持股计划》（以下简称“2023年员工持股计划”）的相关规定，公司将2023年员工持股计划受让价格由23.90元/股调整为23.45元/股。现将有关情况公告如下：
一、2023年员工持股计划已履行的决策程序和批准情况
1、2023年6月28日，公司召开了第六届董事会第十一次会议和第六届监事会第十次会议，审议通过了《关于〈广东海大集团股份有限公司2023年员工持股计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈广东海大集团股份有限公司2023年员工持股计划管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2023年员工持股计划有关事项的议案》，同意公司实施2023年员工持股计划。公司独立董事对以上事项发表了独立意见，公司监事会发表了核查意见。
2、2023年7月17日，公司召开了2023年第三次临时股东大会，审议通过了《关于〈广东海大集团股份有限公司2023年员工持股计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈广东海大集团股份有限公司2023年员工持股计划管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2023年员工持股计划有关事项的议案》，同意公司实施2023年员工持股计划，同时股东大会授权董事会办理2023年员工持股计划有关事项。
3、2023年8月25日，公司召开了第六届董事会第十二次会议，审议通过了《关于调整公司2023年员工持股计划受让价格的议案》。由于公司实施了2022年度利润分配，公司董事会根据股东大会的授权和2023年员工持股计划的相关规定，将2023年员工持股计划受让价格由23.90元/股调整为23.45元/股。公司独立董事对以上事项发表了独立意见。
二、2023年员工持股计划调整受让价格的情况说明
根据公司2022年年度股东大会审议通过的《关于2022年度利润分配预案的议案》，分配方案为：以“未来实施分配方案时股权登记日扣除已回购股份的总股本（即未来实施分配方案时股权登记日可参与分配股本数量）”为基数，按每10股派发现金股利4.50元（含税），拟派发现金总额不超过公司（母公司）2022年12月31日可供股东分配利润，剩余未分配利润结转以后年度。公司2022年度利润分配已于2023年7月7日实施完毕。
根据2023年员工持股计划的相关规定，若公司在本持股计划草案公告日至本持股计划完成标的股票过户期间，公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，公司股东大会授权董事会对股票受让价格进行相应的调整。因此，公司将2023年员工持股计划受让价格由23.90元/股调整为23.45元/股。
三、2023年员工持股计划调整受让价格对公司的影响
公司对2023年员工持股计划受让价格进行调整，不会影响公司2023年员工持股计划的实施，亦不会对公司本年度公司财务状况和经营成果产生重大影响。
四、独立董事意见
公司独立董事对公司2023年员工持股计划调整受让价格的事项发表以下独立意见：
由于公司实施了2022年度利润分配，本次调整受让价格符合2023年员工持股计划的相关规定和实际情况。公司董事会审议本次调整受让价格相关议案属于股东大会对董事会的授权范围内，董事会决策程序合法、有效。本次调整受让价格不存在损害公司及全体股东特别是中小股东权益的情形，符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等有关法律、行政法规、中国证监会规章及规范性文件、深交所相关规则及规定。因此，我们一致同意公司调整2023年员工持股计划受让价格的事宜。
五、法律意见书结论性意见
北京市中伦（上海）律师事务所针对上述事项发表专项法律意见：截至法律意见书出具之日，公司2023年员工持股计划调整受让价格已取得必要的批准和授权，调整受让价格的内容符合2023年员工持股计划、公司2023年第三次临时股东大会通过的相关决议、适用法律以及《公司章程》的规定。
六、备查文件
1、公司第六届董事会第十二次会议决议；
2、独立董事对公司相关事项的独立意见；
3、北京市中伦（上海）律师事务所出具的《关于广东海大集团股份有限公司2023年员工持股计划调整受让价格的法律意见书》。
特此公告。
广东海大集团股份有限公司董事会
二O二三年八月二十九日
证券代码：002311 证券简称：海大集团 公告编号： 2023-063
广东海大集团股份有限公司
关于2023年半年度募集资金存放
与使用情况的专项报告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号-主板上市公司规范运作》有关规定，现将本公司2023年半年度募集资金存放与使用情况说明如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到位时间
经中国证券监督管理委员会《关于核准广东海大集团股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2020]205号）核准，广东海大集团股份有限公司向社会公开发行面值总额283,000万元可转换公司债券。本公司由牵头主承销商招商证券股份有限公司通过深圳证券交易所系统于2020年3月19日实际向社会公开发行了可转换公司债券2,830万张，每张面值100元，募集资金总额为2,830,000,000.00元，扣除与发行有关的费用后，实际募集资金净额2,810,854,230.16元。
上述募集资金净额已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）致同验字〔2020〕440ZC0065号《验资报告》验证。
（二）以前年度已使用金额、本年度使用金额及当前余额。
1、以前年度已使用金额
截至2022年12月31日，本公司募集资金累计投入募投项目235,526.09万元，尚未使用的金额为47,379.98万元（其中募集资金45,693.25万元，专户存储累计利息扣除手续费1,686.73万元）。
2、本年度使用金额及当前余额
2023年半年度，本公司募集资金投入募投项目20,312.41万元。截至2023年06月30日，本公司募集资金累计投入募投项目255,838.53万元。
综上，截至2023年06月30日，本公司募集资金累计投入255,838.53万元，尚未使用的金额为27,072.15万元。
二、募集资金存放和管理情况
（一）募集资金的管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司依照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律和规范性文件的规定，结合本公司实际情况，制定了《广东海大集团股份有限公司募集资金专项存储及使用管理制度》（以下简称“管理制度”）。该管理制度于2020年5月11日经本公司2019年年度股东大会审议通过。
根据管理制度并结合经营需要，从2020年4月起，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金使用专户，并与保荐机构招商证券股份有限公司及募集资金专户各银行签订《募集资金三方监管协议》和《募集资金四方监管协议》。
2022年7月，因公司向特定对象发行A股股票的需要，决定聘请广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”）担任向特定对象发行A股股票的保荐机构，并与广发证券签署了保荐协议。自签署之日起，原保荐机构尚未完成的持续督导工作将由广发证券承接，为保障募集资金持续督导工作的正常进行，公司与保荐机构广发证券及募集资金专户各银行重新签署了募集资金监管协议。
公司与上述保荐机构签订的监管协议与深圳证券交易所监管协议范本不存在重大差异，三方、四方监管协议正常履行中。截至2023年06月30日，本公司均严格按照该《募集资金专用账户管理协议》的规定，存放和使用募集资金。
（二）募集资金专户存储情况
截至2023年06月30日，募集资金具体存放情况（单位：人民币元）如下：
■
上述存款余额中，已计入募集资金专户利息收入1,825.28万元（其中2023年半年度利息收入4.63万元），已扣除手续费25.24万元（其中2023年半年度手续费0.66万元）。
注1：上表的募集资金专用账户余额与截止至2023年06月30日募集资金尚未使用的金额差异23,500万元的原因系：公司经董事会决议批准已使用闲置募集资金23,500万元暂时补充流动资金。公司2022年12月12日召开的第六届董事会第五次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过4.5亿元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。
注2：因募集资金投资项目完成，南通海大生物科技有限公司专户已销户。
注3：因募集资金投资项目完成，清远海大生物科技有限公司专户已销户。
注4：因募集资金投资项目部分完成及部分变更，淮安海龙饲料有限公司专户已销户。
注5：因募集资金投资项目完成，肇庆高要海大生物科技有限公司专户已销户。
注6：因募集资金投资项目变更，清远海贝生物技术有限公司专户已销户。
注7：因募集资金投资项目完成，韶关海大生物科技有限公司专户已销户。
注8：因募集资金投资项目完成，和县海大生物科技有限公司年产30万吨饲料项目专户已销户。
注9：因募集资金投资项目部分完成及部分变更，开封海大饲料有限公司专户已销户。
注10：因募集资金投资项目变更，湛江海大饲料有限公司专户已销户。
注11：截至本公告披露日，因募集资金投资项目部分完成及部分变更，四川容川饲料有限公司专户已销户。
注12：因募集资金投资项目完成，江门容川饲料有限公司专户已销户
注13：因募集资金投资项目完成，淮南海大生物饲料有限公司专户已销户。
注14：公司在汇丰银行（中国）有限公司广州番禺支行开立的929001543021专户主要用于接收可转换公司债券募集资金，已销户。
注15：公司在交通银行股份有限公司广州番禺支行开立的441161803013000510938专户主要用于募集资金现金管理。
三、本年度募集资金的实际使用情况
本年度募集资金实际使用情况详见附件1：2023年半年度募集资金使用情况对照表。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
本公司分别于2021年2月3日和2022年12月28日，经2021年第一次临时股东大会和2022年第五次临时股东大会决议，变更募集资金投资项目。本年度变更募集资金投资项目情况详见附件2。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
根据《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号-主板上市公司规范运作》有关规定及时、真实、准确、完整披露募集资金的存放与使用情况。
附件：
1、2023年半年度募集资金使用情况对照表
2、2023年半年度变更募集资金投资项目情况表
广东海大集团股份有限公司董事会
二O二三年八月二十九日
■
注1：项目达到预定可使用状态日期指项目整体竣工投产时间。
注2：调整后投资总额为募集资金承诺投资总额扣除可转债发行费用及变更募投项目后的金额。
注3：南通海大项目截止2023年06月30日累计使用募集资金7,200.25万元，较募集资金承诺投资总额7,144.21万元多56.04万元，系募集资金存续期间产生的存款利息及现金管理收益。
注4：清远海大项目截止2023年06月30日累计使用募集资金6,504.38万元，较募集资金承诺投资总额6,493.11万元多11.27万元，系募集资金存续期间产生的存款利息。
注5：淮安海龙项目截止2023年06月30日累计使用募集资金11,231.51万元，较募集资金承诺投资总额11,177.39万元多54.12万元，系募集资金存续期间产生的存款利息及现金管理收益。
注6：南宁海大项目截止2023年06月30日累计使用募集资金23,609.79万元，较募集资金承诺投资总额23,589.07万元多20.72万元，系募集资金存续期间产生的存款利息及现金管理收益。
注7：福州海大项目截止2023年06月30日累计使用募集资金20,606.67万元，较募集资金承诺投资总额20,429.86万元多176.81万元，系募集资金存续期间产生的存款利息及现金管理收益。
注8：韶关海大项目截止2023年06月30日累计使用募集资金14,036.65万元，较募集资金承诺投资总额13,964.32万元多72.33万元，系募集资金存续期间产生的存款利息及现金管理收益。
注9：宜城海大项目截止2023年06月30日累计使用募集资金10,442.62万元，较募集资金承诺投资总额10,389.94万元多52.68万元，系募集资金存续期间产生的存款利息及现金管理收益。
注10：和县海大项目截止2023年06月30日累计使用募集资金21,532.43万元，较募集资金承诺投资总额21,344.95万元多187.48万元，系募集资金存续期间产生的存款利息及现金管理收益。
注11：开封海大项目截止2023年06月30日累计使用募集资金12,785.51万元，较募集资金承诺投资总额12,693.22万元多92.29万元，系募集资金存续期间产生的存款利息及现金管理收益。
注12：玉林海大项目截止2023年06月30日累计使用募集资金17,694.25万元，较募集资金承诺投资总额17,483.66万元多210.59万元，系募集资金存续期间产生的存款利息及现金管理收益。
注13：四川容川项目截止2023年06月30日累计使用募集资金19,156.61万元，较募集资金承诺投资总额18,954.64万元多201.97万元，系募集资金存续期间产生的存款利息及现金管理收益。
注14：江门容川项目截止2023年06月30日累计使用募集资金22,066.47万元，较募集资金承诺投资总额22,000.00万元多66.47万元，系募集资金存续期间产生的存款利息及现金管理收益。
注15：淮南海大项目截止2023年06月30日累计使用募集资金9,480.60万元，较募集资金承诺投资总额9,477.24万元多3.36万元，系募集资金存续期间产生的存款利息及现金管理收益。
注16：公司第五届董事会第十四次会议及2021年第一次临时股东大会审议通过《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，同意将“清远海贝项目”的累计募集资金余额12,972.90万元（含利息收入及闲置募集资金现金管理收益95.36万元）、“湛江海大项目”的募集资余额18,504.34万元（含利息收入及闲置募集资金现金管理收益8.08万元及公司汇丰银行（中国）有限公司广州分行利息收入转入30.51万元）变更到“江门容川项目”及“淮南海大项目”。其中，“江门容川项目”转入22,000.00万元，“淮南海大项目”转入9,477.24万元。
注17：公司第六届董事会第五次会议及2022年第五次临时股东大会审议通过《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，同意将“淮安海龙项目”的部分募集资金余额4,946.10万元、“福州海大项目”的部分募集资余额8,645.19万元、“宜城海大项目”的部分募集资余额6,119.94万元、“开封海大项目”的部分募集资余额4,375.81万元、“玉林海大项目”的部分募集资余额13,702.95万元、“四川容川项目”的部分募集资余额4,477.00万元，共计42,267.00万元（含利息收入及闲置募集资金理财收益），变更到“盐城容川项目”“平南海大项目”“和县海大高档水产饲料项目”“恩施海大项目”“邢台海大”。其中，“盐城容川项目”转入10,500.00万元，“平南海大项目”转入5,767.00万元，“和县海大高档水产饲料项目”转入12,500.00万元，“恩施海大项目”转入8,900.00万元，“邢台海大项目”转入4,600.00万元。
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