杭州奥泰生物技术股份有限公司2023年半年度报告摘要

公司代码：688606 公司简称：奥泰生物

第一节 重要提示

1.1本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到www.sse.com.cn网站仔细阅读半年度报告全文。

1.2重大风险提示

公司已在本报告第三节“管理层讨论与分析”的第五部分“风险因素”中说明了可能对公司产生不利影响的风险因素，敬请投资者注意投资风险。

1.3本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

1.4公司全体董事出席董事会会议。

1.5本半年度报告未经审计。

1.6董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

无

1.7是否存在公司治理特殊安排等重要事项

□适用 √不适用

第二节 公司基本情况

2.1公司简介

公司股票简况

■

公司存托凭证简况

□适用 √不适用

联系人和联系方式

■

2.2主要财务数据

单位：元 币种：人民币

■

2.3前10名股东持股情况表

单位: 股

■

2.4前十名境内存托凭证持有人情况表

□适用 √不适用

2.5截至报告期末表决权数量前十名股东情况表

√适用 □不适用

单位:股

■

2.6截至报告期末的优先股股东总数、前10名优先股股东情况表

□适用 √不适用

2.7控股股东或实际控制人变更情况

□适用 √不适用

2.8在半年度报告批准报出日存续的债券情况

□适用 √不适用

第三节 重要事项

公司应当根据重要性原则，说明报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项

□适用 √不适用

证券代码：688606 证券简称：奥泰生物 公告编号：2023-039

杭州奥泰生物技术股份有限公司

2023年半年度募集资金存放与实际使用情况

的专项报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额、资金到账时间

根据中国证券监督管理委员会《关于同意杭州奥泰生物技术股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》(证监许可[2021]495号)核准同意，公司首次公开发行人民币普通股13,500,000股，发行价格133.67元/股，新股发行募集资金总额为1,804,545,000.00元, 扣除发行费用161,278,093.75元后, 募集资金净额为1,643,266,906.25元，上述募集资金已于2021年3月19日全部到位，并由致同会计师事务所（特殊普通合伙）对公司募集资金的资金到位情况进行了审验，出具致同验字【2021】第 332C000116 号《验资报告》。公司已按规定对募集资金进行了专户存储，公司与保荐机构、募集资金专户开户银行签署了《募集资金三方监管协议》。

（二）募集资金使用情况及结余情况

截至2023年6月30日止，本公司累计投入使用募集资金项目金额773,909,058.45元，置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金30,308,967.84元，置换以自筹资金预先支付的发行费用和直接支付发行费用36,428,211.38元，累计收到暂时闲置募集资金理财收益扣除手续费金额98,327,959.14元，本报告期末募集资金余额937,375,959.14元。

本报告期公司募集资金使用及资金余额情况如下表：

单位：人民币元

■

二、募集资金管理情况

（一）募集资金的管理情况

为了规范公司募集资金的管理与使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，结合公司实际情况，制定了公司《募集资金管理办法》，在银行设立了募集资金专项账户，对募集资金实行专项专户管理，对存放、使用做出了明确的监管要求。

2021年3月19日，公司与杭州联合农村商业银行股份有限公司下沙支行、中国农业银行股份有限公司杭州下沙支行、杭州银行股份有限公司钱塘支行、招商银行股份有限公司杭州下沙小微企业专营支行及保荐机构申万宏源证券承销保荐有限责任公司分别签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。

2022年3月17日，公司及其全资子公司凡天生物科技有限公司与杭州银行股份有限公司营业部及保荐机构申万宏源证券承销保荐有限责任公司签订了《募集资金专户存储四方监管协议》。

2022年6月16日，公司及其全资子公司杭州奥恺生物技术有限公司与杭州联合农村商业银行股份有限公司下沙支行及保荐机构申万宏源证券承销保荐有限责任公司签订了《募集资金专户存储四方监管协议》。

2022年8月12日，公司及其全资子公司凡天生物科技有限公司和全资孙公司爱瑟索生物技术有限公司与中信银行股份有限公司杭州经济技术开发区支行及申万宏源证券承销保荐有限责任公司签订了《募集资金专户存储五方监管协议》。

上述监管协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，公司在使用募集资金时严格按照协议的具体要求履行。

（二）募集资金专户存储情况

截至2023年6月30日，公司募集资金专户的资金存放情况如下：

单位：人民币元

■

三、本年度募集资金的实际使用情况

（一）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况

报告期内，公司严格按照《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》使用募集资金，募投项目资金使用情况详见“募集资金使用情况对照表”（附表 1）。

（二）募投项目先期投入及置换情况

截至2023年6月30日，公司不存在募投项目先期投入及置换情况。

（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

截至2023年6月30日，公司不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。

（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

公司于2022年6月27日召开第二届董事会第十五次会议、第二届监事会第十次会议，审议通过了《关于〈使用暂时闲置募集资金进行现金管理〉的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用以及公司正常业务开展的情况下，使用最高余额不超过人民币2亿元（包含本数）的暂时闲置募集资金购买安全性高、流动性好、期限不超过12个月（含）的投资产品（包括但不限于协定性存款、结构性存款、定期存款、通知存款、大额存单等）。在上述额度内，资金可以滚动使用，使用期限自董事会审议通过之日起12个月内有效。董事会授权公司管理层在授权额度和期限内行使现金管理投资决策权并签署相关合同文件，具体事项由公司财务部负责组织实施。公司监事会、独立董事发表了明确同意的意见，保荐机构申万宏源证券承销保荐有限责任公司对上述事项出具了明确同意的核查意见。具体内容详见公司于2022年6月28日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上披露的《杭州奥泰生物技术股份有限公司关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2022-031）。

公司于2023年6月14日召开第二届董事会第二十一次会议、第二届监事会第十六次会议，审议通过了《关于〈使用暂时闲置募集资金进行现金管理〉的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用以及公司正常业务开展的情况下，使用最高余额不超过人民币2亿元（包含本数）的暂时闲置募集资金购买安全性高、流动性好、期限不超过12个月（含）的投资产品（包括但不限于协定性存款、结构性存款、定期存款、通知存款、大额存单等）。在上述额度内，资金可以滚动使用，使用期限自董事会审议通过之日起12个月内有效。董事会授权公司管理层在授权额度和期限内行使现金管理投资决策权并签署相关合同文件，具体事项由公司财务部负责组织实施。公司监事会、独立董事发表了明确同意的意见，保荐机构申万宏源证券承销保荐有限责任公司对上述事项出具了明确同意的核查意见。具体内容详见公司于2023年6月15日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上披露的《杭州奥泰生物技术股份有限公司关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2023-030）。

公司2023年6月20日到期募集资金购买的保本型理财产品，理财金额18,000.00万元，收到理财利息369.85万元。截至2023年6月30日，募集资金未购买理财产品。

（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

截至2023年6月30日，公司不存在使用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款的情况。

（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况

公司于2021年6月11日召开第二届董事会第五次会议、第二届监事会第三次会议，审议通过了《关于〈使用部分超募资金投资在建项目〉的议案》，同意公司使用人民币24,713.63万元超募资金用于投资公司在建的年产2亿人份体外诊断试剂生产中心及研发中心建设项目，并于2021年6月28日经公司2021年第二次临时股东大会审议通过。具体内容详见公司分别于2021年6月12日和2021年6月29日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上披露的《杭州奥泰生物技术股份有限公司关于使用部分超募资金投资在建项目的公告》（公告编号：2021-015）及《2021年第二次临时股东大会决议公告》（公告编号：2021-018）。

公司于2022 年5月 7日召开第二届董事会第十四次会议、第二届监事会第九次会议，审议通过了《关于〈使用部分超募资金投资新建项目〉的议案》，同意公司使用人民币6.4亿元超募资金用于投资杭州奥恺生物技术有限公司年产4亿人份体外诊断试剂生产研发中心建设项目，并于2022年5月19日经公司2021年度股东大会审议通过。具体内容详见公司分别于2022年5月9日和2022年5月20日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上披露的《杭州奥泰生物技术股份有限公司关于使用部分超募资金投资新建项目的公告》（公告编号：2022-022）及《2021年年度股东大会决议公告》（公告编号：2022-025 ）。

截至2023年6月30日，公司已实际投入18,298.12万元用于年产2亿人份体外诊断试剂生产中心及研发中心建设项目；公司已实际投入16,335.53万元用于杭州奥恺生物技术有限公司年产4亿人份体外诊断试剂生产研发中心建设项目。

（七）节余募集资金使用情况

截至2023年6月30日，公司不存在节余募集资金使用情况。

（八）募集资金使用的其他情况

公司于2021年9月15日召开第二届董事会第八次会议及第二届监事会第五次会议，审议通过了公司《关于变更募投项目实施主体并使用部分募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的议案》，同意公司将“营销网络中心建设项目”（以下简称“本募投项目”）的实施主体由公司变更为香港全资子公司凡天生物科技有限公司（以下简称“凡天生物”）；同意公司使用部分募集资金向凡天生物增资以实施本募投项目。公司监事会、独立董事发表了明确同意的意见，保荐机构申万宏源证券承销保荐有限责任公司对上述事项出具了明确同意的核查意见。 具体内容详见公司于2021年9月16日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上披露的《杭州奥泰生物技术股份有限公司关于变更募投项目实施主体并使用部分募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的公告》（公告编号：2021-027）。

公司于2022年6月27日召开第二届董事会第十五次会议及第二届监事会第十次会议，审议通过了《关于〈部分募集资金投资项目增加实施主体〉的议案》，同意增加公司美国全资孙公司爱瑟索生物技术有限公司作为募集资金投资项目“营销网络中心建设项目”的实施主体。公司监事会、独立董事发表了明确同意的意见，保荐机构申万宏源证券承销保荐有限责任公司对上述事项出具了明确同意的核查意见。具体内容详见公司于2022年6月28日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上披露的《杭州奥泰生物技术股份有限公司关于部分募集资金投资项目增加实施主体的公告》（公告编号：2022-032）。

公司于2022年6月27日召开第二届董事会第十五次会议及第二届监事会第十次会议，审议通过了《关于〈使用自有资金支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换〉的议案》，同意公司使用自有资金支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的事项。公司监事会、独立董事发表了明确同意的意见，保荐机构申万宏源证券承销保荐有限责任公司对上述事项出具了明确同意的核查意见。具体内容详见公司于2022年6月28日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上披露的《杭州奥泰生物技术股份有限公司关于使用自有资金支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的公告》（公告编号：2022-033）。截至2023年6月30日，公司已累计募集资金等额置换6,843.24万元。

公司于2022年7月22日召开第二届董事会第十六次会议、第二届监事会第十一次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，同意公司使用超募资金回购股份，用于员工持股或股权激励计划。公司监事会、独立董事发表了明确同意的意见，保荐机构申万宏源证券承销保荐有限责任公司对上述事项出具了明确同意的核查意见。具体内容详见公司于2022年7月23日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上披露的《杭州奥泰生物技术股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购股份方案的公告》（公告编号：2022-044）。

公司于2023年6月14日召开第二届董事会第二十一次会议、第二届监事会第十六次会议，审议通过了《关于〈募投项目延期〉的议案》，同意公司对部分募投项目达到预定可使用状态的时间进行调整。公司监事会、独立董事发表了明确同意的意见，保荐机构申万宏源证券承销保荐有限责任公司对上述事项出具了明确同意的核查意见。具体内容详见公司于2023年6月15日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上披露的《杭州奥泰生物技术股份有限公司关于募投项目延期的公告》（公告编号：2023-031）。

四、变更募投项目的资金使用情况

截至2023年6月30日，公司不存在变更募集资金投资项目的情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

公司董事会认为，截至2023年6月30日，公司已按照《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》及本公司《募集资金管理办法》的相关规定，及时、真实、准确、完整地披露了公司募集资金的存放及实际使用情况，不存在募集资金管理违规的情况。

六、专项说明的批准报出

本专项报告业经本公司董事会于2023年8月28日批准报出。

特此公告。

杭州奥泰生物技术股份有限公司董事会

2023年8月29日

附表1：

募集资金使用情况对照表

单位：人民币万元

■

注1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。

注2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。

注3：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

证券代码：688606 证券简称：奥泰生物 公告编号：2023-042

杭州奥泰生物技术股份有限公司

关于2022年限制性股票激励计划首次授予

第一个归属期符合归属条件的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

● 限制性股票拟归属数量（调整后）：311,957股

● 归属股票来源：公司从二级市场回购的公司A股普通股股票

杭州奥泰生物技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年8月28日召开的第二届董事会第二十三次会议和第二届监事会第十七次会议，审议通过了《关于〈2022年限制性股票激励计划首次授予第一个归属期符合归属条件〉的议案》，公司2022年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划” 或“本激励计划”）首次授予第一个归属期归属条件已经成就，共计97名符合条件的激励对象合计可归属限制性股票311,957股。现将有关事项说明如下：

一、本次激励计划批准及实施情况

（一）本次激励方案及履行的程序

1、本次激励计划主要内容

（1）股权激励方式：第二类限制性股票。

（2）授予数量：授予限制性股票77万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额5,390.4145万股的1.4285%，其中首次授予72万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额5,390.4145万股的1.3357%，首次授予部分约占本次授予权益总额的93.5065%；预留5万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额5,390.4145万股的0.0928%，预留部分约占本次授予权益总额的6.4935%。2022年年度权益分派实施后，授予数量调整为113.2516万股，其中，首次授予数量调整为105.8976万股；预留授予数量调整为7.3540万股。

（3）授予价格：51元/股。2022年年度权益分派实施后，授予价格（含预留部分）调整为28.0067元/股。

（4）激励人数：首次授予100人，预留授予23人。

（5）归属安排具体如下：

本激励计划首次授予的限制性股票的归属安排如下表所示：

■

本次激励计划预留授予的限制性股票的归属安排如下表所示：

■

（6）任职期限和业绩考核要求

①激励对象满足各归属期任职期限要求

激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足12个月以上的任职期限。

②本次激励计划在2022-2024年三个会计年度，分年度对公司层面业绩、激励对象个人层面绩效进行考核，以达到考核目标作为激励对象当年度的归属条件。

1）满足公司层面的业绩考核要求

本次激励计划首次授予的限制性股票2022-2024年各年度的业绩考核目标如下表所示：

■

■

注：a.上述“业务收入指标”是以经审计的上市公司营业收入剔除新型冠状病毒检测试剂（单检产品）收入后的营业收入数值作为计算依据。

b.上述限制性股票归属条件涉及的业绩目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。

预留授予部分的限制性股票各归属期的业绩考核目标如下表所示：

■

■

注：a.上述“业务收入指标”是以经审计的上市公司营业收入剔除新型冠状病毒检测试剂（单检产品）收入后的营业收入数值作为计算依据。

b.上述限制性股票归属条件涉及的业绩目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。

归属期内，公司为满足归属条件的激励对象办理股票归属登记事宜。若各归属期间，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标，所有激励对象对应考核当期计划归属的限制性股票不得归属，并作废失效。

2）满足激励对象个人层面的绩效考核要求

激励对象个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施，具体考核要求按照《杭州奥泰生物技术股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核管理办法》”）及公司与各激励对象签署的《限制性股票授予协议书》执行。

激励对象个人绩效考核评定分为优秀、良好、合格、不合格四个等级，对应的个人层面归属系数如下：

■

激励对象在上一年度公司达到上述公司层面业绩考核要求以及个人层面绩效考核达标的前提下，激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的数量×公司层面归属系数×个人层面归属系数。

激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至下一年度。

2、本次激励计划已履行的决策程序和信息披露情况

（1）2022年6月27日，公司召开第二届董事会第十五次会议，审议通过了《关于〈杭州奥泰生物技术股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）及其摘要〉的议案》《关于〈杭州奥泰生物技术股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划有关事项的议案》。公司独立董事就本次激励计划相关议案发表了同意的独立意见。

同日，公司召开第二届监事会第十次会议，审议通过了《关于〈杭州奥泰生物技术股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）及其摘要〉的议案》《关于〈杭州奥泰生物技术股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于核查〈杭州奥泰生物技术股份有限公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》，公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

公司于2022年6月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了相关公告。

（2）2022年6月28日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《杭州奥泰生物技术股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2022-037），根据公司其他独立董事的委托，独立董事裘娟萍女士作为征集人就2022年第一次临时股东大会审议的本次激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。

（3）2022年6月28日至2022年7月7日，公司对本次激励计划首次授予的激励对象名单在公司内部进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到任何员工对本次拟首次授予激励对象提出的异议，无反馈记录。2022年7月9日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《杭州奥泰生物技术股份有限公司监事会关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：2022-039）。

（4）2022年7月14日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于〈杭州奥泰生物技术股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）及其摘要〉的议案》《关于〈杭州奥泰生物技术股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划有关事项的议案》。公司于2022年7月15日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《杭州奥泰生物技术股份有限公司关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2022-040）。

（5）2022年7月22日，公司召开第二届董事会第十六次会议与第二届监事会第十一次会议，审议通过了《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见。监事会对首次授予日的激励对象名单再次进行了核实并发表了核查意见。

（6）2023年4月28日，公司召开第二届董事会第二十次会议与第二届监事会第十五次会议，审议通过了《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见。监事会对预留授予日的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。

（7）2023年4月29日至2023年5月8日，公司对本次激励计划预留授予的激励对象名单在公司内部进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到任何员工对预留授予激励对象提出的异议，无反馈记录。2023年5月9日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《杭州奥泰生物技术股份有限公司监事会关于公司2022年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：2023-024）。

（8）2023年8月28日，公司召开的第二届董事会第二十三次会议和第二届监事会第十七次会议，审议通过了《关于〈调整2022年限制性股票激励计划授予价格及授予数量〉的议案》《关于〈2022年限制性股票激励计划首次授予第一个归属期符合归属条件〉的议案》《关于〈作废2022年限制性股票激励计划部分限制性股票〉的议案》。公司独立董事对前述事项发表了独立意见。监事会对2022年限制性股票激励计划首次授予第一个归属期归属名单进行了核实并发表了核查意见。

（二）限制性股票授予情况

首次授予限制性股票情况如下：

■

预留授予限制性股票情况如下：

■

注：因公司实施2022年年度权益分派，本次激励计划授予价格（含预留部分）由51.0000元/股调整为28.0067元/股；限制性股票的授予数量由77.0000万股调整为113.2516万股。其中，首次授予数量由72.0000万股调整为105.8976万股；预留授予数量由5.0000万股调整为7.3540万股。

（三）激励对象各期限制性股票归属情况

截至本公告披露日，公司2022年限制性股票激励计划尚未归属。

二、限制性股票归属条件说明

（一）董事会就限制性股票归属条件是否成就的审议情况

2023年8月28日，公司召开的第二届董事会第二十三次会议审议通过了《关于〈2022年限制性股票激励计划首次授予第一个归属期符合归属条件〉的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《杭州奥泰生物技术股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）、《考核管理办法》、公司《2022年年度报告》及激励对象个人绩效考核结果，董事会认为：公司2022年限制性股票激励计划首次授予第一个归属期的归属条件已经成就，本次符合条件的97名激励对象可归属的限制性股票数量合计为311,957股。根据公司2022年第一次临时股东大会的授权，董事会同意按照《激励计划（草案）》的相关规定为符合条件的激励对象办理归属相关事宜。董事陆维克先生作为本次激励计划的激励对象对该议案回避表决。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。

（二）关于本次激励计划首次授予第一个归属期激励对象符合归属条件的说明

1、首次授予第一个归属期进入的说明

根据本次激励计划的相关规定，首次授予激励对象的第一个归属期为“自首次授予部分限制性股票授予日起12个月后的首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起24个月内的最后一个交易日当日止”。本次激励计划首次授予日为2022年7月22日，因此首次授予限制性股票的第一个归属期为2023年7月24日至2024年7月19日。

2、首次授予第一个归属期符合归属条件的说明

归属期内同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可分批次归属：

■

综上，本次激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件已经成就。根据公司2022年第一次临时股东大会的授权，董事会同意按照《激励计划（草案）》的相关规定为符合条件的97名激励对象办理归属相关事宜，本次可归属的限制性股票数量合计为311,957股。

（三）对部分未达到归属条件的限制性股票的处理方法

鉴于本次激励计划首次授予的激励对象中，有3名激励对象因离职而不具备激励对象资格，董事会同意作废其已获授但尚未归属的限制性股票合计19,120股。

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《杭州奥泰生物技术股份有限公司关于作废2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的公告》（公告编号：2023-043）。

（四）独立董事意见

独立董事认为：根据公司《激励计划（草案）》的相关规定，公司本次激励计划首次授予第一个归属期的归属条件已经成就，首次授予第一个归属期符合归属条件的97名激励对象的归属资格合法有效，首次授予第一个归属期可归属的限制性股票数量合计为311,957股。本次归属安排和审议程序符合《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《科创板上市公司自律监管指南第4号一一股权激励信息披露》（以下简称“《监管指南第4号》”）等法律、法规、规范性文件的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。综上，独立董事一致同意公司在归属期内实施限制性股票的归属登记，为前述符合归属条件的激励对象办理相关归属手续。

（五）监事会意见

监事会认为：公司2022年限制性股票激励计划首次授予第一个归属期的归属条件已成就，本次符合条件的97名激励对象可归属的限制性股票数量合计为311,957股。本事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《监管指南第4号》等法律、法规、规范性文件及公司2022年限制性股票激励计划的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，监事会同意为前述符合归属条件的激励对象办理归属登记相关事宜。

三、本次归属的具体情况

（一）首次授予日：2022年7月22日。

（二）归属数量（调整后）：311,957股。

（三）归属人数：97人。

（四）授予价格（调整后）：28.0067元/股。

（五）股票来源：公司从二级市场回购的公司A股普通股股票。

（六）首次授予激励对象名单及归属情况

■

四、监事会对激励对象归属名单的核实情况

公司监事会对本次激励计划首次授予第一个归属期的激励对象归属名单进行审核，经核查认为：本次激励计划首次授予的激励对象共100名，除3名激励对象因离职不符合归属条件外，本次激励计划首次授予拟归属的97名激励对象，符合《公司法》等法律法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》《上市规则》等法律法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效，激励对象获授限制性股票的归属条件已成就。因此，监事会同意本次激励计划首次授予第一个归属期的归属名单。

五、归属日及买卖公司股票情况的说明

公司将统一办理激励对象限制性股票归属及相关的归属股份登记手续，并将中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份变更登记手续当日确定为归属日。

经公司自查，本次归属的董事、高级管理人员在本公告日前6个月不存在买卖公司股票的行为。

六、限制性股票费用的核算及说明

公司按照《企业会计准则第11号一一股份支付》和《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》的规定，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

公司在授予日授予限制性股票后，已在对应的等待期根据会计准则对本次限制性股票相关费用进行相应摊销，具体以会计师事务所出具的年度审计报告为准，本次限制性股票归属不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。

七、法律意见书的结论性意见

律师认为，截至法律意见书出具之日，公司已就本次归属的相关事项履行了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》和本次激励计划的相关规定；本次激励计划首次授予部分已进入第一个归属期，首次授予部分第一个归属期的归属条件已成就，本次归属符合《管理办法》和本次激励计划的相关规定；公司本次归属尚需依法履行信息披露义务。

八、独立财务顾问意见

独立财务顾问认为：截至本独立财务顾问报告出具日，公司本次归属事项已经取得现阶段必要的批准和授权。本次激励计划首次授予第一个归属期的归属条件已经成就，本次归属符合《管理办法》《上市规则》及《激励计划（草案）》的相关规定。本次归属尚需按照《管理办法》《上市规则》《监管指南第4号》及《激励计划（草案）》的相关规定在有关部门办理限制性股票归属的相关手续并履行相应的信息披露义务。

九、上网公告附件

（一）杭州奥泰生物技术股份有限公司独立董事关于第二届董事会第二十三次会议相关事宜的独立意见；

（二）杭州奥泰生物技术股份有限公司监事会关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予第一个归属期归属名单的核查意见；

（三）北京市通商律师事务所上海分所关于杭州奥泰生物技术股份有限公司2022年限制性股票激励计划授予价格及授予数量调整、首次授予部分第一个归属期归属条件成就及部分限制性股票作废事项之法律意见书；

（四）深圳价值在线咨询顾问有限公司关于杭州奥泰生物技术股份有限公司2022年限制性股票激励计划首次授予第一个归属期符合归属条件事项之独立财务顾问报告。

特此公告。

杭州奥泰生物技术股份有限公司董事会

2023年8月29日

证券代码：688606 证券简称：奥泰生物 公告编号：2023-044

杭州奥泰生物技术股份有限公司

关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

● 杭州奥泰生物技术股份有限公司（以下简称 “公司”）本次拟回购股份，主要内容如下：

1、拟回购股份的用途：用于员工持股及/或股权激励计划。若公司未能在股份回购实施结果暨股份变动公告日后 3 年内使用完毕已回购股份，尚未使用的已回购股份将予以注销。如国家对相关政策作调整，则本回购方案按调整后的政策实行；

2、回购资金总额：不低于人民币4,200万元（含），不超过人民币6,000万元（含）；

3、回购价格：不超过人民币60元/股（含），且不高于董事会通过回购股份决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。；

4、回购期限：自公司董事会审议通过本次回购股份方案之日起 12 个月内；

5、回购资金来源：公司超募资金。

● 相关股东是否存在减持计划

截至董事会作出回购股份决议日，公司的董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、回购提议人、持股5%以上的股东，在未来3个月、未来6个月暂无减持公司股份的计划。如上述人员后续有相关减持股份计划，公司将按照法律、法规、规范性文件的要求及时履行信息披露义务。

● 相关风险提示

1、公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，导致回购方案无法实施的风险；

2、若公司在实施回购股份期间，受外部环境变化、公司临时经营需要、投资等因素影响，致使本次回购股份所需资金未能筹措到位，可能存在回购方案无法实施或者部分实施的风险；

3、若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回购方案的事项发生，可能根据规则变更或终止回购方案的风险；

4、公司本次回购股份拟全部用于实施员工持股及/或股权激励计划。若公司未能在法律法规规定的期限内实施上述用途，则存在启动未转让部分股份注销程序的风险；

5、如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件，导致本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险；

公司将努力推进本次回购方案的顺利实施，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

一、回购方案的审议及实施程序

（一）2023年8月28日，公司召开第二届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于〈以集中竞价交易方式回购公司股份方案〉的议案》。公司全体董事出席会议，以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果通过了该项议案，独立董事对本次会议审议事项发表了明确同意的独立意见。

（二）根据《上市公司股份回购规则》（以下简称“《回购规则》”）第十八条以及《杭州奥泰生物技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）第二十七条规定，本次回购股份方案无需提交公司股东大会审议。

（三）2023年8月16日，公司控股股东、实际控制人、董事长高飞先生向公司董事会提议回购公司股份。提议的内容为提议公司以超募资金通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司已发行的部分人民币普通股（A股）股票。详细内容请见公司于2023年8月17日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上披露的《杭州奥泰生物技术股份有限公司关于收到公司控股股东、实际控制人、董事长提议回购公司股份的提示性公告》（公告编号：2023-038）。

上述提议时间、程序和董事会审议时间、程序等均符合《回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号一一回购股份》（以下简称“《自律监管指引第7号》”）等相关规定。

二、回购方案的主要内容

（一）公司本次回购股份的目的和用途

基于对公司未来持续发展的信心和对公司价值的认可，为了维护广大投资者利益，增强投资者对公司的投资信心，同时促进公司稳定健康发展，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益紧密结合在一起，公司拟以超募资金通过集中竞价交易方式进行股份回购。回购的股份将全部用于员工持股及/或股权激励计划，并在发布股份回购实施结果暨股份变动公告后3年内转让；若公司未能在股份回购实施结果暨股份变动公告后3年内转让完毕，则将依法履行减少注册资本的程序，未转让股份将被注销。

（二）回购的种类：本次回购股份的种类为公司发行的人民币普通股（A 股）股票。

（三）拟回购股份的方式：集中竞价交易方式。

（四）回购期限为自董事会审议通过最终股份回购方案之日起不超过12个月。回购实施期间，公司股票如因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。

如果触及以下条件，则回购期限提前届满：

1、如果在回购期限内，回购资金使用金额达到上限人民币6,000万元，则回购方案实施完毕，回购期限自该日起提前届满。

2、如公司董事会决议终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。

3、公司不得在下列期间回购股份：

（1）公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；

（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内；

（3）自可能对本公司股票交易价格或者投资决策产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；

（4）中国证监会、上海证券交易所规定的其他情形。

（五）拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额

■

本次回购具体的回购数量及占公司总股本比例以回购实施完毕或回购实施期限届满时公司实际回购的股份数量为准；

若在回购期限内公司实施了资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股或配股等除权除息事项，公司将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对回购股份的数量进行相应调整。

（六）本次回购的价格：不超过人民币60元/股（含），且不高于董事会通过回购股份决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。

（七）本次回购的资金总额为不低于人民币4,200万元（含），不超过人民币6,000万元（含），资金来源为公司超募资金。

（八）预计回购后公司股权结构的变动情况

按照本次拟回购金额下限人民币4,200万元（含）和上限人民币6,000万元（含），回购价格上限60元/股进行测算，假设本次回购股份全部用于员工持股及/或股权激励计划并全部予以锁定，预计公司股权结构的变动情况如下：

■

注：上述变动情况暂未考虑其他因素影响，以上测算数据仅供参考，具体回购股份数量及公司股权结构实际变动情况以后续实施情况为准。

（九）本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析

1、截至2023年6月30日（未经审计），公司总资产403,016.09万元，归属于上市公司股东的净资产372,667.93万元，货币资金及交易性金融资产292,776.73万元。按照本次回购资金上限6,000万元（含）测算，分别占上述财务数据的1.49%、1.61%、2.05%。

2、本次实施股份回购对公司偿债能力影响较小，截至2023年6月30日（未经审计），公司整体资产负债率为7.42%，流动负债合计27,415.97万元，非流动负债合计2,507.26万元，本次回购股份资金来源于公司超募资金，对公司偿债能力不会产生重大影响。

3、本次股份回购完成后，不会导致公司控制权发生变化，回购后公司的股权分布情况符合上市公司的条件，不会影响公司的上市地位。

（十）独立董事关于本次回购股份方案合规性、必要性、合理性、可行性等相关事项的意见

公司独立董事认为：

1、公司本次回购股份符合《中华人民共和国公司法》《自律监管指引第7号》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，审议该事项的董事会会议表决程序符合相关法律法规和《公司章程》的相关规定。

2、公司本次股份回购资金总额不低于人民币4,200万元（含）,不超过人民币6,000万元（含）,拟用于本次回购的资金来源为公司超募资金，不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，公司有能力支付回购价款。本次股份回购完成后，不会导致公司控制权发生变化，回购后公司的股权分布情况符合上市公司的条件，不会影响公司的上市地位。

3、公司本次回购股份将用于员工持股计划及/或股权激励，有利于维护公司和股东利益，有利于建立完善公司长效激励机制，充分调动公司员工的积极性，有利于促进公司健康可持续发展，公司本次股份回购具有必要性。

4、本次回购以集中竞价交易方式实施，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

综上，独立董事认为公司本次回购股份合法合规，回购方案具备必要性和可行性，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，独立董事同意本次回购股份方案。

（十一）上市公司董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人在董事会做出回购股份决议前6个月内是否买卖本公司股份，是否与本次回购方案存在利益冲突、是否存在内幕交易及市场操纵，及其在回购期间是否存在增减持计划的情况说明

公司董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人在董事会做出回购股份决议前6个月内不存在买卖本公司股份的行为；不存在与本次回购方案存在利益冲突、不存在内幕交易及市场操纵的行为。

截至董事会审议通过本次回购方案之日，公司董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人回复公司问询，在回购期间均暂无增减持计划。如后续上述人员有相关增减持股份计划，公司将按照法律、法规、规范性文件的要求及时履行信息披露义务。

（十二）上市公司向董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人、持股5%以上的股东问询未来3个月、未来6个月等是否存在减持计划的具体情况

截至董事会作出回购股份决议日，公司董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人、持股5%以上的股东在未来3个月、未来6个月暂无减持公司股份的计划。如上述人员后续有相关减持股份计划，公司将按照法律、法规、规范性文件的要求及时履行信息披露义务。

（十三）提议人提议回购的相关情况

提议人高飞先生是公司控股股东、实际控制人、董事长。2023年8月16日，提议人向公司董事会提议通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司部分股份，并在未来适宜时机全部用于员工持股及/或股权激励计划，回购股份的资金来源为公司超募资金。其提议回购的原因和目的是基于对公司未来持续发展的信心和对公司价值的认可，为了维护广大投资者利益，增强投资者对公司的投资信心，同时促进公司稳定健康发展，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益紧密结合在一起。

提议人在提议前6个月内不存在买卖本公司股份的情况。提议人及一致行动人不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为。提议人在回购期间暂不存在增减持计划，若未来拟实施股份增减持计划，公司将按相关法律法规的规定及时履行信息披露义务；提议人承诺在审议本次股份回购事项的董事会上投赞成票。

（十四）回购股份后依法注销或者转让的相关安排

本次回购的股份拟在未来适宜时机全部用于员工持股及/或股权激励计划,公司将按照相关法律法规的规定进行股份转让。若公司未能在股份回购实施结果暨股份变动公告日后三年内转让完毕，则将依法履行减少注册资本的程序，未转让股份将被注销，公司注册资本将相应减少。本次回购的股份应当在发布股份回购实施结果暨股份变动公告日后三年内转让或者注销，公司届时将根据具体实施情况及时履行信息披露义务 。

（十五）公司防范侵害债权人利益的相关安排

本次回购股份不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司发生资不抵债的情况。若公司回购股份未来拟进行注销，公司将依照《中华人民共和国公司法》等法律法规的相关规定，履行相关的审议程序和信息披露义务，充分保障债权人的合法权益。

（十六）办理本次回购股份事宜的具体授权

为顺利、高效、有序地完成公司本次回购股份事项的相关工作，公司董事会授权公司管理层具体办理本次回购股份的相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：

1、在回购期限内择机回购股份，包括但不限于回购股份的具体时间、价格和数量等；

2、依据有关规定及监管机构的要求调整具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜；

3、办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议等；

4、如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定必须由董事会重新表决的事项外，授权公司管理层对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；

5、依据适用的法律、法规，监管部门的有关规定，办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事宜。

上述授权自公司董事会审议通过回购方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

三、回购方案的不确定性风险

回购方案可能面临如下不确定性风险：

1、公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，导致回购方案无法实施的风险；

2、若公司在实施回购股份期间，受外部环境变化、公司临时经营需要、投资等因素影响，致使本次回购股份所需资金未能筹措到位，可能存在回购方案无法实施或者部分实施的风险；

3、若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回购方案的事项发生，可能根据规则变更或终止回购方案的风险；

4、公司本次回购股份拟全部用于实施员工持股及/或股权激励计划。若公司未能在法律法规规定的期限内实施上述用途，则存在启动未转让部分股份注销程序的风险；

5、如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件，导致本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。

公司将努力推进本次回购方案的顺利实施，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

杭州奥泰生物技术股份有限公司董事会

2023年8月29日

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