新疆天富能源股份有限公司
关于向控股股东提供担保的实施公告
证券代码：600509 证券简称：天富能源 公告编号：2023-临082
新疆天富能源股份有限公司
关于向控股股东提供担保的实施公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●被担保人名称：新疆天富集团有限责任公司（以下简称“天富集团”）。
●本次担保金额：公司本次为控股股东天富集团提供担保合计15,000万元。截至公告披露日，本公司累计对外担保余额为750,200万元，其中为天富集团及其关联企业提供担保余额为663,000万元。（含本次担保）
●本次担保事项是否有反担保：是
●对外担保逾期的累计数量：截至公告披露日，本公司不存在对外担保逾期的情形。
一、担保情况概述
新疆天富能源股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第三十六次会议及2023年第三次临时股东大会审议通过《关于公司为控股股东天富集团提供担保的议案》，同意公司为控股股东天富集团不超过5.30亿元融资租赁借款提供担保，其中：在中航国际融资租赁有限公司不超过1.50亿元提供担保。截至目前，公司为天富集团在中航国际融资租赁有限公司（以下简称“中航租赁”）办理融资租赁业务已提供担保1.50亿元（含本次担保）。详见2023年7月15日、8月1日在《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的2023-临058、2023-临064、2023-临070号临时公告。
根据上述股东大会决议，近日公司与中航租赁签署《保证合同》，为天富集团向中航租赁办理融资租赁业务提供连带责任保证，担保金额为15,000万元。天富集团就上述担保事项向公司提供反担保并签署《反担保合同》，承担连带保证担保。
二、被担保人基本情况
公司名称：新疆天富集团有限责任公司
注册地址：新疆石河子市52小区北一东路2号
企业类型：有限责任公司（国有控股）
法定代表人：刘伟
注册资本：1,741,378,100元
经营范围：以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；电力能源资产运营；企业管理咨询服务；商务信息咨询服务（金融信息除外）；信息技术咨询服务；房屋租赁；人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）；工业设备维护技术服务、技术转让、设备维修、设备租赁；节能技术推广服务；金属表面处理及热处理加工（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
天富集团主要财务数据
单位：万元
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数据来源：天富集团2022年度审计报告、2023年第一季度财务报表（未经审计），以上数据均为合并数
审计单位：中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）
天富集团及其全资子公司石河子市天信投资发展有限公司合计持有本公司33.49%的股权，故天富集团为公司控股股东。
三、 担保合同的主要内容
公司就天富集团在中航租赁办理不超过1.50亿元融资租赁业务提供担保，合同主要内容如下：
1、保证合同担保金额为壹亿伍仟万元整（￥150,000,000元）。
2、保证担保的范围：债务人(承租人)在租赁合同、转让合同项下对债权人(出租人)的所有债务，包括但不限于下列各项：全部租金(包括根据租赁合同不时上调的部分)；保证金、零期租金、保险费、期末购买价及租赁合同项下的其他应付款项；逾期利息；损害赔偿金、违约赔偿金、合同解约金；债权人(出租人)为实现其权益所发生的费用，如诉讼费、律师费、保全费、诉讼财产保全责任保险的保险费、评估费、执行费、拍卖费、公告费、税费等；债务人(承租人)在租赁合同、转让合同因任何原因被提前终止、解除或被认定无效、被认定成其他法律关系或无法执行情况下需向债权人(出租人)承担的任何性质的返还责任、赔偿责任、或其它任何责任。
3、保证方式：连带责任保证。
4、保证期间：租赁合同约定的债务履行期限届满之日起三年。
四、反担保合同的主要内容
天富集团就上述15,000万元担保事项向公司提供反担保并签署《反担保合同》，合同主要内容如下：
1、甲方：新疆天富能源股份有限公司（担保人）
2、乙方：新疆天富集团有限责任公司（反担保人）
3、主债权金额：15,000万元
4、担保方式：连带保证担保
5、担保期间：自本合同生效之日起至乙方还清前述全部借款时止。
6、担保范围：包括但不限于甲方在其与贷款银行签署的前述保证合同中约定的全部保证担保范围，甲方凡因履行前述借款担保责任[含甲方在履行借款担保中代偿或支付的主债权及相应利息(含罚息)、违约金、损害赔偿金等；所有律师费用；向乙方行使追索权及实现反担保权利的各类诉讼及非诉讼费用等]及向乙方行使追索权、实现反担保权利而导致的一切支付均在本担保范围之内。
五、累计对外担保数量及逾期担保数量
截至公告披露日，本公司累计对外担保余额为750,200万元，占
公司2022年12月31日经审计净资产的121.3547%；其中为公司子公司新疆天富天源燃气有限公司担保余额为74,200万元，占公司2022年12月31日经审计净资产的12.0028%；新疆天富金阳新能源有限责任公司担保余额为13,000万元，占公司2022年12月31日经审计净资产的2.1029%；为公司控股股东新疆天富集团有限责任公司及其关联方担保余额为663,000万元，占公司2022年12月31日经审计净资产的107.2490%。
截至公告披露日，本公司不存在对外担保逾期的情形。
六、备查文件目录
1、公司第七届董事会第三十六次会议决议；
2、公司第七届董事会第三十六次会议独立董事事前认可函及独立董事意见；
3、公司2023年第三次临时股东大会决议；
4、融资租赁合同、保证合同及反担保合同。
特此公告。
新疆天富能源股份有限公司董事会
2023年8月28日
证券代码：600509 证券简称：天富能源 公告编号：2023-临081
新疆天富能源股份有限公司关于控股股东
与其一致行动人签署股份转让协议的提示性公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 近日，新疆天富能源股份有限公司（以下简称“公司”、天富能源）收到控股股东新疆天富集团有限责任公司（以下简称“天富集团”）全资子公司石河子市天信投资发展有限公司（以下简称“天信投资”）发来的通知，天信投资与天富集团签署《股份转让协议》，拟将其持有的公司无限售条件流通股股份14,044,720股（占公司总股本的1.02%）以7.30元/股的价格转让天富集团。
● 本次权益变动系同一控制下的公司股份转让。本次交易完成后，天富集团直接持有公司461,775,740股（占公司总股本的33.49%，不含转融通出借股份11,500,000股），仍为公司控股股东，天信投资将不再持有公司股份，本次交易不会导致公司控股股东及实际控制人发生变更。
● 根据《上市公司收购管理办法》第六十二条第（一）项等相关规定，就本次权益变动收购人免于以要约方式进行。
一、本次权益变动的基本情况
根据兵团国资国企改革相关要求，天信投资与天富集团签署《股份转让协议》，拟将其持有的公司无限售条件流通股股份14,044,720股（占公司总股本的1.02%）以 7.30元/股的价格转让天富集团。
本次股份转让前，天富集团持有公司股份447,731,020股(占公司总股本的32.47%,不含转融通出借股份11,500,000股)，系公司的第一大股东，天信投资持有公司股份14,044,720股(占公司总股本的1.02%)，公司的实际控制人为新疆生产建设兵团第八师国有资产监督管理委员会（以下简称“实际控制人”、“第八师国资委”）。
本次股份转让完成后，天富集团将直接持有公司股份461,775,740股（占公司总股本的33.49%，不含转融通出借股份11,500,000股），天信投资不再持有公司股份，公司的控股股东和实际控制人均未发生变化。
二、本次股份转让双方基本情况
（一）出让方：石河子市天信投资发展有限公司
注册地址：新疆石河子市15小区北一路157号
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人：余天池
注册资本： 85,280万元人民币
经营范围：资产管理、项目投资,经济信息咨询服务,房屋租赁,物业管理。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）
天富集团持有天信投资100%股权，故天信投资为天富集团全资子公司，双方互为一致行动人。
（二）受让方：新疆天富集团有限责任公司
注册地址：新疆石河子市52小区北一东路2号
企业类型：有限责任公司（国有控股）
法定代表人：刘伟
注册资本：174,137.81万元人民币
经营范围：以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；电力能源资产运营；企业管理咨询服务；商务信息咨询服务（金融信息除外）；信息技术咨询服务；房屋租赁；人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）；工业设备维护技术服务、技术转让、设备维修、设备租赁；节能技术推广服务；金属表面处理及热处理加工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至本公告披露日，第八师国资委持有天富集团69.33%股权，为天富集团的控股股东和实际控制人，具体情况如下：
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三、本次股份转让协议的主要内容
天富集团与天信投资于2023年8月28日签署《股份转让协议》，该协议主要内容如下：
（一）协议双方
甲方（转让方）：石河子市天信投资发展有限公司
乙方（受让方）：新疆天富集团有限责任公司
（二）标的股份及价款
本次收购标的股份为天信投资直接持有的天富能源14,044,720股无限售流通股股份（占天富能源总股本1.02%），受让标的股份价格为7.30元/股，交易总价款合计102,526,456.00元。
（三）价款支付方式和付款安排
乙方将采取现金的方式支付交易总价款。乙方将向甲方指定的账户支付交易总价款。
付款安排：乙方同意协议签署之日起60日内向甲方支付股权转让款或者就价款支付事宜与甲方达成一致。
（四）交割以及过渡期间安排
1、自交割日起，乙方即享有标的股份相应股东权利，承担相应股东义务。
2、自本协议签署之日至交割日的期间为过渡期间。
过渡期内，甲方将以审慎尽职的原则行使股东权利、享有相关资产权益、履行义务并承担责任，配合天富能源及其子公司遵循以往经营惯例依法经营、良好运行。
（五）交易税费
双方确认，就本次交易，各自依据法律规定承担本方所发生的税费等相关费用。
四、本次股份转让对公司的影响
本次股份转让完成后，不会导致公司的实际控制人和控股股东发生变化，也不会对公司正常的生产经营活动产生影响。
本次股份转让需按照上交所上市公司股份协议转让相关规定履行合规性确认等相关程序，并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份过户登记手续。本次权益变动存在一定的不确定性，敬请投资者注意投资风险。
五、本次股份转让所涉及后续事项
上述股份转让事项完成后，公司控股股东和实际控制人不会发生变化。根据《上市公司收购管理办法》第六十二条相关规定，本次股份转让事项不触及要约收购。
公司将持续关注本次股份转让事项的进展情况，并严格按照相关法律法规的要求督促相关信息披露义务人及时履行信息披露义务。
六、备查文件目录
天信投资与天富集团签署的《股份转让协议》。
特此公告。
新疆天富能源股份有限公司董事会
2023年8月28日
