上海睿昂基因科技股份有限公司2023年半年度报告摘要

公司代码：688217 公司简称：睿昂基因

第一节 重要提示

1.1本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到http://www.sse.com.cn/网站仔细阅读半年度报告全文。

1.2重大风险提示

公司已在本报告中描述可能存在的风险，敬请查阅“第三节管理层讨论与分析”之“五、风险因素”部分，请投资者注意投资风险。

1.3本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

1.4公司全体董事出席董事会会议。

1.5本半年度报告未经审计。

1.6董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

无

1.7是否存在公司治理特殊安排等重要事项

□适用 √不适用

第二节 公司基本情况

2.1公司简介

公司股票简况

■

公司存托凭证简况

□适用 √不适用

联系人和联系方式

■

2.2主要财务数据

单位：元 币种：人民币

■

2.3前10名股东持股情况表

单位: 股

■

2.4前十名境内存托凭证持有人情况表

□适用 √不适用

2.5截至报告期末表决权数量前十名股东情况表

□适用 √不适用

2.6截至报告期末的优先股股东总数、前10名优先股股东情况表

□适用 √不适用

2.7控股股东或实际控制人变更情况

□适用 √不适用

2.8在半年度报告批准报出日存续的债券情况

□适用 √不适用

第三节 重要事项

公司应当根据重要性原则，说明报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项

□适用 √不适用

证券代码：688217 证券简称：睿昂基因 公告编号：2023-068

上海睿昂基因科技股份有限公司

第二届董事会第十八次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

一、董事会会议召开情况

上海睿昂基因科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十八次会议于2023年8月25日在公司会议室以现场结合通讯方式召开，会议通知已于2023年8月14日以邮件方式送达全体董事。本次会议由董事长熊慧女士召集并主持，会议应出席董事9名，实际出席董事9名。本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律、法规、规范性文件及《上海睿昂基因科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，形成的决议合法有效。

二、董事会会议审议情况

经董事会审议，与会董事书面表决各项议案，表决结果如下：

（一）审议通过《关于〈2023年半年度报告〉及其摘要的议案》

公司董事会认为：公司《2023年半年度报告》及其摘要的编制和审议程序符合相关法律法规及《公司章程》等内部规章制度的规定；公司《2023年半年度报告》及其摘要的内容与格式符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的相关规定，公允地反映了公司2023年半年度的财务状况和经营成果及其他重要事项；公司《2023年半年度报告》及其摘要所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；公司《2023年半年度报告》及其摘要编制过程中，未发现公司参与2023年半年度报告编制和审议的相关人员有违反保密规定的行为。本公司董事会及全体董事保证公司《2023年半年度报告》及其摘要内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海睿昂基因科技股份有限公司2023年半年度报告》及《上海睿昂基因科技股份有限公司2023年半年度报告摘要》。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

（二）审议通过《关于2023年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》

公司董事会认为：公司2023年半年度募集资金存放与使用情况符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规、规章及其他规范性文件以及公司《募集资金管理制度》等公司内部制度文件的规定，公司对募集资金进行了专户存储和专户使用，并及时履行了相关信息披露义务，募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规存放及使用募集资金的情形。

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海睿昂基因科技股份有限公司关于2023年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2023-070）。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

（三）审议通过《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》

根据《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等有关法律法规及规范性文件的规定，经过对公司实际情况进行认真分析、逐项自查，董事会认为公司符合现行科创板上市公司向不特定对象发行可转换公司债券的规定，具备向不特定对象发行可转换公司债券的条件。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

根据公司2022年第二次临时股东大会授权，本议案无需提交股东大会审议。

（四）逐项审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案（修订稿）的议案》

鉴于中国证监会发布全面实行股票发行注册制相关制度规则以及公司财务数据更新，公司根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，制定了公司向不特定对象发行可转换公司债券方案（修订稿）。董事会根据2022年第二次临时股东大会授权将方案逐条提交审议，具体内容及表决结果如下：

1、本次发行证券的种类

本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。本次可转换公司债券及未来转换的公司A股股票将在上海证券交易所科创板上市。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

2、发行规模

根据相关法律法规和规范性文件的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币45,000.00万元（含45,000.00万元），具体规模由公司股东大会授权董事会（或由董事会授权人士）在上述额度范围内确定。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

3、票面金额和发行价格

本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100元，按面值发行。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

4、债券期限

本次发行的可转换公司债券期限为自发行之日起六年。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

5、债券利率

本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，由公司股东大会授权董事会（或由董事会授权人士）在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

本次可转换公司债券在发行完成前如遇银行存款利率调整，则股东大会授权董事会（或由董事会授权人士）对票面利率作相应调整。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

6、还本付息的期限和方式

本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还未偿还的可转换公司债券本金并支付最后一年利息。

6.1 年利息计算

计息年度的利息（以下简称“年利息”）指可转换公司债券持有人按持有的可转债票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。

年利息的计算公式为：I=B×i

I：指年利息额；

B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的本次可转换公司债券票面总金额；

i：指本次可转换公司债券当年票面利率。

6.2付息方式

（1）本次可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为本次可转换公司债券发行首日。

（2）付息日：每年的付息日为本次可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一个交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

（4）本次可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人负担。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

7、转股期限

本次发行的可转换公司债券转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

8、转股价格的确定及其调整

8.1初始转股价格的确定

本次发行可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价，具体初始转股价格由公司股东大会授权董事会（或由董事会授权人士）在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

前二十个交易日公司A股股票交易均价=前二十个交易日公司A股股票交易总额/该二十个交易日公司A股股票交易总量；

前一个交易日公司A股股票交易均价=前一个交易日公司A股股票交易总额/该日公司A股股票交易总量。

8.2转股价格的调整方式及计算公式

在本次发行之后，若公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，公司将按上述条件出现的先后顺序，依次对转股价格进行调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）。具体的转股价格调整公式如下：

■

当公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）或中国证监会指定的上市公司其他信息披露媒体上刊登相关公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规、证券监管部门和上海证券交易所的相关规定来制定。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

9、转股价格的向下修正条款

9.1修正权限与修正幅度

在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司A股股票在任意连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价低于当期转股价格85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。

上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司A股股票交易均价和前一个交易日公司A股股票交易均价。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

9.2修正程序

如公司决定向下修正转股价格，公司将在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）或中国证监会指定的上市公司其他信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，且为转换股票登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

10、转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法

本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量=可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额/申请转股当日有效的转股价格，并以去尾法取一股的整数倍。

可转换公司债券持有人申请转换成的股份须为整数股。本次可转换公司债券持有人经申请转股后，转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额，公司将按照中国证监会、上海证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券余额及该余额所对应的当期应计利息。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

11、赎回条款

11.1到期赎回条款

在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回未转股的可转换公司债券，具体赎回价格将由公司股东大会授权董事会（或由董事会授权人士）在本次发行前根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

11.2有条件赎回条款

转股期内，当下述情形的任意一种出现时，公司有权决定按照以债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：

（1）在转股期内，如果公司A股股票在连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；

（2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。

■

若在前述三十个交易日内发生过除权、除息等引起公司转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

12、回售条款

12.1有条件回售条款

本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司A股股票在任意连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司，当期应计利息的计算方式参见“11、赎回条款”的相关内容。

若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派送现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每个计息年度回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

12.2附加回售条款

若公司本次发行的可转换公司债券募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺相比出现重大变化，且该变化被中国证监会或上海证券交易所认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的全部或部分可转换公司债券的权利，当期应计利息的计算方式参见“11、赎回条款”的相关内容。可转换公司债券持有人在满足附加回售条件后，可以在附加回售申报期内进行回售，在该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

13、转股年度有关股利的归属

因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与现有A股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日下午收市后登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期利润分配，享有同等权益。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

14、发行方式及发行对象

本次可转换公司债券的具体发行方式由公司股东大会授权董事会（或由董事会授权人士）与保荐机构（主承销商）协商确定。本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

15、向现有股东配售的安排

本次发行的可转换公司债券向公司现有股东实行优先配售，现有股东有权放弃优先配售权。向现有股东优先配售的具体配售比例由公司股东大会授权董事会（或由董事会授权人士）在本次发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定，并在本次发行的可转换公司债券的发行公告中予以披露。

公司现有股东享有优先配售之外的余额和现有股东放弃优先配售部分的具体发行方式由公司股东大会授权董事会（或董事会授权人士）与保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

16、债券持有人会议相关事项

16.1债券持有人的权利

（1）依照其所持有的本次可转债数额享有约定利息；

（2）根据《募集说明书》约定条件将所持有的本次可转债转为公司股票；

（3）根据《募集说明书》约定的条件行使回售权（如有）；

（4）依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转债；

（5）依照法律、《公司章程》的规定获得有关信息；

（6）按《募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息；

（7）依照法律、行政法规等相关规定参与或者委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

（8）法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

16.2债券持有人的义务

（1）遵守公司所发行的本次可转债条款的相关规定；

（2）依其所认购的本次可转债数额缴纳认购资金；

（3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；

（4）除法律、法规规定及《募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付本次可转债的本金和利息；

（5）法律、行政法规及《公司章程》规定应当由本次可转债持有人承担的其他义务。

16.3债券持有人会议的召开情形

在本次发行的可转换公司债券存续期间及期满赎回期限内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议：

（1）公司拟变更《募集说明书》的约定；

（2）拟修改可转换公司债券持有人会议规则；

（3）拟变更债券受托管理人或受托管理协议的主要内容；

（4）公司不能按期支付本次可转换公司债券本息；

（5）公司发生减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并等可能导致偿债能力发生重大不利变化，需要决定或者授权采取相应措施；

（6）公司分立、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序；

（7）保证人、担保物或者其他偿债保障措施发生重大变化；

（8）公司、单独或合计持有本期债券总额百分之十以上的债券持有人书面提议召开；

（9）公司提出债务重组方案的；

（10）公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确定性，需要依法采取行动的；

（11）发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项；

（12）根据法律、行政法规、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所及《上海睿昂基因科技股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则（修订稿）》的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：

（1）公司董事会；

（2）债券受托管理人；

（3）单独或合计持有当期未偿还的可转换公司债券面值总额10%以上的债券持有人；

（4）相关法律法规、中国证监会、上海证券交易所规定的其他机构或人士。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

17、本次募集资金用途

本次向不特定对象发行可转换公司债券的募集资金总额不超过45,000.00万元（含45,000.00万元），扣除发行费用后的募集资金净额将用于投入以下项目：

单位：万元

■

本次发行可转换公司债券募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自有或自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。如本次发行实际募集资金（扣除发行费用后）少于拟投入本次募集资金总额，公司董事会将根据募集资金用途的重要性和紧迫性安排募集资金的具体使用，不足部分将以自有资金或自筹方式解决。在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。

募集资金投资项目具体情况详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海睿昂基因科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）》。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

18、募集资金管理及存放账户

公司已经制定了募集资金管理相关制度，本次发行可转换公司债券的募集资金将存放于公司董事会指定的募集资金专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会（或由董事会授权人士）确定，并在发行公告中披露募集资金专项账户的相关信息。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

19、担保事项

本次发行的可转换公司债券不设担保。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

20、评级事项

公司聘请的资信评级机构将为公司本次发行的可转换公司债券出具资信评级报告。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

21、本次发行方案的有效期

公司本次向不特定对象发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东大会审议通过之日起计算。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

根据公司2022年第二次临时股东大会授权，本议案无需提交股东大会审议。

（五）审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）的议案》

鉴于中国证监会发布全面实行股票发行注册制相关制度规则以及公司财务数据更新，公司根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司具体情况就本次向不特定对象发行可转换公司债券事宜编制了《上海睿昂基因科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）》。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海睿昂基因科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）》。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

根据公司2022年第二次临时股东大会授权，本议案无需提交股东大会审议。

（六）审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》

鉴于中国证监会发布全面实行股票发行注册制相关制度规则以及公司财务数据更新，公司根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司具体情况就本次向不特定对象发行可转换公司债券事宜编制了《上海睿昂基因科技股份有限公司关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海睿昂基因科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）》。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

根据公司2022年第二次临时股东大会授权，本议案无需提交股东大会审议。

（七）审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告（修订稿）的议案》

鉴于中国证监会发布全面实行股票发行注册制相关制度规则以及公司财务数据更新，公司根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司具体情况就本次向不特定对象发行可转换公司债券事宜编制了《上海睿昂基因科技股份有限公司关于公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告（修订稿）》。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海睿昂基因科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券发行方案的论证分析报告（修订稿）》。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

根据公司2022年第二次临时股东大会授权，本议案无需提交股东大会审议。

（八）审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺（修订稿）的议案》

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）以及中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告〔2015〕31号）等相关法律、法规和规范性文件的相关要求，公司编制了《上海睿昂基因科技股份有限公司关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施（修订稿）》，同时，公司全体董事、高级管理人员及控股股东、实际控制人对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出了相关承诺。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海睿昂基因科技股份有限公司关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示、填补回报措施及相关主体承诺（修订稿）的公告》（公告编号：2023-074）。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

（九）审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

根据《公司法》《证券法》《监管规则适用指引一一发行类第7号》等相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定，公司编制了截至2023年6月30日的《上海睿昂基因科技股份有限公司关于前次募集资金使用情况的专项报告》。中汇会计师事务所（特殊普通合伙）对该事项进行了鉴证，并出具了《上海睿昂基因科技股份有限公司关于前次募集资金使用情况的鉴证报告》（中汇会鉴[2023]8911号）。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海睿昂基因科技股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》（公告编号：2023-076）及《上海睿昂基因科技股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》（中汇会鉴[2023]8911号）。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（十）审计通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券持有人会议规则（修订稿）的议案》

鉴于中国证监会发布全面实行股票发行注册制相关制度规则，公司根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《可转换公司债券管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司具体情况编制了《上海睿昂基因科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券持有人会议规则（修订稿）》。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海睿昂基因科技股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则（修订稿）》。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

（十一）审议通过《关于公司内部控制自我评价报告的议案》

根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求，结合公司内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，董事会对公司截至2023年6月30日的内部控制有效性进行了评价，并编制了《上海睿昂基因科技股份有限公司内部控制自我评价报告》。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海睿昂基因科技股份有限公司内部控制自我评价报告》。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（十二）审议通过《关于公司内部控制鉴证报告的议案》

公司基于截至2023年6月30日的内部控制有效性进行了评价，编制了《上海睿昂基因科技股份有限公司内部控制自我评价报告》，并由中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《上海睿昂基因科技股份有限公司内部控制鉴证报告》（中汇会鉴[2023]8910号）。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海睿昂基因科技股份有限公司内部控制鉴证报告》（中汇会鉴[2023]8910号）。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（十三）审议通过《关于公司最近三年及一期非经常性损益明细的议案》

根据《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件的要求，公司对2020年度、2021年度、2022年度及2023年1-6月的非经常性损益情况编制了《上海睿昂基因科技股份有限公司最近三年一期非经常性损益明细表》，中汇会计师事务所（特殊普通合伙）对前述非经常性损益明细表进行审核并出具了《关于上海睿昂基因科技股份有限公司最近三年及一期非经常性损益的鉴证报告》（中汇会鉴[2023]8909号）。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于上海睿昂基因科技股份有限公司最近三年及一期非经常性损益的鉴证报告》（中汇会鉴[2023]8909号）。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（十四）审议通过《关于延长公司向不特定对象发行可转换公司债券相关决议有效期及股东大会授权董事会全权办理本次相关事宜有效期的议案》

2022年12月16日，公司召开2022年第二次临时股东大会，审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券具体事宜的议案》等公司向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）相关议案。根据2022年第二次临时股东大会会议决议，公司本次发行方案及股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次发行相关事宜的有效期均为十二个月，自股东大会审议通过之日起计算。即，自2022年12月26日至2023年12月25日。

为确保公司本次发行后续工作持续、有效、顺利的进行，公司拟将关于本次发行决议的有效期和股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次发行相关事宜的有效期自届满之日起延长12个月。其中，《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案》第2项、第6项授权的有效期仍为至相关事项办理完毕之日。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（十五）审议通过《关于提请召开2023年第五次临时股东大会的议案》

经董事会审议决定，公司根据《公司法》《证券法》等相关法律法规的有关规定和要求，结合公司目前的实际情况，拟于2023年9月13日召开公司2023年第五次临时股东大会，审议上述需提交股东大会审议的相关议案。本次股东大会采取现场投票、网络投票相结合的方式进行。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海睿昂基因科技股份有限公司关于召开2023年第五次临时股东大会的通知》（公告编号：2023-077）。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

上海睿昂基因科技股份有限公司董事会

2023年8月29日

证券代码：688217 证券简称：睿昂基因 公告编号：2023-070

上海睿昂基因科技股份有限公司

关于2023年半年度募集资金存放与

实际使用情况的专项报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

根据《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律、法规及相关文件的规定，上海睿昂基因科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）就2023年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告说明如下：

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额和资金到账时间

根据中国证券监督管理委员会《关于同意上海睿昂基因科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕1126号），同意公司首次公开发行股票的注册申请。并经上海证券交易所同意，公司首次向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票1,390.00万股，本次发行价格为每股人民币18.42元，募集资金总额为人民币25,603.80万元，扣除各项发行费用（不含增值税）人民币6,124.10万元后，实际募集资金净额为人民币19,479.70万元。上述募集资金已于2021年5月11日全部到位，并经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审验，于2021年5月11日出具了《验资报告》（中汇会验[2021]4141号）。

（二）募集资金使用和结余情况

截止2023年6月30日，实际累计使用募集资金11,255.17万元。募集资金余额为8,883.99万元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额）。

■

二、募集资金管理情况

（一）募集资金管理情况

为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者权益，按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，对募集资金实行专户存储制度，对募集资金的存放、使用、项目实施管理、投资项目的变更及使用情况的监督进行了规定，制定了《上海睿昂基因科技股份有限公司募集资金管理制度》。

（二）募集资金三方监管协议情况

公司已于2021年4月与原保荐机构海通证券股份有限公司分别与招商银行股份有限公司上海奉贤支行、广发银行股份有限公司上海分行、杭州银行股份有限公司上海分行、南京银行股份有限公司上海分行签订《募集资金专户三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。

2023年2月，公司聘请国泰君安证券股份有限公司担任本次向不特定对象发行可转换公司债券的保荐机构。公司因再次申请发行证券另行聘请保荐机构，应当终止与原保荐机构海通证券股份有限公司的保荐协议，由另行聘请的保荐机构国泰君安证券股份有限公司完成原保荐机构海通证券股份有限公司尚未完成的持续督导工作。公司已于2023年2月13日与国泰君安证券股份有限公司签署保荐协议，自签署保荐协议之日起，海通证券股份有限公司尚未完成的持续督导工作将由国泰君安承接，海通证券不再履行相应的持续督导职责。公司于2023年2月14日披露了《上海睿昂基因科技股份有限公司关于变更保荐机构及保荐代表人的公告》（公告编号：2023-008），

2023年3月，公司与保荐机构国泰君安证券股份有限公司分别与招商银行股份有限公司上海奉贤支行、广发银行股份有限公司上海分行、杭州银行股份有限公司上海分行、南京银行股份有限公司上海分行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。上述协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。具体内容详见公司于2023年3月28日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《上海睿昂基因科技股份有限公司关于变更保荐机构后重新签订募集资金专户存储三方监管协议的公告》（公告编号：2023-020）。

2023年8月，公司及子公司上海源奇生物医药科技有限公司、苏州云泰生物医药科技有限公司及保荐机构国泰君安证券股份有限公司分别与杭州银行股份有限公司上海分行、南京银行股份有限公司上海分行签署了《募集资金专户存储五方监管协议》。前述协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。具体内容详见公司于2023年8月4日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《上海睿昂基因科技股份有限公司关于全资子公司开立募集资金专项账户并签订募集资金专户存储五方监管协议的公告》（公告编号：2023-063）。

（三）募集资金专户存储情况

截至2023年6月30日，募集资金专户存储情况如下：

单位：人民币/万元

■

三、2023年半年度募集资金的实际使用情况

（一）募集资金使用情况

截至2023年6月30日，募集资金的实际使用情况详见附表1：募集资金使用情况对照表。

（二）募集资金投资项目先期投入及置换情况

本报告期内，公司不存在对募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）先期投入进行置换情况。

（三）使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

本报告期内，公司不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。

（四）闲置募集资金进行现金管理的情况

2023年6月9日，公司召开了第二届董事会第十六次会议和第二届监事会第十四次会议，分别审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在保证不影响公司募集资金投资计划正常进行的前提下，公司及子公司拟使用合计不超过人民币6,000万元（含本数）的部分暂时闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好的理财产品（包括但不限于结构性存款、定期存款、大额存单、通知存款、协定存款等），使用期限自上一次授权期限到期日（2023年6月26日）起12个月内有效。在上述额度和期限范围内，资金可以循环滚动使用。

具体内容详见公司于2023年6月10日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《上海睿昂基因科技股份有限公司关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2023-050）。

截至2023年6月30日，公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的产品均已到期，使用部分闲置募集资金进行现金管理的余额为0.00元。

（五）节余募集资金使用情况

公司首次公开发行股票募集资金投资项目的“肿瘤精准诊断试剂产业化项目-试剂产业化项目”已达到预定可使用状态，满足结项条件，公司拟将上述募投项目予以结项。为最大程度发挥募集资金的效能，提高募集资金使用效率，提升公司经营效益，根据募集资金管理和使用的监管要求，公司拟将上述募投项目结项后的节余募集资金0.39万元永久补充流动资金。上述节余募集资金含利息净额，最终转入公司自有资金账户金额以资金转出当日专户余额为准。

具体内容详见公司于2023年6月10日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《上海睿昂基因科技股份有限公司关于首次公开发行股票部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2023-055）。

（六）募集资金使用的其他情况

2023年4月27日，公司召开了第二届董事会第十五次会议、第二届监事会第十三次会议，分别审议并通过了《关于部分募投项目增加实施主体及募集资金专户的议案》，同意公司新增全资子公司上海源奇生物医药科技有限公司和苏州云泰生物医药科技有限公司作为募集资金投资项目“国内营销网络升级建设项目”和“补充流动资金”的实施主体。公司与本次部分募投项目新增实施主体之间将通过内部往来等方式具体划转募投项目实施所需募集资金，募投项目的其他内容均不发生变更。

具体内容详见公司于2023年4月28日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《上海睿昂基因科技股份有限公司关于部分募投项目增加实施主体及募集资金专户的公告》（公告编号：2023-040）。

公司于2023年6月9日召开第二届董事会第十六次会议、第二届监事会第十四次会议，审议并通过了《关于部分募投项目延期的议案》，同意公司对首次公开发行股票募集资金投资项目“肿瘤精准诊断试剂产业化项目-试剂研发中心项目”达到预定可使用状态的时间进行延期至2024年5月。

具体内容详见公司于2023年6月10日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海睿昂基因科技股份有限公司关于部分募投项目延期的公告》（公告编号：2023-051）。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

（一）变更募集资金投资项目情况

截至2023年6月30日，公司不存在变更募集资金投资项目的情况。

（二）募集资金投资项目对外转让或置换情况

截至2023年6月30日，公司募集资金投资项目不存在对外转让或置换情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

截至2023年6月30日，公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，并及时、真实、准确、完整披露了募集资金的存放与使用情况，不存在募集资金使用及披露的违规情形。

特此公告。

上海睿昂基因科技股份有限公司董事会

2023年8月29日

附表1：

募集资金使用情况对照表

（2023年半年度）

单位：人民币/万元

■

注1：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。

注2：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。因项目运营时间较短，本期不适用预期效益评价

证券代码：688217 证券简称：睿昂基因 公告编号：2023-075

上海睿昂基因科技股份有限公司

关于最近五年未被证券监管部门和证券

交易所采取监管措施或处罚情况的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

上海睿昂基因科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年11月29日召开第二届董事会第十次会议、第二届监事会第十次会议，于2022年12月16日召开2022年第二次临时股东大会，审议通过了关于公司向不特定对象发行可转换公司债券的相关议案，并于2023年8月25日召开第二届董事会第十八次会议和第二届监事会第十五次会议，审议通过了公司向不特定对象发行可转换公司债券相关议案修订稿。公司严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《上海睿昂基因科技股份有限公司章程》的相关规定和要求，不断完善公司法人治理结构，建立健全内部管理和控制制度，提高公司规范运作水平，积极保护投资者合法权益，促进公司持续、稳定、健康发展。

为保障投资者知情权，维护投资者利益，公司对近五年是否被证券监管部门和证券交易所采取监管措施或处罚的情况进行了自查，自查结果如下：

一、公司最近五年被证券监管部门和证券交易所采取处罚情况

经自查，公司最近五年不存在被证券监管部门和上海证券交易所处罚的情况。

二、公司最近五年被证券监管部门和证券交易所采取监管措施的情况及相应整改措施

(下转206版)