鹏博士电信传媒集团股份有限公司2023年半年度报告摘要

公司代码：600804 公司简称：ST鹏博士

第一节 重要提示

1.1本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到www.sse.com.cn网站仔细阅读半年度报告全文。

1.2本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

1.3公司全体董事出席董事会会议。

1.4本半年度报告未经审计。

1.5董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

报告期内，公司不进行利润分配或公积金转增股本。

第二节 公司基本情况

2.1公司简介

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■

2.2主要财务数据

单位：元 币种：人民币

■

2.3前10名股东持股情况表

单位: 股

■

2.4截至报告期末的优先股股东总数、前10名优先股股东情况表

□适用 √不适用

2.5控股股东或实际控制人变更情况

□适用 √不适用

2.6在半年度报告批准报出日存续的债券情况

√适用 □不适用

单位:万元 币种:人民币

■

反映发行人偿债能力的指标：

√适用 □不适用

■

第三节 重要事项

公司应当根据重要性原则，说明报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项

□适用 √不适用

证券代码：600804 证券简称：ST鹏博士 公告编号：临2023-059

债券代码：143606 债券简称：18鹏博债

鹏博士电信传媒集团股份有限公司

第十二届董事会第二十五次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

鹏博士电信传媒集团股份有限公司（以下简称“公司”）第十二届董事会第二十五次会议通知于2023年8月18日发出，会议于2023年8月28日以通讯表决方式召开，应参会董事7人，实际参会董事7人。本次会议的通知、召集及表决符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会董事审议并表决，通过以下议案：

一、《鹏博士电信传媒集团股份有限公司2023年半年度报告及其摘要》

董事会对2023年半年度报告全文及其摘要进行了认真严格的审核，认为公司2023年半年度报告及其摘要符合法律、法规、《公司章程》的各项规定，并能真实地反映公司的经营情况和财务状况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

二、《2023年半年度募集资金存放与使用情况专项报告》

与会董事审议了《2023年半年度募集资金存放与使用情况专项报告》，同意报告内容。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

鹏博士电信传媒集团股份有限公司

董事会

2023年8月29日

证券代码：600804 证券简称：ST鹏博士 公告编号：临2023-060

债券代码：143606 债券简称：18鹏博债

鹏博士电信传媒集团股份有限公司

第十二届监事会第十三次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

鹏博士电信传媒集团股份有限公司（以下简称“公司”）第十二届监事会第十三次会议通知以邮件、电话方式于2023年8月18日发出，于2023年8月28日以通讯表决方式召开，应参会监事3人，实际参会监事3人。本次会议的通知、召集及表决符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议通过以下议案：

（一）《2023年半年度报告全文及摘要》

监事会认为：公司2023年半年度报告及其摘要的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；半年报及其摘要的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能真实地反映出公司当期的经营管理和财务状况等事项；监事会未发现参与半年报及其摘要编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

（二）《2023年半年度募集资金存放与使用情况专项报告》

监事会认为：公司编制的《2023年半年度募集资金存放与使用情况专项报告》内容真实、准确、完整，客观地反映了2023年半年度公司募集资金存放与实际使用情况。2023年半年度，公司募集资金的存放与使用情况符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金存放与使用的相关规定，不存在违规使用募集资金的情形。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

鹏博士电信传媒集团股份有限公司

监事会

2023年8月29日

证券代码：600804 证券简称：ST鹏博士 公告编号：临2023-062

债券代码：143606 债券简称：18鹏博债

鹏博士电信传媒集团股份有限公司

关于公司副总经理辞职的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

鹏博士电信传媒集团股份有限公司（以下简称“公司”）于近日收到公司副总经理陈刚先生的书面辞职报告。陈刚先生因个人原因，申请辞去公司副总经理职务。辞职后，陈刚先生不再担任公司任何职务。

根据有关法律法规、《公司章程》等相关规定，其辞职报告自送达公司董事会之日起生效。陈刚先生的辞任不会影响公司经营和管理的正常运行。

陈刚先生在公司任职期间勤勉尽责，规范履职，公司董事会对陈刚先生在担任副总经理期间，对公司发展所做出的贡献表示衷心感谢。

特此公告。

鹏博士电信传媒集团股份有限公司

董事会

2023年8月29日

证券代码：600804 证券简称：ST鹏博士 公告编号：临2023-061

债券代码：143606 债券简称：18鹏博债

鹏博士电信传媒集团股份有限公司

2023年半年度募集资金存放

与使用情况专项报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

鹏博士电信传媒集团股份有限公司（以下简称“公司”）根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、《上海证券交易所股票上市规则（2023年2月修订）》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一规范运作》等相关规定，对公司2020年度非公开发行A股募集资金的存放和使用情况进行了全面核查。现将公司2023年半年度募集资金存放与实际使用情况说明如下：

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额、资金到账时间

经中国证券监督管理委员会《关于核准鹏博士电信传媒集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]1810号）核准，公司以非公开发行股票的方式向特定对象发行人民币普通股（A股）股票264,797,507.00股，每股面值为人民币1.00元，每股发行价格为人民币6.42元，募集资金总额为人民币1,700,000,000元，扣除与本次发行相关的费用人民币19,104,099.82元（不含增值税）后，募集资金净额为人民币1,680,895,900.18元。上述募集资金到账时间为2021年11月5日，由四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）于2021年11月8日进行了审验，并出具川华信验（2021）第0088号《验资报告》。公司对募集资金采取专户存储制，设立了相关募集资金专项账户。募集资金到账后，已全部存放于募集资金专项账户内。

（二）募集资金使用及结余情况

截至2023年6月30日，募集资金具体使用情况如下：

单位：人民币万元

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注：

1、募集资金专户存储金额大于募集资金净额，原因是募集资金专户存储金额包含部分尚未划转的发行费用。

2、上述合计数与明细数的差异系四舍五入所致。

二、募集资金管理情况

（一）募集资金管理制度的制定和执行情况

为规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，公司按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《鹏博士电信传媒集团股份有限公司募集资金管理办法》。公司于2022年4月27日召开第十二届董事会第七次会议，审议通过了《关于修订〈募集资金管理办法〉的议案》。公司对募集资金采用专户存储制度，设立了相关募集资金专项账户。

前期，公司与保荐机构川财证券有限责任公司（以下简称“川财证券”或“保荐机构”）、存放募集资金的开户银行中国民生银行股份有限公司深圳分行共同签订了《鹏博士电信传媒集团股份有限公司非公开发行股票并上市之募集资金三方监管协议》。具体内容详见公司于2021年11月18日在上海证券交易所网站披露的《鹏博士电信传媒集团股份有限公司关于签订募集资金三方监管协议的公告》（公告编号：临2021-098）。

公司于2021年12月16日召开第十二届董事会第四次会议及第十二届监事会第四次会议，审议通过了《关于增加募投项目实施主体及募集资金专户的议案》，同意公司增加全资子公司长宽通信服务集团有限公司（以下简称“长宽通服”）为非公开发行募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的实施主体，并开设对应的募集资金专项账户。之后，公司与长宽通服、保荐机构川财证券、存放募集资金的开户银行中国民生银行股份有限公司深圳分行共同签订了《鹏博士电信传媒集团股份有限公司非公开发行股票并上市之募集资金四方监管协议》。具体内容详见公司于2021年12月29日在上海证券交易所网站披露的《鹏博士电信传媒集团股份有限公司关于签订募集资金四方监管协议的公告》（公告编号：临2021-118）。

前述签订的募集资金监管协议与《上海证券交易所募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵照履行，以便于募集资金的管理和使用以及对其使用情况进行监督，保证专款专用。

（二）募集资金专户存储情况

截至2023年6月30日，公司本次募集资金专户开立及存储情况如下：

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注：其中公司开立于中国民生银行股份有限公司深圳分行的账户（账号：633791820）已冻结，冻结金额512.57万元。

三、本年度募集资金的实际使用情况

（一）募集资金投资项目的资金使用情况

2022年度，公司募集资金投资项目（即偿还有息负债）使用募集资金金额为人民币145,893.66万元；截至2022年12月31日，公司募集资金投资项目（即偿还有息负债）累计使用募集资金152,404.42万元。2023年1-6月，公司募集资金投资项目（即偿还有息负债）使用募集资金金额为人民币9,740万元；截至2023年6月30日，公司募集资金投资项目（即偿还有息负债）累计使用募集资金162,144.42万元，募集资金使用情况对照表详见本报告附件一。

（二）募投项目先期投入及置换情况

截至2023年6月30日，公司不存在使用募集资金进行募投项目先期投入及置换的情况。

（三）闲置募集资金暂时补充流动资金情况

截至2023年6月30日，公司不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。

（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

公司于2021年12月1日召开第十二届董事会第三次会议、第十二届监事会第三次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用不超过人民币16.50亿元的闲置募集资金进行现金管理。

公司2021年度、2022年度进行委托理财情况如下：购买理财产品类型为国债逆回购，共投入募集资金155,120.00万元，2022年度投资收益为934.44万元（其中包括资金账户中产生的利息），累计投资收益为940.07万元（其中包括资金账户中产生的利息），上述国债逆回购本金已全部收回。自上述国债逆回购本金已全部收回后公司未开展对闲置募集资金进行现金管理的相关事宜。

截至2023年6月30日，委托理财金额具体如下：

单位：万元

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四、变更募投项目的资金使用情况

截至2023年6月30日，公司募投项目未发生变更。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

（一）募集资金账户强制划转的情况

2021年度、2022年度及2023年1-6月，公司部分募集资金被司法扣划，具体如下：（1）募集资金账户中的368,679.25 元，因司法扣划（2021）鲁0306执1637号之二被司法扣划、强制执行；（2）募集资金账户中的10,980,876.16元，因司法扣划（2021）沪0106执21238号之三被司法扣划、强制执行；（3）募集资金账户中的66,193元，因司法扣划（2021）鲁0303执5176号之三被司法扣划、强制执行；（4）募集资金账户中的5,325.14万元，因司法扣划（2022）川0116执404号之七被司法扣划、强制执行；（5）募集资金账户中的17.88万元，因司法扣划（2022）沪0117执1082号之二被司法扣划、强制执行；（6）募集资金账户中的108万元，因司法扣划（2022）鲁0303执2889号之六被司法扣划、强制执行；（7）募集资金账户中的10.70万元，因司法扣划（2022）鲁0303执2889号之八被司法扣划、强制执行；（8）募集资金账户中的52万元，因司法扣划（2022）鲁0105执3803号之三被司法扣划、强制执行；（9）募集资金账户中的10.18万元，因司法划扣（2023）鲁0213执953号之二被司法扣划、强制执行；（10）募集资金账户中的45万元，因司法划扣（2023）鲁0215执1249号之六被司法扣划、强制执行；（11）募集资金账户中的77.40万元，因司法划扣（2023）鲁0213执1614号之三十六被司法扣划、强制执行。

（二）募集资金账户冻结情况

截至2023年6月30日，公司募集资金账户中，因诉讼案件被冻结金额合计512.57万元。

上述被司法扣划/冻结的资金将由公司以自有资金进行补足投入募投项目。

鹏博士电信传媒集团股份有限公司

董事会

2023年8月29日

2020非公开发行募集资金使用情况对照表

编制单位：鹏博士电信传媒集团股份有限公司

2023年1-6月 单位：人民币万元

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证券代码：600804 证券简称：ST鹏博士 公告编号：临2023-063

债券代码：143606 债券简称：18鹏博债

鹏博士电信传媒集团股份有限公司

关于股票交易被实施其他风险警示相关事项

的进展公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 鹏博士电信传媒集团股份有限公司（以下简称“公司”）2021年度内部控制被出具否定意见审计报告，根据《上海证券交易所股票上市规则》第9.8.1条规定，公司股票于2022年4月29日起被实施其他风险警示。

● 根据《上海证券交易所股票上市规则》第9.8.4条：“上市公司股票因第9.8.1条第（二）项至第（五）项规定情形被实施其他风险警示的，在被实施其他风险警示期间，公司应当至少每月发布一次提示性公告，分阶段披露涉及事项的解决进展情况”。公司将每月披露一次其他风险警示相关事项的进展情况，提示相关风险。

风险提示：

● 公司于2023年4月22日披露了《2022年年度报告》，公司2022年度实现归属于上市公司股东的净利润约-45,325万元；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润约-84,124万元。公司已连续3个会计年度经审计的扣除非经常性损益后的净利润为负值。

● 目前，公司控股股东及其一致行动人合计持有公司27.09%股份，其中99.9%为质押/冻结状态。

● 公司对外投资项目较多，由于市场波动无法预计，可能会带来公司收益的变化。

● 公司于2023年5月12日收到上海证券交易所《关于鹏博士电信传媒集团股份有限公司2022年年度报告的信息披露监管问询函》（上证公函【2023】0509号，以下简称“《问询函》” ），公司于2023年6月17日披露了《鹏博士电信传媒集团股份有限公司关于对上海证券交易所2022年年度报告的信息披露监管问询函部分问题的回复公告》（公告编号：临2023-046）。《问询函》中有关资金往来及资金占用、股权转让款及股权投资、固定资产及在建工程等问题，公司及中介机构尚需进一步核查，后续待核实结果再进一步回复。

● 公司于2023年7月14日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）下发的《立案告知书》（编号：证监立案字0392023025号），因公司涉嫌信息披露违法违规，中国证监会决定对公司立案。

一、公司被实施“其他风险警示”相关情况

公司聘请四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“华信事务所”）为公司2021年度财务报告内部控制审计机构。华信事务所对公司2021年度财务报表的内部控制有效性进行审计后，出具了否定意见的《鹏博士电信传媒集团股份有限公司2021年12月31日内部控制审计报告》（川华信专（2022）第0324号），认为公司内部控制存在以下重大缺陷：

（一）公司2021年度与多个单位发生大额资金往来，主要以代建款、技术服务费等对外支付，后通过终止等方式收回相关资金，且部分交易对手为公司员工控制的企业或已于事后注销，与大额资金往来相关的交易缺乏合理的商业理由和依据。

（二）2021年度公司存在信息披露不及时的问题，主要问题为公司原控股股东股份被冻结未及时披露，控股股东非经营性资金占用未及时披露，以及公司重大合同、重大诉讼等信息披露不及时。

（三）公司内部审计部门资源配置不足，未能对内部控制进行有效的监督。

二、解决措施及进展情况

（一）针对公司2021年内部控制报告中涉及的相关问题，公司高度重视，第一时间成立专项小组，对相关事项进行逐一核查，对相关问题进行反思并提出有效的解决方案，制定切实可行的整改措施。

（二）公司已按照内部制度启动问责程序，做到责任到人，惩治有度。已采取的问责措施详见公司于2022年6月24日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《鹏博士电信传媒集团股份有限公司第十二届董事会第十次会议决议公告》（公告编号：临2022-061）及《鹏博士电信传媒集团股份有限公司关于解聘及聘任财务负责人的公告》（公告编号：临2022-062）。

（三）公司进一步加强内部控制体系建设，结合公司情况不断健全完善内部控制体系，优化公司业务及管理流程，强化信息披露的内部控制管理与执行力度，确保公司持续规范运作。针对内部审计部门资源配置不足问题，公司积极改善，已聘任具备内部审计工作专业能力的人员到岗。

（四）公司已修订《资金管理办法》、《对外投资管理办法》等资金支出相关制度，规范公司财务管理流程，形成统一的财务监管体系，切实遵照制度严格执行资金审批流程，明确审批人员职责，提升资金管理规范性。公司财务部明确资金管理的分工与授权、实施与执行、监督与检查，对支付资金额度、用途、去向及审批权限、审批程序作出明确规定和限制，细化操作流程，严格规范审批程序，堵塞监管漏洞。涉及大额资金的项目，由主要责任人或承办单位具体负责投资项目的信息收集、调查、以及实施过程中的跟踪、监督，并对公司长期权益性投资进行日常管理和监管。

（五）公司加强对各分、子公司的管理，严格要求各分、子公司按照公司内控管理权限与审批决策程序履行相应的审批流程，各分、子公司负责人定期向公司管理层汇报业务经营情况及重大事项进展情况，防范经营风险的发生。

（六）公司组织董事、监事、高级管理人员和相关部门责任人认真学习《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等法律法规、规范性文件及公司内部规章制度，进一步提高公司董事、监事、高级管理人员以及相关人员对相关法律法规的理解，汲取经验教训，增强规范运作意识，规范信息披露流程，确保重大事项的相关信息及时披露。

三、公司股票被实施其他风险警示的情况说明

因公司2021年度内部控制审计报告被出具否定意见，根据《上海证券交易所股票上市规则》（2023年2月修订）第9.8.1条规定，公司股票交易被实施其他风险警示。

根据《上海证券交易所股票上市规则》（2023年2月修订）第9.8.4条规定，公司将每月发布一次提示性公告，及时披露上述事项的进展情况。

根据《上海证券交易所股票上市规则》（2023年2月修订）第9.8.6条规定，公司因内部控制审计报告被出具否定意见的情形被实施其他风险警示后，公司内部控制缺陷整改完成，内控有效运行，向上海证券交易所申请撤销对其股票实施的其他风险警示的，还应当提交会计师事务所对其最近一年内部控制出具的标准无保留意见的审计报告、独立董事出具的专项意见等文件。

四、其他风险提示

公司于2023年4月22日披露了《2022年年度报告》，公司2022年度实现归属于上市公司股东的净利润约-45,325万元；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润约-84,124万元。公司已连续3个会计年度经审计的扣除非经常性损益后的净利润为负值。

目前，公司控股股东及其一致行动人合计持有公司27.09%股份，其中99.9%为质押/冻结状态。

公司对外投资项目较多，由于市场波动无法预计，可能会带来公司收益的变化。

公司于2023年5月12日收到上海证券交易所《关于鹏博士电信传媒集团股份有限公司2022年年度报告的信息披露监管问询函》(上证公函【2023】0509号)，公司于2023年6月17日披露了《鹏博士电信传媒集团股份有限公司关于对上海证券交易所2022年年度报告的信息披露监管问询函部分问题的回复公告》（公告编号：临2023-046）。《问询函》中有关资金往来及资金占用、股权转让款及股权投资、固定资产及在建工程等问题，公司及中介机构尚需进一步核查，后续待核实结果再进一步回复。

公司于2023年7月14日收到中国证监会下发的《立案告知书》（编号：证监立案字0392023025号），因公司涉嫌信息披露违法违规，中国证监会决定对公司立案。

公司指定信息披露报刊是《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》及《经济参考报》，指定信息披露网站是上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公司将严格按照有关法律法规的规定和要求，及时履行信息披露义务。请广大投资者理性投资，注意风险。

特此公告。

鹏博士电信传媒集团股份有限公司

董事会

2023年8月29日