株洲旗滨集团股份有限公司

3、上述《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《对外投资管理制度》《对外担保制度》《募集资金管理办法》《董事、监事及高级管理人员持有和买卖公司股票管理制度》《独立董事工作制度》《关联交易决策制度》等8项治理制度修订以及《监事会议事规则》的修订，将分别提交公司2023年第二次临时股东大会审议。

4、其他9项治理制度经本次董事会审议通过后生效。

四、上网公告附件

1、《股东大会议事规则》

2、《董事会议事规则》

3、《战略与投资委员会实施细则》

4、《审计委员会实施细则》

5、《提名委员会实施细则》

6、《薪酬与考核委员会实施细则》

7、《总裁工作细则》

8、《董事会秘书工作制度》

9、《信息披露管理制度》

10、《对外投资管理制度》

11、《对外担保制度》

12、《募集资金管理办法》

13、《董事、监事及高级管理人员持有和买卖公司股票管理制度》

14、《独立董事工作制度》

15、《投资理财业务管理制度》

16、《套期保值管理制度》

17、《关联交易决策制度》

18、《监事会议事规则》

特此公告。

株洲旗滨集团股份有限公司

二〇二三年八月二十九日

证券代码：601636 证券简称：旗滨集团 公告编号：2023-084

可转债代码：113047 可转债简称：旗滨转债

株洲旗滨集团股份有限公司

2023年半年度募集资金存放

与实际使用情况的专项报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

株洲旗滨集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指南第1号一一公告格式》等相关规定要求，编制了公开发行A股可转换公司债券的《2023年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》(以下简称“募集资金存放与实际使用情况报告”)。现将截至2023年6月30日募集资金存放与实际使用情况专项说明如下：

一、募集资金基本情况

（一）2021年公开发行可转换债券募集资金情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准株洲旗滨集团股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可【2021】409号）核准，公司于2021年4月9日公开发行了1,500,000,000.00元（150万手）可转换公司债券，发行价格为100元/张（1,000元/手），期限为6年。本次发行的募集资金总额为人民币1,500,000,000.00元，扣除发行费用人民币12,999,056.60元（不含增值税），实际募集资金净额为人民币1,487,000,943.40元。2021年4月15日上述资金到位，中审华会计师事务所（特殊普通合伙）对募集资金的到位情况进行了审验，并出具了CAC证验字【2021】0065号验资报告。

（二）募集资金使用和结余情况

2023年1-6月，本公司对募集资金投资项目投入募集资金4,737.64万元。截至2023年6月30日，本公司累计使用募集资金137,112.23万元（含募集资金到位后于2021年5月置换已预先投入募投项目97,240.54万元），募集资金专用账户累计取得利息收入扣除手续费后净额为1,332.50万元。截止2023年6月30日，尚未使用募集资金金额为人民币129,203,634.31元，募集资金专户实有资金余额为人民币129,203,634.31元。情况如下： 单位：人民币 元

■

二、募集资金存放和管理情况

(一)募集资金管理办法制定和执行情况

为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司依照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》以及《上海证券交易所上市公司自律监管指南第1号一一公告格式》等法律法规，结合公司实际情况，制定了《株洲旗滨集团股份有限公司募集资金管理办法》(以下简称“《募集资金管理办法》”)，对募集资金的存放及使用等事项做出了明确规定，公司严格按照《募集资金管理办法》管理和使用募集资金。

(二)募集资金存放和管理情况

公司及涉及募投项目实施的三家子公司、保荐机构甬兴证券有限公司与中国建设银行股份有限公司醴陵支行、上海浦东发展银行湖州长兴支行、中信银行股份有限公司深圳景田支行分别签订了《募集资金三方监管协议》（以下简称“三方监管协议”），明确了各方的权利和义务。上述协议与三方监管协议范本不存在重大差异。公司对募集资金的存放和使用实施专户管理，在使用募集资金时严格遵照上述协议，并认真执行募集资金管理要求。募集资金专项账户开立情况如下：

■

截至2023年6月30日，公司募集资金专用账户期末余额合计人民币 129,203,634.31元，具体存放情况如下：

单位：人民币 元

■

三、本期募集资金的实际使用情况

(一)募集资金投资项目资金使用情况对照

截至2023年6月30日，募集资金具体使用情况详见附件一《募集资金使用情况对照表》。

(二)募投项目先期投入及置换情况

公司于2021年5月13日召开第四届董事会第二十八次会议、第四届监事会第二十八次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目和已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金合计973,602,591.91元置换已预先投入募投项目972,405,422.10元和已支付发行费用的自筹资金1,197,169.81元。公司监事会、独立董事、保荐机构甬兴证券有限公司均发表了明确同意意见，中审华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《株洲旗滨集团股份有限公司募集资金置换专项鉴证报告》（CAC证专字[2021]0124号）。公司于2021年5月14日划转了上述募集资金。

（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

截至2023年6月30日，本公司及募投项目实施的子公司不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。

（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品的情况

截至2023年6月30日，本公司及募投项目实施的子公司不存在使用闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品的情况。

（五）使用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

截至2023年6月30日，本公司不存在使用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款的情况。

（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况

截至2023年6月30日，本公司不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。

（七）节余募集资金使用情况

截至2023年6月30日，本公司不存在将募投项目节余资金用于其他募投项目或非募投项目的情况。

（八）募集资金使用的其他情况

2022年10月，因天津旗滨节能玻璃有限公司（以下简称“天津节能”）涉及民事诉讼,其名下部分银行账户及其他等值财产被冻结(查封)，其中：天津节能在中信银行深圳景田支行开立的账号为8110301013200572818的募集资金专户，于2022年10月26日由天津市滨海新区人民法院作出《民事裁定书》[(2022）津0116民初29331号)]并实施财产保全而冻结，该账户被冻结的资金为0元，具体情况详见公司于2022年11月5日在上海证券交易所网站披露的《旗滨集团关于子公司募集资金等账户部分资金被冻结的公告》（公告编号：2022-140）。2023年1月，经法院调解，天津节能已就相应诉讼事件与另一方当事人达成和解；2023年1月28日，公司收到法院《解除保全通知书》，保全措施解除，上述冻结(查封)事宜已妥善解决。经天津节能查询确认，天津节能相关资产的查封和冻结手续已全部被解除，上述银行账户和其他资产已恢复正常使用。

四、变更募投项目的资金使用情况

截至2023年6月30日，本公司不存在变更募集资金投资项目的资金使用情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

公司披露的相关信息不存在违背及时、真实、准确、完整披露的情况，公司不存在募集资金管理违规情形。

特此公告。

株洲旗滨集团股份有限公司

二〇二三年八月二十九日

附件一

募集资金使用情况对照表

单位：人民币 万元

■

注1：募集资金承诺投资项目因尚未全部完工，暂无法统计项目实现效益情况。

注2：在募集资金到位之前，公司已利用自筹资金预先投入并实施募集资金承诺投资项目。截至2023年6月30日止，公司使用募集资金合计973,602,591.91元置换已预先投入募投项目972,405,422.10元和已支付发行费用的自筹资金1,197,169.81元，上述自筹资金已于2021年5月14日完成了置换。

证券代码：601636 证券简称：旗滨集团 公告编号：2023-090

可转债代码：113047 可转债简称：旗滨转债

株洲旗滨集团股份有限公司

关于召开2023年

半年度业绩说明会的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

会议召开时间：2023年9月8日(星期五)上午10:00-11:00；

会议召开地点：上海证券交易所上证路演中心（网址：http://roadshow.sseinfo.com/）；

会议召开方式：上证路演中心网络互动；

投资者可于2023年9月1日(星期五)至9月7日(星期四)16:00前登录上证路演中心网站首页点击“提问预征集”栏目或通过公司投资者关系邮箱(info@kibing-glass.com)进行提问。公司将在说明会上对投资者普遍关注的问题进行回答。

株洲旗滨集团股份有限公司（以下简称“公司”）已于2023年8月29日发布了公司2023年半年度报告。为便于广大投资者更全面深入地了解公司2023年半年度的经营成果、财务状况，公司将于2023年9月8日上午10:00-11:00举行2023年半年度业绩说明会，就投资者关心的问题进行交流。

一、说明会类型

本次投资者说明会以网络互动形式召开，公司将针对2023年半年度的经营业绩、财务状况等情况与投资者进行互动交流和沟通，在信息披露允许的范围内就投资者普遍关注的问题进行回答。

二、说明会召开的时间、地点

（一）会议召开时间：2023年9月8日上午10:00-11:00

（二）会议召开地点：上证路演中心（http://roadshow.sseinfo.com）；

（三）会议召开方式：上证路演中心网络互动

三、参加人员

公司董事长何文进先生、董事兼财务总监张国明先生、董事兼董事会秘书姚培武先生、独立董事郜卓先生（如遇特殊情况，参会人员将可能进行调整）。

四、投资者参加方式

（一）投资者可在2023年9月8日(星期五)上午10:00-11:00，通过互联网登录上证路演中心（http://roadshow.sseinfo.com/），在线参与本次业绩说明会，公司将及时回答投资者的提问。

（二）投资者可于2023年9月1日(星期五)至9月7日(星期四)16:00前登录上证路演中心网站首页，点击“提问预征集”栏目（http://roadshow.sseinfo.com/questionCollection.do），根据活动时间，选中本次活动或通过公司投资者关系邮箱(info@kibing-glass.com)向公司提问，公司将在说明会上对投资者普遍关注的问题进行回答。

五、联系人及咨询办法

联系人：公司董事会办公室文俊宇

电话：0755-86353588

邮箱：info@kibing-glass.com

六、其他事项

本次投资者说明会召开后，投资者可以通过上证路演中心（http://roadshow.sseinfo.com/）查看本次投资者说明会的召开情况及主要内容。

特此公告。

株洲旗滨集团股份有限公司

二〇二三年八月二十九日

证券代码：601636 证券简称：旗滨集团 公告编号：2023-081

可转债代码：113047 可转债简称：旗滨转债

株洲旗滨集团股份有限公司

第五届董事会第十八次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、董事会会议召开情况

株洲旗滨集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十八次会议（以下简称“本次会议”）于2023年8月28日（星期一）上午9:00在公司会议室以现场结合通讯方式召开。公司于2023年8月18日以邮件、电话等方式向全体董事、监事及高级管理人员发出本次会议通知。公司共有董事9名，本次会议实际参加表决的董事9名。本次会议由公司董事长何文进先生召集和主持，公司全体监事、高级管理人员列席会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

二、董事会会议审议情况

会议认真讨论和审议了本次会议议程事项，对有关议案进行了书面记名投票表决，经全体董事审议和表决，会议通过了以下决议：

（一）审议并通过了《关于会计政策变更的议案》

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权，通过。

为了更加公允地反映公司财务状况和经营成果，根据财政部2022年11月30日颁布的《关于印发〈企业会计准则解释第16号〉的通知》(财会[2022]31号)要求，公司自2023年1月1日起将“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”等业务处理进行会计政策变更。

董事会认为：本次会计政策变更事项属于根据法律、行政法规或者国家统一的会计制度要求的会计政策变更，符合相关法律、法规及《企业会计准则》的有关规定，依照调整后的会计政策所披露的会计信息更为科学合理，有利于真实、全面、客观地反映公司的经营成果。本次会计政策变更未涉及损益，不影响未分配利润，不会对公司2023年及变更前的合并财务报表总资产、负债总额、净资产及净利润产生重大影响。决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定。

本议案无需提交公司股东大会审议。

（二）审议并通过了《关于〈2023年半年度报告全文及摘要〉的议案》

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权，通过。

同意公司编制的《2023年半年度报告全文及摘要》所有内容，同意董事会专业委员会的审核意见。

本议案无需提交公司股东大会审议。

（三）审议并通过了《关于〈2023年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告〉的议案》

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权，通过。

为进一步加强、规范公司募集资金的管理和使用,切实保护投资者的权益，同意公司编制的公开发行可转换公司债券《2023年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》(以下简称“募集资金存放与实际使用情况报告”)。公司《募集资金存放与实际使用情况报告》符合《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指南第1号一公告格式》等相关法律法规的规定和要求。

本议案无需提交公司股东大会审议。

（四）审议并通过了《关于调整2023年度为公司及子公司提供担保预计相关事宜的议案》

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权，通过。

根据公司及子公司生产经营和项目建设等业务融资授信担保实际开展情况、非融资性质的日常业务经营担保需求，以及部分债权银行担保新要求，为满足现阶段公司及各子公司业务发展需要，在担保预计总额度维持不变的前提下，同意适当调整2023年度为公司及子公司提供担保预计相关事宜。具体调整如下：

1、担保主体和担保对象调整

（1）提供担保的主体由公司调整为公司合并表范围内的主体（以下简称“公司及子公司”，下同）。

（2）担保对象由子公司调整为公司及子公司。

2、担保范围及担保方式调整

（1）担保范围调整：担保范围（内容）由融资授信担保调整为包括融资类担保以及非融资性质的业务经营类担保。融资类担保包含综合授信、借款、开立信用证、银行承兑汇票、融资性保函等业务担保；业务经营类担保包括但不限于诉讼保全担保、财产保全担保、投标担保、海关税款担保、水电燃气保函，以及工程项目所需提供的母公司支持函、履约保证、工程款支付担保等。

（2）担保方式调整：担保方式由连带责任担保调整为包括但不限于一般保证、连带责任担保、股权质押、抵押担保等其他符合法律法规要求的担保。

3、担保额度调剂事项

公司及子公司内部可进行担保额度调剂，但调剂发生时资产负债率为70%以上的子公司仅能从股东大会审议时资产负债率为70%以上（股东大会审议担保额度时）的子公司处获得担保额度。具体调剂规则应同时满足以下条件：

（1）在调剂发生时资产负债率超过70%的担保对象，仅能从资产负债率70%以上（股东大会审议担保额度时）的控股子公司处获得担保额度；如该等担保额度仍有余额未使用的，可以将剩余担保额度调剂给资产负债率低于70%（调剂发生时）的控股子公司使用。

（2）在调剂发生时资产负债率低于70%的担保对象，可以从资产负债率低于70%（股东大会审议担保额度时）的控股子公司处获得担保额度；如该等担保额度仍有余额未使用的，不得将剩余担保额度调剂给资产负债率70%以上（调剂发生时）的控股子公司使用。

（3）获调剂方的单笔调剂金额不超过公司最近一期经审计净资产的10%。

（4）在调剂发生时，获调剂方不存在逾期未偿还负债等情况。

4、授权事项调整

因担保主体发生变化，授权事项相应调整。上述担保额度内发生的担保事宜，经股东大会审议通过后将授权委托公司或子公司负责人全权办理相关手续事宜，具体担保安排以与各金融机构及非金融机构签订的合同为准。在上述额度范围内，公司及子公司因业务需要办理上述担保范围内业务，公司不再另行召开董事会或股东大会审议。对超出上述额度之外的担保，公司将根据法律法规及《公司章程》规定，及时履行审议程序和信息披露义务。

本次调整不会影响担保预计总额度的变化，即调整后2023年度公司同意提供担保预计总额度按照2022年年度股东大会审议通过的担保总额度1,884,414万元人民币保持不变。其中：为资产负债率低于70%的子公司担保额度总额预计保持不变（预计担保额度不超过人民币 1,779,414万元），为资产负债率超过70%的子公司担保额度总额预计保持不变（预计担保额度不超过人民币105,000万元）。上述资产负债率的取值以年度股东大会审议担保额度时（即担保预计时）被担保人最近一年经审计财务报表、最近一期财务报表数据孰高为准。

上述事项不涉及关联交易，根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一规范运作》以及《公司章程》等相关规定，本议案尚需提交公司2023年第二次临时股东大会审议。

（五）审议并通过了《关于向全资孙公司增资的议案》

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权，通过。

为抓紧推进光伏玻璃业务发展建设，满足浙江宁海旗滨新能源管理有限公司（以下简称“宁海新能源”）生产经营的资金需求，保持其合理的资产负债结构，并增强其自身融资能力。同意由公司全资子公司湖南旗滨光能科技有限公司（以下简称“旗滨光能”）使用自有资金57,000万元人民币对宁海新能源进行增资。增资完成后，宁海新能源的注册资本由人民币3,000万元增加至60,000万元。增资后旗滨光能仍持有宁海新能源100%股权。

单位：人民币万元

■

本次增资属于公司内部全资企业之间的增资，不会导致公司合并报表范围的变动，不会对公司财务状况及经营成果产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情况。同意授权宁海新能源经营管理层负责组织并办理本次宁海新能源增资的相关具体事宜。

本议案无需提交公司股东大会审议。

（六）审议并通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权，通过。

为进一步规范公司运作，提升治理水平，完善公司治理结构，助推上市公司质量的提升，同意根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等法律、法规和规范性文件的最新修订情况，结合公司实际情况和经营发展需要，对《公司章程》部分条款进行修订。具体修订内容对照如下：

■

■

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《公司章程》作上述修改后，其他条款序号相应顺延。除上述条款修订外，《公司章程》的其他内容不变。

本议案尚需提交公司2023年第二次临时股东大会审议。

（七）审议并通过了《关于修订公司相关治理制度的议案》

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权，通过。

为全面贯彻落实中国证监会、上海证券交易所最新的上市公司监管法规体系和监管工作要求，切实提高公司的规范运作水平，保护公司和全体股东特别是中小投资者利益，经对照法规体系认真梳理，结合公司实际及《公司章程》修订情况，对公司相关治理制度进行修订、完善和健全。本次修订的具体制度包括：《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《战略与投资委员会实施细则》《审计委员会实施细则》《提名委员会实施细则》《薪酬与考核委员会实施细则》《总裁工作细则》《董事会秘书工作制度》《信息披露管理制度》《对外投资管理制度》《对外担保制度》《募集资金管理办法》《董事、监事及高级管理人员持有和买卖公司股票管理制度》《独立董事工作制度》《投资理财业务管理制度》《套期保值管理制度》《关联交易决策制度》等共17项治理制度。相关制度具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站披露的相关治理制度。

其中《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《对外投资管理制度》《对外担保制度》《募集资金管理办法》《董事、监事及高级管理人员持有和买卖公司股票管理制度》《独立董事工作制度》《关联交易决策制度》等8项治理制度，将提交公司2023年第二次临时股东大会审议。其他9项治理制度经本次董事会审议通过后生效。

（八）审议并通过了《关于召开公司2023年第二次临时股东大会的议案》

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权，通过。

同意公司于2023年9月13日（星期三）下午14:00在公司会议室召开2023年第二次临时股东大会，将本次董事会及第五届监事会第十八次会议审议通过并需由股东大会审议的议案提交股东大会进行审议批准，同时向全体股东发出召开公司2023年第二次临时股东大会的通知。

特此公告。

株洲旗滨集团股份有限公司

二〇二三年八月二十九日

证券代码：601636 证券简称：旗滨集团 公告编号：2023-086

可转债代码：113047 可转债简称：旗滨转债

株洲旗滨集团股份有限公司

关于向全资孙公司增资的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 增资标的名称：浙江宁海旗滨新能源管理有限公司（以下简称“宁海新能源”），系株洲旗滨集团股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司湖南旗滨光能科技有限公司（以下简称“旗滨光能”）的全资子公司。

● 增资主体：湖南旗滨光能科技有限公司。

● 增资方式及金额：旗滨光能以自有资金向宁海新能源增资57,000万元人民币，增资完成后宁海新能源的注册资本由人民币3,000万元增加至60,000万元。

● 本次增资事项无需提交公司股东大会审议。

一、增资情况概述

宁海新能源是公司光伏业务板块全资子公司旗滨光能的全资子公司，是旗滨光能的统一业务服务平台，承担旗滨光能部分基地光伏玻璃对外销售业务，并承担了沙巴旗滨光伏新材料（马来西亚）有限公司原材料进出口贸易业务。为满足宁海新能源光伏业务经营发展的资金需求，以及保持其合理的资产负债结构，公司全资子公司旗滨光能拟使用自有资金57,000万元人民币对宁海新能源进行增资。

上述增资事项已经公司召开的第五届董事会第十八次会议审议通过，根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》《对外投资管理制度》的相关规定，该事项无需提交公司股东大会审议。

本次增资事项不涉及关联交易，也不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。

二、本次增资对象的基本情况

1、公司名称：湖南旗滨光能科技有限公司；

住所：湖南省郴州市资兴市唐洞街道资五产业园江高路9号；

法定代表人：凌根略；

注册资本：321,826万元人民币；

经营范围：研发、生产和销售无机非金属材料及制品（特种玻璃、低铁节能环保玻璃、低辐射镀膜玻璃、热反射镀膜玻璃、光伏玻璃、导电膜玻璃及其深加工产品）、平板玻璃深加工设备、Low-E镀膜节能环保材料、优质节能环保材料基板、优质本体着色节能环保材料基板、屏蔽电磁波及微电子用材料基板,并提供相关技术咨询与服务。其他非金属矿物制品制造;其他人造板、其他陶瓷制品的制造；人造板销售；陶瓷、石材装饰材料零售;国家政策允许的矿产品、矿山物资设备、钢材销售；矿山工程技术研究、开发及咨询服务；石英岩开采及加工、销售。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）。

截至2022年12月31日，旗滨光能资产总额为757,827万元，负债总额为415,322.56万元，净资产为342,504.43万元，2022年1-12月营业收入180,153.02万元，净利润4,096.85万元（以上财务数据为合并报表数据，经审计）。

旗滨光能是本公司的全资子公司，本公司持有其100%的股权。

2、公司名称：浙江宁海旗滨新能源管理有限公司；

住所：浙江省宁波市宁海县宁波南部滨海新区创业路39号；

法定代表人：官明；

注册资本：3,000万元人民币；

经营范围：一般项目：合同能源管理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；石油制品销售（不含危险化学品）；企业管理咨询；销售代理；化工产品销售（不含许可类化工产品）；进出口代理；软件开发；信息系统集成服务；工程管理服务；建筑材料销售；货物进出口；技术进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

截至2022年12月31日，宁海新能源资产总额为13,915.37万元，负债总额为13,472.74万元，净资产442.63万元。2022年1-12月份实现营业收入14,068.82万元，净利润135.03万元。（以上财务数据经审计）

宁海新能源为公司的全资孙公司，公司全资子公司湖南旗滨光能科技有限公司持有其100%股权。

三、增资方案

旗滨光能以自有资金向宁海新能源增加注册资本57,000万元人民币，增资完成后，宁海新能源的注册资本由人民币3,000万元增加至60,000万元。增资后旗滨光能仍持有宁海新能源100%股权。

单位：人民币万元

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四、本次增资的目的和对公司的影响

此次增资目的是为满足宁海新能源经营发展需要，保持其合理的资产负债结构，并增强其自身融资能力。本次增资属于公司内部全资企业之间的增资，不会导致公司合并报表范围的变动，不会对公司财务状况及经营成果产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情况。

五、履行的决策程序

（一）董事会审议情况

公司于2023年8月28日召开第五届董事会第十八次会议审议通过了《关于向全资孙公司增资的议案》，同意公司全资子公司旗滨光能使用自有资金57,000万元人民币对宁海新能源进行增资。同意授权宁海新能源经营管理层负责组织并办理本次宁海新能源增资的相关具体事宜。本次增资事项无需提交公司股东大会审议。

（二）独立董事的独立意见

经核查，独立董事认为：本次增资事项符合公司抓紧推进光伏玻璃业务战略的需要，有利于进一步提升公司竞争力。有利于保障和满足浙江宁海旗滨新能源管理有限公司生产经营的资金需求，符合公司战略规划及长远利益。董事会在审议上述议案时，履行的决策程序合法合规，符合法律、法规和《公司章程》的有关规定。本事项交易属于集团内部交易，对公司本年度的经营成果无重大影响，不存在损害公司及股东、特别是中小股东的利益的情形。同意本次向全资孙公司增资的事项。

（三）监事会审核意见

经审核，监事会认为：本次对宁海新能源进行增资，有利于集团光伏玻璃业务发展，有利于优化宁海新能源资产负债结构，增强其自身融资能力。本次增资在公司合并报表范围内进行，对公司的财务状况和经营成果无重大影响，不存在损害公司及股东利益情形。公司董事会对本次增资事项表决程序合法。同意实施本次增资事宜。

六、风险分析

本次对宁海新能源增资，符合公司发展的需要及战略规划，但市场供需的变化会对客户的财务状况、信用状况以及业务往来及宁海新能源的经营成果等产生影响，可能存在业绩波动或营业利润下滑，并导致公司及旗滨光能投资收益不达预期的风险。

七、备查文件

1、第五届董事会第十八次会议决议；

2、第五届监事会第十八次会议决议；

3、独立董事关于公司第五届董事会第十八次会议相关事项的独立意见；

4、监事会关于公司第五届监事会第十八次会议相关事项的审核意见；

5、旗滨光能、宁海新能源营业执照；

6、旗滨光能、宁海新能源财务报表。

特此公告。

株洲旗滨集团股份有限公司

二〇二三年八月二十九日

证券代码：601636 证券简称：旗滨集团 公告编号：2023-085

可转债代码：113047 可转债简称：旗滨转债

株洲旗滨集团股份有限公司

关于调整2023年度为公司及子公司

提供担保预计相关事宜的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 担保人及被担保人：担保人由公司调整为公司合并表范围内的主体（以下简称“公司及子公司”，下同）；被担保人由各级子公司调整为公司及子公司

● 本次担保金额：本次担保调整不涉及担保预计总额度的变化，担保总额度1,884,414万元人民币保持不变。

● 公司及子公司已实际对外提供担保的金额：公司及子公司的担保额度总金额为1,884,414万元（含本次担保），公司及子公司累计对外担保余额为1,347,664万元（或等值外币，不含本次担保），占公司2022年度经审计净资产的106.97%；公司担保合同项下实际使用的融资授信额度为825,421万元。公司对外担保均为对合并报表范围内子公司提供的担保。公司无逾期对外担保。

一、本次担保情况调整事项概述

2023年4月24日，公司第五届董事会第十二次会议审议并通过了《关于2023年度为控股子公司、孙公司续贷和新增银行贷款授信额度提供担保的议案》。为保障公司及下属企业经营和发展的资金需求，进一步增强融资能力，提高融资效率，公司2023年度拟在不超过1,884,414万元人民币（或等值外币，下同）额度内为全资或控股子公司含后续纳入合并表范围新设或新进的子公司（以下简称“子公司”，下同）向银行融资授信提供连带责任保证，其中：为资产负债率低于70%的子公司担保额度总额预计不超过1,779,414万元，为资产负债率超过70%的子公司担保额度总额预计不超过105,000万元。上述担保事项已经2023年5月16日2022年年度股东大会审议通过。

根据公司及子公司生产经营和项目建设等业务融资授信担保实际开展情况、非融资性质的日常业务经营担保需求，以及部分债权银行担保新要求，为满足现阶段公司及各子公司业务发展需要，在担保预计总额度维持不变的前提下，拟适当调整2023年度为公司及子公司提供担保预计相关事宜。

二、2023年度为公司及子公司提供担保预计调整的具体内容

本次调整不会影响担保预计总额度的变化，担保预计总额度维持2022年年度股东大会审议通过的担保总额度1,884,414万元人民币不变。其中：为资产负债率低于70%的子公司担保额度总额预计保持不变（预计担保额度不超过人民币 1,779,414万元），为资产负债率超过70%的子公司担保额度总额预计保持不变（预计担保额度不超过人民币105,000万元）。上述资产负债率的取值以年度股东大会审议担保额度时（即担保预计时）被担保人最近一年经审计财务报表、最近一期财务报表数据孰高为准。

本次调整2023年度为公司及子公司提供担保预计事宜的具体内容如下：

1、担保主体和担保对象调整

（1）提供担保的主体由公司调整为公司合并表范围内的主体（以下简称“公司及子公司”，下同）。

（2）担保对象由子公司调整为公司及子公司。

2、担保范围及担保方式调整

（1）担保范围调整：担保范围（内容）由融资授信担保调整为包括融资类担保以及非融资性质的业务经营类担保。融资类担保包含综合授信、借款、开立信用证、银行承兑汇票、融资性保函等业务担保；业务经营类担保包括但不限于诉讼保全担保、财产保全担保、投标担保、海关税款担保、水电燃气保函，以及工程项目所需提供的母公司支持函、履约保证、工程款支付担保等。

（2）担保方式调整：担保方式由连带责任担保调整为包括但不限于一般保证、连带责任担保、股权质押、抵押担保等其他符合法律法规要求的担保方式。

3、担保额度调剂事项

公司及子公司内部可进行担保额度调剂，但调剂发生时资产负债率为70%以上的子公司仅能从股东大会审议时资产负债率为70%以上（股东大会审议担保额度时）的子公司处获得担保额度。具体调剂规则应同时满足以下条件：

（1）在调剂发生时资产负债率超过70%的担保对象，仅能从资产负债率70%以上（股东大会审议担保额度时）的控股子公司处获得担保额度；如该等担保额度仍有余额未使用的，可以将剩余担保额度调剂给资产负债率低于70%（调剂发生时）的控股子公司使用。

（2）在调剂发生时资产负债率低于70%的担保对象，可以从资产负债率低于70%（股东大会审议担保额度时）的控股子公司处获得担保额度；如该等担保额度仍有余额未使用的，不得将剩余担保额度调剂给资产负债率70%以上（调剂发生时）的控股子公司使用。

（3）获调剂方的单笔调剂金额不超过公司最近一期经审计净资产的10%。

（4）在调剂发生时，获调剂方不存在逾期未偿还负债等情况。

4、授权事项调整

因担保主体发生变化，授权事项相应调整。上述担保额度内发生的担保事宜，经股东大会审议通过后将授权委托公司或子公司负责人全权办理相关手续事宜，具体担保安排以与各金融机构及非金融机构签订的合同为准。在上述额度范围内，公司及子公司因业务需要办理上述担保范围内业务，公司不再另行召开董事会或股东大会审议。对超出上述额度之外的担保，公司将根据法律法规及《公司章程》规定，及时履行审议程序和信息披露义务。

上述事项不涉及关联交易，根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一规范运作》以及《公司章程》等相关规定，本次担保调整事项经董事会审议通过后尚需提交公司股东大会审议。

三、履行的决策程序

（一）董事会及股东大会审议情况

1、公司于2023年8月28日召开第五届董事会第十八次会议审议通过了《关于调整2023年度为公司及子公司提供担保预计相关事宜的议案》，同意在不超过1,884,414万元人民币或等值外币的预计担保额度范围内，调整担保相关事宜。

2、本次调整担保事项尚需提交公司2023年第二次临时股东大会审议。

（二）独立董事的独立意见

本次公司调整合并报表范围内的主体间担保预计相关事项，不涉及增加预计担保总额度的情形，是基于公司生产经营、项目建设的融资需求，为满足部分银行对授信担保的新要求和公司日常融资及非融资业务的需要，也是为确保公司及子公司畅通银行融资渠道的考虑，有利于提高公司融资决策效率。被担保对象为公司合并报表范围内各级全资或控股子公司、孙公司，公司对其有绝对控制权，能够充分了解其经营情况，决策其投资等重大事项，整体担保风险处于可控范围内。公司对其提供担保不存在损害公司及其他广大投资者利益的情形，也不违反相关法律法规和《公司章程》的规定。我们同意本次担保调整事项。

（三）监事会审核意见

监事会认为：本议案中关于调整担保事项是为满足公司及子公司正常运营的需要，有利于维护公司及子公司的持续经营和稳定发展；公司对被担保对象拥有绝对的控制权，风险可控。公司一直严格遵循有关担保法律法规等有关规定，审慎地控制对外担保，没有出现违反监管部门有关上市公司对外担保相关规定的情形。本次担保事项决策和审议程序合法、合规，相关事项不存在损害公司及股东权益的情形。

（四）董事会审计委员会对此事项发表意见

审计委员会认为：本次担保调整事项严格按照有关法律程序进行，符合相关法律法规及《公司章程》的规定；本次担保调整事项遵循了公平、公正、公开的原则；没有发生损害公司及其他股东利益的情况。

四、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至本公告披露日，公司及子公司的担保额度总金额为1,884,414万元（含本次担保），公司及子公司累计对外担保余额为1,347,664万元（或等值外币，不含本次担保），占公司2022年度经审计净资产的106.97%；公司担保合同项下实际使用的融资授信额度为825,421万元。公司对外担保均为对合并报表范围内子公司提供的担保。公司及子公司不存在对合并报表外单位提供担保的情形、不存在逾期对外担保的情形、不存在涉及诉讼的对外担保的情形、亦不存在因担保被判决败诉而应承担损失的情形。以上担保已经2022年年度股东大会审议通过。

五、备查文件

1、第五届董事会第十八次会议决议；

2、第五届监事会第十八次会议决议；

3、独立董事关于公司第五届董事会第十八次会议相关事项的独立意见；

4、审计委员会关于公司董事会审计委员会2023年第六次会议相关事项的审核意见；

5、监事会关于公司第五届监事会第十八次会议相关事项的审核意见。

特此公告。

株洲旗滨集团股份有限公司

二〇二三年八月二十九日

(上接221版)