中国交通建设股份有限公司
关于子公司与关联方共同投资成立项目公司
所涉关联交易的公告

(上接225版)

证券代码：601800 证券简称：中国交建 公告编号：临2023-068

中国交通建设股份有限公司

关于子公司与关联方共同投资成立项目公司

所涉关联交易的公告

中国交通建设股份有限公司（简称本公司或公司）董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 一公局集团拟与阳江交投、中咨集团、中交产投按照51%：25%：15%：9%股比组建项目公司，参与投资广东省阳江市阳东区锅盖岭矿区（建筑用花岗岩矿、角岩矿）矿山项目，项目公司注册资本约4.1亿元。

● 本项目涉及与关联方中交产投共同投资，涉及关联交易金额为2.7亿元，本次交易未构成重大资产重组。

● 过去12个月内，本公司与同一关联人进行的累计已披露的关联交易9.39亿元。

● 过去12个月内至本次交易为止，公司与同一关联人的关联交易涉及需累计计算的金额合计约为12.09亿元，扣除按照与关联人共同出资设立公司且所有出资方均全部以现金按照出资额比例出资的关联交易金额之后为8.16亿元，未超过公司最近一期经审计净资产值的5%，该等关联交易议案无需提交股东大会审议。

释义：

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一、关联交易概述

（一）一公局集团、中咨集团拟与阳江交投、关联方中交产投按照51%、15%、25%、9%的股比，共同出资设立项目公司，项目资本金约4.1亿元。

中交产投为公司控股股东中交集团的附属公司，根据《上市规则》和《关联交易指引》的相关规定，中交产投为公司的关联方。本次共同投资构成关联交易，涉及关联交易金额约为2.7亿元。

（二）组建项目公司为了参与广东省阳江市阳东区锅盖岭矿区（建筑用花岗岩矿、角岩矿）矿山项目竞拍，竞拍成功后投资建设运营本项目。

（三）2023年8月28日，公司第五届董事会第二十三次会议审议通过了《关于一公局集团与中交产投及中咨集团、阳江交投共同成立项目公司并投资广东省阳江市阳东区锅盖岭矿区项目及所涉关联（连）交易的议案》。独立董事对此发表了独立意见。

二、关联方介绍

（一）中交产投是公司控股股东中交集团附属公司，根据《上市规则》《关联交易指引》的规定，中交产投是公司的关联人。

（二）中交产投基本情况

1.公司名称：中交产业投资控股有限公司

2.统一社会信用代码：91440101MA59FBAN8P

3.注册地：广州市南沙区南沙街进港大道577号805房

4.主要办公地点：北京市顺义区鑫桥中路3号院2号楼

5.注册资本：180,000万元

6.主营业务：产业投资等

7.股权结构：

单位：万元

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8.实际控制人：中国交通建设集团有限公司

9.财务情况：

单位：万元

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三、项目公司的基本情况

（一）合作模式

项目采用“矿山开发+配建基础设施”模式，项目公司参与公开竞拍，竞拍成功后投资建设运营本项目。

（二）项目公司组建方案

项目公司组建方案如下：

1.名称：阳江市世通绿色建材有限公司（最终以市监局核名为准）。

2.注册地：阳江市阳东区东城镇。

3.注册资本：40,966万元。

4.企业性质：有限责任公司。

5.主要经营范围：一般项目：建筑材料销售；矿物洗选加工；建筑用石加工；生态恢复及生态保护服务；土地整治服务；建筑废弃物再生技术研发；砼结构构件制造。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：非煤矿山矿产资源开采；道路货物运输（不含危险货物）；水路危险货物运输。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。

6.各投资人出资情况：

单位：万元

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7.股东会审议事项及表决安排

项目公司股东会会议由股东按照实缴出资比例行使表决权。股东会作出的非重大事项决议，应由出席股东会会议的股东所代表表决权过半数同意即可通过。股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及项目公司合并、分立、解散或者变更公司形式等重大事项决议，必须经全体股东通过。

8.董事会构成、审议事项及表决安排

项目公司设董事会，董事会成员为7名，一公局集团提名3名、中咨集团提名1名、中交产投提名1名，阳江交投提名1名，职工董事1名，由一公局集团推荐，经职工大会选举产生。董事长由一公局集团委派并经董事会选举产生。

董事会决议经半数及以上董事同意后生效。

四、关联交易的定价依据

新设项目公司，各发起人以货币形式认缴出资。

五、本次关联交易的目的及对公司的影响

项目符合公司产业发展方向，区位较好，有利于公司提前抢占优质资源，稳定区域项目地材价格，提升全产业链优势。

六、关联交易的审议程序

（一）公司第五届董事会第二十三次会议审议通过了《关于一公局集团与中交产投及中咨集团、阳江交投共同成立项目公司并投资广东省阳江市阳东区锅盖岭矿区项目及所涉关联（连）交易的议案》，审议上述议案时，4名关联董事王彤宙先生、王海怀先生、刘翔先生、米树华先生回避表决，公司4名独立董事刘辉先生、武广齐先生、陈永德先生、周孝文先生一致通过了上述议案。

（二）公司独立董事进行了事前认可并发表如下独立意见：董事会需履行关联交易表决程序审议本次交易相关议案；本次交易遵循了公平的原则，不存在损害公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形。

七、上网公告附件

（一）《独立董事关于第五届董事会第二十三次会议相关事项的事前认可意见》

（二）《独立董事关于第五届董事会第二十三次会议事项的独立意见》

（三）《董事会审计与内控委员会关于关联交易事项的书面审核意见》

特此公告。

中国交通建设股份有限公司董事会

2023年8月29日

证券代码：601800 证券简称：中国交建 公告编号：临2023-069

中国交通建设股份有限公司

关于中交租赁增加注册资本金所涉关联交易的公告

中国交通建设股份有限公司（简称本公司或公司）董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 公司附属中交融资租赁有限公司拟通过“盈余公积和未分配利润转增、部分老股东与新股东现金增资”的方式将注册资本金由57亿元增加至90亿元。

● 本次中交租赁增加注册资本构成公司与关联方机场建设集团、振华重工共同投资，涉及关联交易金额为32.13亿元。本次交易未构成重大资产重组。

● 过去12个月内，本公司与同一关联人进行的累计已披露的关联交易9.39亿元。

● 过去12个月内至本次交易为止，公司与同一关联人的关联交易涉及需累计计算的金额合计约为41.52亿元，扣除按照与关联人共同出资设立公司且所有出资方均全部以现金按照出资额比例出资的关联交易金额之后为40.29亿元，未超过公司最近一期经审计净资产值的5%，该等关联交易议案无需提交股东大会审议。

释义：

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一、关联交易概述

(一)本次增资通过“盈余公积和未分配利润转增、老股东与新股东现金增资”的方式，将中交租赁注册资本金增加至90亿元。涉及关联交易金额约为32.13亿元（最终金额以经中交集团备案的资产评估结果为准）。

中交租赁增资前后情况如下：

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(二)本次增资，系为稳固中交租赁的行业地位，持续保持快速增长。

(三)2023年8月28日，公司第五届董事会第二十三次会议审议通过了《关于中交租赁增加注册资本金所涉关联（连）交易的议案》。独立董事对此发表了独立意见。

二、关联方介绍

(一)机场建设集团、振华重工是公司控股股东中交集团附属公司，根据《上市规则》《关联交易指引》的规定，机场建设集团、振华重工是公司的关联人。

(二)机场建设集团

中国民航机场建设集团有限公司1994年5月在北京市注册成立，统一社会信用代码：9111000010001635XW，，其基本情况如下：

1.公司类型：有限责任公司(国有控股)

2.注册资本：32,749.2511万元

3.法定代表人：蔡颢

4.注册地址：北京市顺义区空港融慧园6号楼6层621室

5.经营范围：为民航机场工程的设计、咨询、建设、科技研发、工程监理、工程总承包等，目前注册资本金为，由中交集团持股49%，首都机场集团持股31.48%，上海华东建设持股7.45%，广东中南实业持股5.93%，民航成都电子持股3.75%，广东空管中心持股2.39%。机场建设集团是中交集团的控股子公司，属于公司的关联（连）人。

6.财务情况：截至2022年12月31日，经审计的机场建设集团总资产为231.50亿元，净资产为104.09亿元，2022年营业收入为78.88亿元，净利润为4.82亿元。

(三)振华重工

振华重工系上海证券交易所上市公司，股票代码为600320。振华重工现持有上海市市场监督管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91310000607206953D），其基本情况如下：

1.公司类型：股份有限公司（中外合资、上市）

2.注册资本：526,835万元

3.法定代表人：刘成云

4.注册地址：中国（上海）自由贸易试验区浦东南路3470号

5.经营范围：设计、建造、安装和承包大型港口装卸系统和设备、海上重型装备、工程机械、工程船舶和大型金属结构件及部件、配件；船舶修理；设备租赁；自有房屋租赁；自产起重机租赁业务；销售公司自产产品等。

6.财务情况：截至2022年12月31日，经审计的振华重工总资产为782.13亿元，净资产为181.22亿元，2022年营业收入为301.92亿元，净利润为3.72亿。

三、关联交易标的企业的基本情况

本次交易类型属于与关联人对中交租赁共同增资构成的关联交易，涉及关联交易金额为32.13亿元。

（一）公司名称：中交融资租赁有限公司

（二）统一社会信用代码：91310000094401955G

（三）注册地址：中国（上海）自由贸易试验区正定路530号A5库区集中辅助区三层318室

（四）成立日期：2014年05月08日

（五）法定代表人：李青岸

（六）注册资本：人民币57亿元

（七）公司性质：有限责任公司

（八）主营业务：融资租赁、经营租赁和保理业务等。

（九）主要财务指标

单位：万元

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注：2021-2022年度财务数据经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2023年6月30日财务数据未经审计。

（十）权属状况说明

标的公司产权清晰，交易标的不存在抵押、质押及其他限制转让的情况，不涉及查封、冻结等司法措施。

四、交易标的的评估、定价情况

根据中通诚资产评估有限公司出具的《中国交通建设集团有限公司参控股企业拟增资中交融资租赁有限公司所涉及中交融资租赁有限公司股东全部权益资产评估报告》（中通评报字[2023]第11141号），以2022年12月31日为基准日，中交融赁股东全部权益评估价值为859,426.53万元，较股东全部权益账面价值774,808.37万元，评估增值84,618.17万元，增值率10.92%；较归母净资产账面价值849,055.04万元，评估增值10,371.50万元，增值率1.22%。

本次关联交易定价是根据中交租赁实际运营状况并参考资产评估报告的基础上确定的，定价依据与交易价格公允合理。

五、关联交易协议的主要内容

(一)协议进展：各股东方已经就增资协议内容取得一致意见，拟于本次董事会审议后签署。

(二)协议签约方：本次增资协议签约方分别为中交资本、中和物产、中交国际、中路投资、振华重工、机场建设集团及中交租赁。

(三)协议核心条款

1.治理结构：中交租赁董事会人员的构成由中交资本提名三名、中路投资、振华重工、民航机场建设集团、中和物产各提名一名董事，经中交租赁章程规定的程序产生。

2.分红安排：自本次增资完成之日起，各方根据其各自所持中交租赁出资额之所占股权比例，享有相应的股东权利并承担股东义务，各股东按照认缴出资计算股权比例，按照实缴出资比例计算分取红利。中交租赁每年分红比例以年度股东会决议为准。

六、关联交易对公司的影响

本次交易不会对公司本期以及未来的财务状况、经营成果产生重大影响，不存在损害中国交建及全体股东特别是中小股东利益的情形。

七、关联交易的审议程序

(一)公司第五届董事会第二十三次会议审议通过了《关于中交租赁增加注册资本金所涉关联（连）交易的议案》，审议上述议案时，4名关联董事王彤宙先生、王海怀先生、刘翔先生、米树华先生回避表决，公司4名独立董事刘辉先生、武广齐先生、陈永德先生、周孝文先生一致通过了上述议案。

(二)公司独立董事进行了事前认可并发表如下独立意见：董事会需履行关联交易表决程序审议本次交易相关议案；本次交易遵循了公平的原则，不存在损害公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形。

八、上网公告附件

(一)《独立董事关于第五届董事会第二十三次会议相关事项的事前认可意见》

(二)《独立董事关于第五届董事会第二十三次会议相关事项关联交易事项的独立意见》

(三)《董事会审计与内控委员会关于关联交易事项的书面审核意见》

特此公告。

中国交通建设股份有限公司董事会

2023年8月29日

证券代码：601800 证券简称：中国交建 公告编号：临2023-067

中国交通建设股份有限公司

关于2023年度基金计划的公告

中国交通建设股份有限公司（简称本公司或公司）董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 投资类型：公司及附属公司发起设立基金，以及认缴基金份额。

● 投资金额：公司及附属公司2023年度拟发起基金规模为300亿元，计划认缴基金份额为100亿元。

● 投资标的：支撑公司主业发展及产业转型升级

● 其他：公司2023年度基金计划不属于重大资产重组事项，如发生关联交易，将按照相关办法另行履行审议程序。

一、投资背景

根据国资委及公司对基金业务管理的有关规定和要求，为加强基金业务统筹管理，落实基金审批授权事宜，并通过开展基金业务有效支撑公司主业发展及产业转型升级，结合附属公司报送的基金业务年度计划和公司年度业务开展实际需求，经认真研究分析，相应编制了2023年度公司基金设立和认缴计划。

二、2023年度基金计划的概述

（一）公司第五届董事会第二十三次会议审议通过《关于审议2023年度基金计划的议案》，同意公司2023年度基金设立及认缴计划。

（二）根据《上海证券交易所股票上市规则》和《中国交通建设股份有限公司章程》等相关规定，本次基金设立及认缴计划无需提交公司股东大会批准。

（三）根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》和《中国交通建设股份有限公司章程》等相关规定，本次基金设立及认缴项目均不属于重大资产重组事项，如发生关联交易，将按照相关办法另行履行审议程序。

三、2023年度基金计划的基本情况

（一）基金设立认缴计划

2023年度计划发起新设基金300亿元，认缴基金份额100亿元。在经董事会批准的年度基金设立及认缴计划之内，根据公司相关管控授权要求，满足授权条件的基金设立及认缴事项，由董事会授权公司总裁（经理层）审批；在年度基金设立及认缴计划之外的基金设立及认缴事项，以及基金计划内超授权条件的基金设立及认缴事项，仍由董事会审议批准。

（二）2022年度基金设立及认缴情况

经统计，2022年度公司及附属公司实际发起设立基金总规模约316亿元，为年度基金新设计划的35%；公司及附属公司实际承诺认缴基金份额约142亿元，为年度基金认缴计划的32%。

四、对公司的影响

公司 2023年基金设立及认缴计划利于有效支撑公司主业发展及产业转型升级，符合公司的战略发展需要。

特此公告。

中国交通建设股份有限公司董事会

2023年8月29日