北京全时天地在线网络信息股份有限公司 2023年半年度报告摘要
证券代码：002995 证券简称：天地在线 公告编号：2023-043
一、重要提示
本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读半年度报告全文。
所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。
非标准审计意见提示
□适用 √不适用
董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案
□适用 √不适用
公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。
董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案
□适用 √不适用
二、公司基本情况
1、公司简介
■
2、主要财务数据和财务指标
公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据
□是 √否
■
3、公司股东数量及持股情况
单位：股
■
4、控股股东或实际控制人变更情况
控股股东报告期内变更
□适用 √不适用
公司报告期控股股东未发生变更。
实际控制人报告期内变更
□适用 √不适用
公司报告期实际控制人未发生变更。
5、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表
□适用 √不适用
公司报告期无优先股股东持股情况。
6、在半年度报告批准报出日存续的债券情况
□适用 √不适用
三、重要事项
无
北京全时天地在线网络信息股份有限公司董事会
2023年8月28日
证券代码：002995 证券简称：天地在线 公告编号：2023-036
北京全时天地在线网络信息股份有限公司
第三届董事会第十次会议决议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
北京全时天地在线网络信息股份有限公司（简称“公司”或“天地在线”）于2023年8月18日以电子邮件、电话及专人送达方式向全体董事发出召开第三届董事会第十次会议的通知。2023年8月28日在公司会议室以现场会议的方式召开了第三届董事会第十次会议。本次会议应参会董事5人，实际参会董事5人，公司全体监事、高级管理人员列席了本次会议。会议由董事长信意安先生召集并主持。会议符合《公司法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定，会议召开合法、有效。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过《关于公司2023年半年度报告全文及摘要的议案》
经审议，董事会认为，公司《2023年半年度报告全文》及《2023年半年度报告摘要》符合各项法律、法规相关规定，内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《2023年半年度报告全文》及《2023年半年度报告摘要》。
表决情况：同意5票；反对0票；弃权0票
2、审议通过《关于2023年半年度计提资产减值准备的议案》
经审议，董事会认为：公司本次计提资产减值准备是公司依据相关资产的实际情况并基于谨慎性原则计提，符合《企业会计准则》的相关规定以及公司现行的会计政策，能够客观、公允地反映公司截至2023年6月30日的财务状况及2023年上半年经营成果。同意公司本次计提资产减值准备事项。
独立董事发表了同意的独立意见。
具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于2023年半年度计提资产减值准备的公告》。
表决情况：同意5票；反对0票；弃权0票
3、审议通过《关于2023年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》
根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司业务办理指南第2号一一定期报告披露相关事宜》等法律法规的规定，公司编制了《2023年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。经审议，同意《2023年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
独立董事发表了同意的独立意见。
具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《2023年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》及其他相关文件。
表决情况：同意5票；反对0票；弃权0票
4、审议通过《关于部分募投项目延期的议案》
经审议，董事会认为公司本次部分募投项目延期的事项未改变公司募集资金的用途和投向，募投项目投资总额、项目内容未发生变化。不影响募集资金投资项目的实施，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定，符合公司及全体股东的利益。董事会同意公司将 “研发中心项目”预定可使用状态日期延期一年。
独立董事发表了同意的独立意见。
具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于部分募投项目延期的公告》。
表决情况：同意5票；反对0票；弃权0票
5、审议通过《关于全资子公司进行债权重组的议案》
经审议，董事会认为：本次全资子公司进行债权重组，可最大程度降低损失，维护公司及股东利益。同意全资子公司进行债权重组。
独立董事发表了同意的独立意见。
具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于全资子公司进行债权重组的公告》。
表决情况：同意5票；反对0票；弃权0票
本议案尚需提交公司2023年第一次临时股东大会审议。
6、审议通过《关于修订公司章程的议案》
经审议，同意公司根据中国证监会及深圳证券交易所对上市公司监管法规、规范性文件的修订和完善，结合公司的自身实际情况，对《公司章程》相应条款进行修订。
具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于修订公司章程的公告》。
表决情况：同意5票；反对0票；弃权0票
本议案尚需提交公司2023年第一次临时股东大会审议。
7、审议通过《关于修订公司制度的议案》
经审议，同意根据中国证监会及深圳证券交易所新修订的各项制度、监管指引等文件，并结合公司实际情况，对《董事会议事规则》《独立董事工作制度》《董事会审计委员会议事规则》《董事会提名委员会议事规则》《董事会薪酬与考核委员会议事规则》《董事会战略委员会议事规则》进行修订。
具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关制度。
表决情况：同意5票；反对0票；弃权0票
本议案中修订的《董事会议事规则》《独立董事工作制度》尚需提交公司2023年第一次临时股东大会审议。
8、审议通过《关于对外出租部分闲置房产的议案》
经审议，董事会认为：本次对外出租闲置房产不会影响公司正常经营，有利于提高资产使用效率，为公司与股东创造更大的收益。
独立董事发表了同意的独立意见。
具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于对外出租部分闲置房产的公告》。
表决情况：同意5票；反对0票；弃权0票
9、审议通过《关于提请召开2023年第一次临时股东大会的议案》
经审议，同意提请公司于2023年9月14日，以现场及网络投票结合的方式召开2023年第一次临时股东大会。
具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于召开2023年第一次临时股东大会的通知》。
表决情况：同意5票；反对0票；弃权0票
三、备查文件
1、《第三届董事会第十次会议决议》；
2、《独立董事关于第三届董事会第十次会议相关事项的独立意见》；
北京全时天地在线网络信息股份有限公司
董事会
2023年8月28日
证券代码：002995 证券简称：天地在线 公告编号：2023-037
北京全时天地在线网络信息股份有限公司
第三届监事会第十次会议决议的公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
北京全时天地在线网络信息股份有限公司（简称“公司”或“天地在线”）于 2023年8月18日电子邮件、电话及专人送达方式向全体监事发出召开第三届监事会第十次会议的通知。2023年8月28日在公司会议室以现场会议的方式召开了第三届监事会第十次会议。本次会议应参会监事3人，实际参会监事3人，董事会秘书列席了会议。会议由监事会主席焦靓女士召集并主持。会议符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议召开合法、有效。
二、监事会会议审议情况
本次会议审议通过了以下议案：
1、审议通过《关于公司2023年半年度报告全文及摘要的议案》
经审议，监事会认为，董事会编制和审议的《2023年半年度报告全文及摘要》的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《2023年半年度报告全文》及《2023年半年度报告摘要》。
表决情况：同意3票；反对0票；弃权0票
2、审议通过《关于2023年半年度计提资产减值准备的议案》
经审议，监事会认为：经公司审慎评估，本次按照《企业会计准则》和有关规定计提资产减值准备，符合公司的实际情况，能够充分、公允地反映公司的资产状况，公司就该事项的审议程序合法合规，同意本次计提资产减值准备事项。
具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于2023年半年度计提资产减值准备的公告》。
表决情况：同意3票；反对0票；弃权0票
3、审议通过《关于2023年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》
经审核，监事会认为：董事会编制的《2023年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》及相关格式指引的规定，如实反映了公司募集资金2023年半年度实际存放与使用情况。
具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于2023年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
表决情况：同意3票；反对0票；弃权0票
4、审议通过《关于部分募投项目延期的议案》
经审核，监事会认为：部分募投项目延期完成是公司根据募投项目的实际情况而做出的审慎决定，有利于公司的长远发展，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，不会对募投项目的实施造成实质性的影响。符合《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号一一主板上市公司规范运作》及公司《募集资金管理制度》等相关规定。
具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于部分募投项目延期的公告》。
表决情况：同意3票；反对0票；弃权0票
5、审议通过《关于全资子公司进行债权重组的议案》
经审议，监事会认为：本次债权重组可最大程度降低损失，有利于公司的长远发展，维护股东的利益。
具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于全资子公司进行债权重组的公告》。
表决情况：同意3票；反对0票；弃权0票
本议案尚需提交公司2023年第一次临时股东大会审议。
6、审议通过《关于修订公司章程的议案》
经审议，同意公司根据中国证监会及深圳证券交易所对上市公司监管法规、规范性文件的修订和完善，结合公司的自身实际情况，对《公司章程》相应条款进行修订。
具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于修订公司章程的公告》。
表决情况：同意3票；反对0票；弃权0票
本议案尚需提交公司2023年第一次临时股东大会审议。
7、审议通过《关于修订公司制度的议案》
经审议，同意根据中国证监会及深圳证券交易所新修订的监管法规、监管指引等文件，并结合公司实际情况，对《监事会议事规则》进行修订。
具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《监事会议事规则》。
表决情况：同意3票；反对0票；弃权0票
本议案尚需提交公司2023年第一次临时股东大会审议。
8、审议通过《关于对外出租部分闲置房产的议案》
经审议，监事会认为：本次对外出租闲置房产是在确保公司正常经营的前提下开展的，不存在损害公司股东利益的情形，不会对公司的正常运作和业务发展造成不良影响。
具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于对外出租部分闲置房产的公告》。
表决情况：同意3票；反对0票；弃权0票
三、备查文件
1、《第三届监事会第十次会议决议》
北京全时天地在线网络信息股份有限公司
监事会
2023年8月28日
证券代码：002995 证券简称：天地在线 公告编号：2023-038
北京全时天地在线网络信息股份有限公司
关于2023年半年度计提资产减值准备的
公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
北京全时天地在线网络信息股份有限公司（以下简称“公司”或“天地在线”）于2023年8月28日召开了第三届董事会第十次会议和第三届监事会第十次会议，审议通过了《关于2023年半年度计提资产减值准备的议案》。现将公司本次计提信用减值损失的具体情况公告如下：
一、本次计提资产减值准备情况概述
（一）计提资产减值准备的原因
根据《企业会计准则》及《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定以及公司现行的会计政策，为了更加真实、准确地反映公司截至2023年6月30日的资产状况和经营情况，公司对截至2023年6月30日合并报表范围内的各类资产进行了全面检查和减值测试，对可能发生减值的相关资产计提减值准备。
（二）本次计提减值准备的资产范围和总金额
经过公司对2023年6月30日存在可能发生减值迹象的其他应收款、应收票据、应收账款、债权投资等进行全面清查和资产减值测试后，2023年上半年拟计提各项资产减值准备2,975.06万元，明细如下：
单位：万元
■
本次拟计提信用减值损失计入的报告期间为2023年1月1日至2023年6月30日。
（二）本次计提资产减值准备的审批程序
本次计提资产减值准备事项已经公司第三届董事会第十次会议和第三届监事会第十次会议审议通过，公司董事会审计委员会关于本次计提资产减值准备进行了说明，独立董事已发表独立意见，同意本次计提资产减值准备事项。根据相关规定，本次计提资产减值准备事项无需提交股东大会审议。
二、本次计提资产减值准备的计提方法
根据《企业会计准则》和公司相关会计政策，公司对应收款项、债权投资的预期信用损失进行评估，对于存在客观证据表明存在减值，以及其他适用于单项评估的应收票据、应收账款、 其他应收款、债权投资等单独进行减值测试，确认预期信用损失，计提单项减值准备。
对于不存在减值客观证据的应收票据、应收账款、其他应收款或当单项金融资产无法以合理成本评估预期信用损失的信息时，本公司依据信用风险特征将应收票据、应收账款、其他应收款等划分为若干组合，在组合基础上计算预期信用损失。
根据上述计提方法，公司2023年半年度应收账款、其他应收款、债权投资拟计提信用减值损失2,975.06万元，具体情况如下：
单位：万元
■
三、单项金额重大的资产减值准备计提说明
对单项资产计提的减值准备金额占公司2022 年度经审计的归属于上市公司股东的净利润绝对值的比例在 30%以上且绝对金额超过人民币 1,000 万元的，按规定计提减值准备的情况说明如下：
（一）计提减值准备的情况
单位：万元
■
（二）计提减值准备的原因
深圳市麦凯莱科技有限公司（以下简称“麦凯莱”）委托公司之全资子公司北京玄武时代科技有限公司（以下简称“玄武时代”）提供互联网推广服务，双方于2022年3月16日签订《互联网信息技术服务合同》，截止2023年6月30日麦凯莱未支付玄武时代推广服务费3,000万元。玄武时代已向法院提起诉讼并申请财产保全，目前尚未开庭审理。玄武时代结合麦凯莱公司存在大量欠付供应商款项的情况，经与麦凯莱多次沟通协商，拟通过以货抵债方式抵消该笔欠款，为了客观、真实、准确地反映公司的财务状况，公司综合考量麦凯莱公司持续经营能力及偿债能力，并结合目前诉讼与谈判的情况，基于谨慎性原则对上述应收账款单项计提坏账准备1,389.86万元。
四、本次计提资产减值准备的合理性说明及对公司的影响
公司本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，计提资产减值准备依据充分，符合公司资产现状。计提资产减值准备能够更加公允地反映截至 2023 年6月30日公司的资产状况，使公司关于资产价值的会计信息更加真实可靠，具有合理性。
2023年上半年公司拟计提信用减值损失准备为2,975.06万元，预计将减少2023年半年度合并报表归属于上市公司股东净利润2,985.57万元，2023年半年度归属于上市公司所有者权益相应减少2,985.57万元，本次拟计提信用减值损失金额是公司财务部门初步测算的结果，未经会计师事务所审计。
五、董事会关于公司计提资产减值准备合理性的说明
公司第三届董事会第十次会议审议通过了《关于2023年半年度计提资产减值准备的议案》，董事会认为：公司本次计提资产减值准备是公司依据相关资产的实际情况并基于谨慎性原则计提，符合《企业会计准则》的相关规定以及公司现行的会计政策，能够客观、公允地反映公司截至2023年6月30日的财务状况及2023年上半年经营成果。同意公司本次计提资产减值准备事项。
六、独立董事的独立意见
公司独立董事认为：公司本次计提资产减值准备事项符合《企业会计准则》的相关规定以及公司现行的会计政策，依据合理充分，能够更加公允地反映公司的财务状况，没有损害公司及中小股东的利益，该事项的审议程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定。全体独立董事一致同意本次计提资产减值准备事项。
七、监事会意见
公司第三届监事会第十次会议审议通过了《关于2023年半年度计提资产减值准备的议案》，监事会认为：经公司审慎评估，本次按照《企业会计准则》和有关规定计提资产减值准备，符合公司的实际情况，能够充分、公允地反映公司的资产状况，公司就该事项的审议程序合法合规，同意本次计提资产减值准备事项。
八、备查文件
1、《第三届董事会第十次会议决议》；
2、《第三届监事会第十次会议决议》；
3、《独立董事关于第三届董事会第十次会议相关事项的独立意见》。
特此公告。
北京全时天地在线网络信息股份有限公司
董事会
2023年8月28日
证券代码：002995 证券简称：天地在线 公告编号：2023-039
北京全时天地在线网络信息股份有限公司
关于全资子公司进行债权重组的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、债权重组概述
1、深圳市麦凯莱科技有限公司（以下简称“麦凯莱”）委托北京全时天地在线网络信息股份有限公司（以下简称“公司”或“天地在线”）全资子公司北京玄武时代科技有限公司（以下简称“玄武时代”）提供互联网推广服务，双方于2022年3月16日签订《互联网信息技术服务合同》，于2022年6月1日签订了《补充协议》。2022年3月至2022年12月，累计产生推广服务费11,000万元，其中8,000万元已按期支付，3,000万元尚未支付，经玄武时代多次与麦凯莱进行沟通，麦凯莱未支付玄武时代上述3,000万元推广服务费，已构成违约，玄武时代已向法院提起诉讼并申请财产保全，截至本公告披露日该案件尚未开庭审理。
根据公开资料显示，麦凯莱已被列入失信被执行人，其法定代表人李冠玮被限制高消费，结合麦凯莱公司存在大量欠付供应商款项的情况，经公司审慎评估，麦凯莱向玄武时代支付3,000万元推广服务费的可能性较小，为降低公司的债权风险，玄武时代拟与麦凯莱签署《货物抵债协议》，拟通过以货抵债方式抵消麦凯莱应支付的推广服务费3,000万元。
2、本次债权重组事项已经公司第三届董事会第十次会议和第三届监事会第十次会议审议通过，独立董事对此事项发表了同意的独立意见。根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》的规定，本次债权重组不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次债务重组事项尚需提交公司股东大会审议。
二、债权重组对方的基本情况
债权重组对方：深圳市麦凯莱科技有限公司
企业类型：有限责任公司（港澳台投资、非独资）
注册地址：深圳市南山区粤海街道高新南六道超多维科技大厦16层1610
法定代表人：李冠玮
注册资本：7723.1494万元人民币
统一社会信用代码：914403006911662609
经营范围：一般经营项目是：一般经营项目：电子产品及周边配件、智能终端产品的主机、移动电源、音箱、耳机、摄像设备、蓝牙设备、WIFI设备、无线充电设备、LED设备、存储设备、电子茶具设备、皮具的研发与销售；化妆品、办公用品、日用品、化妆用品的销售；特殊用途化妆品的销售；美容用品销售、洗刷用品的销售；雨伞、服装、服饰用品的销售；宠物食品、宠物用品的销售，经营电子商务，化妆品、办公用品、日用品、化妆用品的销售；特殊用途化妆品的销售；美容用品销售、洗刷用品的销售；雨伞、服装、服饰用品的销售；宠物食品、宠物用品的销售，日用消毒产品、日用卫生用品的批发与销售；抗菌制剂（栓剂、皂剂除外）、化妆棉、卫生棉签、湿巾、卫生湿巾及一次性用日常护理用品的批发与销售；保健食品的销售；口腔保健用品的销售；避孕套、成人情趣用品及成人用品的销售；玩具销售；母婴产品的销售；服装、服饰的销售；剃须刀、修眉刀、鼻毛修剪刀及个人清洁用具的销售；体毛电动刀、电动剃须刀、电动牙刷、电动吹风机及日用家电的批发与销售；鞋油、鞋及皮革护理产品的销售；抗菌产品和相关包装物品与配件的销售；室内卫生杀虫剂的销售；香水、女士香水、男士香水、香精香水、护肤熏香、护肤用品、脸部、手足、身体护理及化妆品的销售和相关包装物品与配件的销售；洗发用品、护发用品、染发用品及头发护理用品的销售；牙刷、梳妆及化妆用刷、睫毛刷、眉笔刷、施敷化妆品用刷的销售；国内贸易、货物及技术进出口。（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。许可经营项目是：许可经营项目：预包装食品的销售；二类医疗器械的销售；酒类批发；三类医疗器械的销售；药品的销售；电子游戏产品的制作与销售；音像制品的制作与销售，粮油的销售；文化艺术交流活动策划；计算机专业领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让； 经营演出及经纪业务，演出经纪机构设立；文艺表演团体设立；经营性互联网信息服务企业、在线数据处理与交易处理业务，文艺表演、娱乐表演，化妆品、个人护理产品、口腔护理产品、家庭清洁产品、母婴产品、美容仪器的设计、研发及生产。
与公司的关联关系：债权重组对方是公司正常的业务合作方，不是公司的关联方，与公司及公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上股东及其关联方不存在关联关系，本次债务重组不构成关联交易，也不存在其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。
经查询，债权重组对方麦凯莱科技有限公司已被列为失信被执行人。目前拟用于抵消应付推广服务费的货物归属人为麦凯莱，未出现被法院冻结的情况，公司将持续关注麦凯莱拟用于抵消应付推广服务费的货物归属情况，维护公司及股东利益。
三、债权重组方案
玄武时代基于追回欠款最大程度降低损失、维护公司及股东利益等综合原因，经与麦凯莱友好协商，双方拟签署《货物抵债协议》，麦凯莱同意在协议签订之日，将其3,000万元的货物转让给玄武时代，并配合办理相关货物交接手续，用于抵消麦凯莱应向玄武时代支付的3,000万元推广服务费。根据沃克森（北京）国际资产评估有限公司（以下简称“沃克森”）出具的沃克森国际评报字（2023）第1685号《资产评估报告》，上述货物的可变现净值为1,519万元。
四、债权重组协议的主要内容
甲方：深圳市麦凯莱科技有限公司
乙方：北京玄武时代科技有限公司
1、甲方向乙方交付附件及附图所列的货物（价值3,000万元）以抵消甲方欠付乙方之3,000万元的款项，抵消后甲方仍欠乙方0元，本协议生效后，乙方即可前往现场运输货物。运输由乙方负责。
2、在货物交接完成后，甲方应向乙方开具3,000万货物发票。
3、甲方应保证抵债货物在乙方接收前得到妥善保管，避免损坏、被盗、抵押给第三人，或被法院冻结等导致乙方无法顺利完成货物交接的情形。
4、若抵债货物在乙方接收前被甲方抵押给第三方、丢失、损坏或因法律、法规、政策改变使得其无法充分保值，则甲方应承担赔偿乙方全部损失的违约责任（包括但不限于律师费、诉讼费、差旅费、证据保全费等）。
5、乙方接收本协议项下的货物后，甲乙双方关于 3,000万元的债权债务关系了结，乙方不得再就该笔款项事宜向甲方主张任何权利。如非因乙方原因导致乙方无法接收货物的，乙方仍有权主张上述3,000万元债权。
6、如本协议项下部分货物因甲方原因未向乙方交付的，按已交付部分抵消相应金额的甲方欠付款项。
7、因本协议引发的纠纷，由货物所在地的人民法院管辖。
8、本协议自甲乙双方盖章签订且经乙方母公司北京全时天地在线网络信息股份有限公司董事会及股东大会审议通过之日起生效。本协议一式两份，甲乙双方各持一份，具备同等法律效力。
五、债权重组对公司的影响
根据公开资料显示，麦凯莱已被列入失信被执行人，其法定代表人李冠玮被限制高消费，结合麦凯莱公司存在大量欠付供应商款项的情况，经公司审慎评估，麦凯莱向玄武时代支付3,000万元推广服务费的可能性较小，为降低公司的债权风险，玄武时代拟与麦凯莱签署《货物抵债协议》，本次债权重组可最大程度降低公司的损失，维护公司及股东利益。
本次债权重组的实施，预计造成公司损失1,389.86万元。在本次债权重组实施前，公司紧密跟踪麦凯莱的经营情况及偿付能力，依据公司的会计政策，已在半年度报告中计提了部分坏账准备，此项债权重组的实施，对公司2023年第三季度经营业绩预计不产生重大影响。
本次麦凯莱用于抵消应付推广服务费的货物，公司已安排内部团队进行销售，后续公司管理层将持续关注货物销售情况。
六、独立董事的独立意见
公司独立董事认为：债权重组对方与公司不存在关联关系，公司通过债权重组可最大程度降低损失，有利于公司的长远发展。公司董事会会议召开、表决程序及债权重组事项的审议程序符合相关法律法规及公司章程的规定。我们同意公司本次债权重组事项。
七、备查文件
1、《第三届董事会第十次会议决议》；
2、《第三届监事会第十次会议决议》；
3、《独立董事关于第三届董事会第十次会议相关事项的独立意见》；
4、货物抵债协议；
5、评估报告。
特此公告。
北京全时天地在线网络信息股份有限公司
董事会
2023年8月28日
证券代码：002995 证券简称：天地在线 公告编号：2023-040
北京全时天地在线网络信息股份有限公司
关于部分募投项目延期的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
北京全时天地在线网络信息股份有限公司（简称“公司”或“天地在线”）于2023年8月28日召开第三届董事会第十次会议和第三届监事会第十次会议，审议通过了《关于部分募投项目延期的议案》，同意根据公司目前募投项目的实施进度，在募投项目募集资金用途及投资项目规模不发生变更的情况下，对部分募投项目进行延期，该事项在董事会审批范围内，无需提交公司股东大会审议批准。现将有关事项公告如下：
一、募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会《关于核准北京全时天地在线网络信息股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2020]1146号），公司向社会公众公开发行的人民币普通股股票1,617万股（每股面值1元），发行价格为每股人民币33.84元，本次发行募集资金总额为人民币54,719.28万元，扣除不含税的发行费用后，公司本次募集资金净额为人民币48,094.78万元。以上募集资金已由天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）于2020年7月28日出具的《验资报告》（天职业字[2020]33476号）验证确认。公司对募集资金进行了专户存储，并与保荐机构、募集资金存放银行签订了《募集资金三方监管协议》。
二、首次公开发行股票募集资金使用情况
截至2023年7月31日，募集资金使用情况如下：
单位：万元
■
三、募投项目实施期限延长的具体情况及原因
1、募投项目延期的具体情况
公根据募投项目的建设情况及实施进度，公司经审慎研究后，决定在保持募投项目实施主体、实施方式、投资总额不发生变更的前提下，调整部分募投项目达到预定可使用状态的时间，具体如下：
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2、募投项目实施期限延长的原因
公司自上市以来，按照募集资金使用计划积极推动项目实施，但在实施过程中受社会经济、宏观环境等客观因素的影响，导致 “研发中心项目”在设备采购、人员投入等各方面受到了一定程度上的制约，整体建设进度有所放缓，无法在原计划的时间内达到预定可使用状态。为继续推进公司募投项目稳步实施，降低募集资金使用风险，根据目前募投项目实际建设进度，经审慎研究，拟将上述募投项目达到预定可使用状态的时间进行调整。
四、募投项目实施期限延长的影响
本次部分募投项目延期，是公司根据募投项目实际情况做出的审慎决定，未改变投资项目的实施主体、募集资金用途及投资规模，不存在变相改变募集资金投向和损害公司及股东利益的情形，本次调整将有利于公司更好地保证项目顺利、高质量的完成，不会对公司未来业务整体规划及长远健康发展产生影响。符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》及公司《募集资金管理制度》等相关规定。
五、相关审批程序和审核意见
1、董事会审议情况
公司第三届董事会第十次会议审议通过了《关于部分募投项目延期的议案》，同意公司将公司首次公开发行股票募投项目 “研发中心项目”预定可使用状态日期延长至2024年7月31日。
2、独立董事意见
经审核，我们认为公司本次部分募投项目延期是公司根据项目实际情况而做出的谨慎决定，不属于募集资金投资项目的实质性变更，不存在改变或变相改变募集资金投向和其他损害股东利益的情形。公司本次部分募投项目延期事项履行了必要的审批程序，符合《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件公司《募集资金管理制度》的规定。因此，我们同意公司将 “研发中心项目”延期一年。
3、监事会审议情况
公司第三届监事会第十次会议审议通过了《关于部分募投项目延期的议案》。监事会认为：部分募投项目延期完成是公司根据募投项目的实际情况而做出的审慎决定，有利于公司的长远发展，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，不会对募投项目的实施造成实质性的影响。符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》及公司《募集资金管理制度》等相关规定。
4、保荐机构核查意见
经核查，公司保荐机构民生证券股份有限公司（下称“民生证券”）认为：
（1）公司本次部分募投项目延期事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了同意的独立意见，履行了必要的决策程序，符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等规定的相关要求；
（2）公司本次部分募投项目延期是公司根据当前市场环境和经营发展现状作出的决定，符合相关法律法规规定，不存在改变或变相改变募集资金投向的情形，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。
综上，保荐机构对公司本次部分募投项目延期事项无异议。
六、备查文件
1、《第三届董事会第十次会议决议》；
2、《第三届监事会第十次会议决议》；
3、《独立董事关于第三届董事会第十次会议相关事项的独立意见》；
4、《民生证券股份有限公司关于北京全时天地在线网络信息股份有限公司变更部分募投项目延期的的核查意见》。
特此公告。
北京全时天地在线网络信息股份有限公司
董事会
2023年8月28日
证券代码：002995 证券简称：天地在线 公告编号：2023-041
北京全时天地在线网络信息股份有限公司
关于2023年半年度存放与使用情况的
专项报告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号-主板上市公司规范运作》及相关公告格式指引等规定，将本公司2023年半年度存放与使用情况报告如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到账时间
经中国证券监督管理委员会《关于核准北京全时天地在线网络信息股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2020]1146号）核准，公司2020年8月于深圳证券交易所向社会公众公开发行人民币普通股（A股）1,617万股（每股面值1元），发行价为33.84元/股，募集资金总额为人民币54,719.28万元，扣除不含税的发行费用6,624.50万元，实际募集资金净额为人民币48,094.78 万元。
该次募集资金到账时间为2020年7月28日，本次募集资金到位情况已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2020年7月28日出具报告编号：（天职业字[2020]33476号）《验资报告》。
（二）本年度使用金额及年末余额
截至2023年6月30日，本公司累计使用募集资金人民币33,662.65万元，其中：以前年度使用32,491.94万元，本年度使用1,170.71万元，均投入募集资金项目。
截至2023年6月30日，本公司累计使用金额人民币33,662.65万元，募集资金专户余额为人民币1,023.09 万元，购买银行本金保障型理财产品金额为4,000.00万元，购买7天通知存款的余额为10,800万元，与实际募集资金净额人民币48,094.78万元的差异金额为人民币1,390.96 万元，系募集资金累计利息收入扣除银行手续费支出后的净额。
二、募集资金存放和管理情况
（一）募集资金管理制度情况
本公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司监管指引第 2 号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等相关规定的要求制定并修订了《募集资金管理制度》（以下简称“管理制度”），对募集资金实行专户存储制度，对募集资金的存放、使用、项目实施管理、投资项目的变更及使用情况的监督等进行了规定。
（二）募集资金三方监管协议情况
根据深圳证券交易所及《募集资金管理制度》的规定，公司董事会批准在招商银行股份有限公司北京青年路支行、招商银行北京常营支行、招商银行成都万象南路支行、招商银行石家庄广安支行开设募集资金专项账户，用于本公司募集资金的存储和使用，以便管理不同的募投项目，并分别与上述银行及保荐机构民生证券股份有限公司签订《募集资金三方监管协议》，对募集资金的使用实行严格的审批手续，以保证专款专用。三方监管协议的内容与深圳证券交易所募集资金监管协议范本不存在重大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。截至本报告披露日，三方监管协议正常履行中。
（三）募集资金专户存储情况
截至2023年6月30日，募集资金存放专项账户存款余额如下：
单位：人民币万元
■
注：截至2023年6月30日，公司募集资金余额15,823.09 万元（含利息收入），与上表募集资金账户截止日余额差异为14,800.00万元，系公司购买银行本金保障型理财产品4,000.00万元，购买七天通知存款10,800万元。
三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）本公司2023年半年度实际使用情况对照表详见本报告附件1募集资金使用情况对照表。
（二）募集资金投资项目的实施主体、实施地点、实施方式变更、延期情况
1、2020年10月28日，公司召开第二届董事会第十三次会议和第二届监事会第十次会议，审议通过了《关于部分募投项目变更实施主体暨使用募集资金向全资子公司提供借款用于实施募投项目的议案》，同意公司将“一体化营销服务网络项目”的实施主体由天地在线变更为天地在线及其全资子公司北京广联先锋网络技术有限公司（下称“广联先锋”）、天津太古时代网络技术有限公司（下称“太古时代”）、北京玄武时代科技有限公司（下称“玄武时代”）；将“研发中心项目”实施主体由天地在线变更为天地在线及其全资子公司广联先锋，并使用募集资金分别向广联先锋、玄武时代、太古时代提供不超过10,000万元、3,000万元、5,000万元的借款额度，以上借款均用于上述募投项目的具体实施。
2、2021年3月8日，公司召开第二届董事会第十七次会议和第二届监事会第十二次会议，审议通过了《关于变更部分募投项目实施主体暨投资设立全资子公司的议案》，同意公司全资子公司广联先锋使用募集资金2,000万元设立全资子公司四川全时天地先锋网络技术有限公司（以下简称“四川全时”），并增加四川全时为“一体化营销服务网络项目”的实施主体。
3、 2021年4月27日，公司召开第二届董事会第十八次会议和第二届监事会第十三次会议，审议通过了《关于变更募投项目实施地点的议案》，同意公司将“一体化营销服务网络项目”、“研发中心项目”及“房产购置项目”的实施地点变更为北京市通州区商通大道5号院通州紫光科技园21号楼（B7）。
4、2021年7月16日，公司召开了第二届董事会第二十一次会议和第二届监事会第十五次会议，审议通过了《关于部分募投项目增加实施主体暨使用募集资金向全资子公司提供借款用于实施募投项目的议案》，同意增加全资子公司北京太古时代网络技术有限公司（以下简称“北京太古”）为“一体化营销服务网络项目”的实施主体，并使用募集资金向北京太古提供不超过 5,000万元借款额度，用于“一体化营销服务网络项目”的具体实施。
5、 2021年8月27日，公司召开第二届董事会第二十三次会议及第二届监事会第十七次会议，审议通过了《关于部分募投项目延期的议案》，根据募投项目的实际建设与投入情况，同时结合公司发展规划和内外部环境等因素，在项目投资总额及实施内容不变的情况下，同意公司将首次公开发行股票募投项目“一体化营销服务网络项目”的达到预定可使用状态日期延长至2024年7月31日，将“研发中心项目”预定可使用状态日期延长至2023年7月31日。
6、2021年9月30日，公司召开了第二届董事会第二十四次会议和第二届监事会第十八次会议，审议通过了《关于部分募投项目增加实施主体暨使用募集资金向全资子公司提供借款用于实施募投项目的议案》，同意增加全资子公司河北太古网络科技有限公司（以下简称“河北太古”）为“一体化营销服务网络项目”的实施主体，并使用募集资金向河北太古提供不超过1,500万元借款额度，用于“一体化营销服务网络项目”的具体实施。
7、2022年10月27日，公司召开了第三届董事会第七次会议和第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于使用募集资金向全资子公司提供借款用于实施募投项目的议案》，同意公司使用“一体化营销服务网络项目”及“研发中心项目”的募集资金5.000万元向全资子公司广联先锋提供无息借款用实施慕投项目，借款期限为2年，在借款期限内此额度可滚动使用。
8、2023年8月28日，公司召开第三届董事会第十次会议及第三届监事会第十次会议，审议通过了《关于部分募投项目延期的议案》，根据募投项目的实际建设与投入情况，同时结合公司发展规划和内外部环境等因素，在项目投资总额及实施内容不变的情况下，同意公司将首次公开发行股票募投项目“研发中心项目”预定可使用状态日期延长至2024年7月31日。
（三）募投项目先期投入及置换情况
2020年10月28日，公司召开第二届董事会第十三次会议和第二届监事会第十次会议，审议通过了《关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金人民币4,589.82万元置换预先投入募投项目自筹资金人民币4,589.82万元。上述置换事项及置换金额经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《北京全时天地在线网络信息股份有限公司募集资金置换报告》（天职业字[2020]37752号）。公司保荐机构民生证券已出具《关于北京全时天地在线网络信息股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的核查意见》。
各募投项目实施主体公司已于2020年11月完成了以募集资金对预先投入募投项目的自筹资金4,589.82万元的置换。
（四）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
1、2021年2月8日，公司召开第二届董事会第十六次会议和第二届监事会第十一次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用人民币20,000万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月，并授权总经理在使用期限内安排资金的拨付事宜，用于补充流动资金的募集资金已于到期日前归还至募集资金专用账户。
2、2022年2月25日，公司召开第三届董事会第二次会议和第三届监事会第二次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用人民币10,000万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月，并授权总经理在使用期限内安排资金的拨付事宜，用于补充流动资金的募集资金已于到期日前归还至募集资金专用账户。
3、2023年4月26日，公司召开第三届董事会第八次会议和第三届监事会第八次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用人民币10,000万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月，并授权总经理在使用期限内安排资金的拨付事宜。截至2023年6月30日，公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金余额为0万元。
（五）对闲置募集资金进行现金管理的情况
1、2020年10月28日，公司召开第二届董事会第十三次会议和第二届监事会第十次会议及2020年11月16日召开的2020年第三次临时股东大会审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保募集资金投资项目所需资金和保证募集资金安全的前提下，使用额度不超过人民币38,000万元的暂时闲置募集资金进行现金管理，该额度自股东大会审议通过之日起12个月内有效，并授权公司董事长或董事长授权人员在额度范围内行使投资决策权并签署相关合同文件。在前述额度和期限范围内，进行现金管理的资金可循环滚动使用。该现金管理额度已于2021年11月16日到期，使用暂时限制募集资金进行现金管理的资金已全部于到期日前赎回，并归还至募集资金专户。
2、2021年11月16日，公司召开第二届董事会第二十六次会议和第二届监事会第二十次会议，审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用额度不超过人民币20,000万元的暂时闲置募集资金进行现金管理，有效期为自董事会审议通过之日起12个月。在前述额度和期限范围内，进行现金管理的资金可循环滚动使用。
3、2022年10月27日，公司召开第三届董事会第七次会议和第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用额度不超过人民币15,000万元的暂时闲置募集资金进行现金管理，有效期为自董事会审议通过之日起12个月。在前述额度和期限范围内，进行现金管理的资金可循环滚动使用。
截至2023年6月30日，上述募集资金用于现金管理及归还情况如下：
单位：人民币万元
■
（六）尚未使用的募集资金情况
截至2023年6月30日，公司募集资金净额为48,094.78万元，实际使用募集资金33,662.65万元，尚未使用募集资金14,432.13万元，尚未使用募集资金占募集资金总额的30.01%。
尚未使用的原因：部分募集资金投资项目周期较长，现阶段处于建设期，会根据募投项目的建设进度投入募集资金，期间会存在募集资金暂时闲置的情况。
剩余资金的使用计划和安排：本公司将按照募集资金承诺投资情况切实保障剩余募集资金的合理使用。
（七）募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
“一体化营销服务网络项目”主要用于建立标准化的服务业务流程，提升公司对客户的服务能力，拓展公司销售渠道，进一步增强公司市场占有率及服务能力，因无法区分、量化一体化营销服务网络项目对公司效益的影响，故该项目无法单独核算效益；“研发中心项目”主要是完善公司技术研发体系，进一步提升公司现有产品的升级研发能力、新产品设计开发能力，打造具有自主知识产权的面向互联网营销产品研发的核心技术，不直接产生效益；“房产购置项目”、“补充营运资金项目”不直接产生经济效益，不进行效益核算。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
（一）变更募集资金投资项目情况
本公司2022年度变更募集资金投资项目情况详见本报告附件2变更募集资金投资项目情况表。
1、2021年4月27日，公司召开第二届董事会第十八次会议和第二届监事会第十三次会议，2021年5月20日，公司召开2020年年度股东大会，审议通过了《关于变更部分募集资金投资用途的议案》，同意将公司“一体化营销服务网络项目”的募集资金5,000万元用于“房产购置项目”。调整后“一体化营销服务网络项目”募集资金投资金额为26,252.64万元，“房产购置项目”募集资金投资金额为12,000.00万元。
2、2022年1月11日召开了第二届董事会第二十九次会议及第二届监事会第二十一次会议，2022年1月28日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于部分募投项目结项并将节余资金用于其他募投项目的议案》，同意公司首次公开发行股票募投项目“房产购置项目”结项并将节余资金1,707.88万元投资于首次公开发行股票募投项目“一体化营销服务网络”项目。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
本公司董事会认为本公司已按中国证监会《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号-主板上市公司规范运作》及相关公告格式的相关规定及时、真实、准确、完整地披露了本公司募集资金的存放及实际使用情况，不存在募集资金管理违规的情况。本公司对募集资金的投向和进展情况均如实履行了披露义务。
六、存在两次以上融资且当年存在募集资金使用的情况
本公司不存在两次以上融资且当年存在募集资金运用的情况。
附件：1．募集资金使用情况对照表
2．变更募集资金投资项目情况表
北京全时天地在线网络信息股份有限公司
2023年8月28日
附件1
北京全时天地在线网络信息股份有限公司
募集资金使用情况对照表
截止日期：2023年6月30日
编制单位：北京全时天地在线网络信息股份有限公司 金额单位：人民币万元
■
附件2
北京全时天地在线网络信息股份有限公司
变更募集资金投资项目情况表
截止日期：2023年6月30日
编制单位：北京全时天地在线网络信息股份有限公司 金额单位：人民币万元
■
注：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法一致。
2023年8月28日
（下转259版）
