中航重机股份有限公司2023年半年度报告摘要

公司代码：600765 公司简称：中航重机

第一节 重要提示

1.1本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到www.sse.com.cn网站仔细阅读半年度报告全文。

1.2本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

1.3公司全体董事出席董事会会议。

1.4本半年度报告未经审计。

1.5董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

报告期内，公司未制定半年度利润分配预案或公积金转增股本预案。

第二节 公司基本情况

2.1公司简介

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■

2.2主要财务数据

单位：元 币种：人民币

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注：剔除无锡卓越出表及税收政策变化影响公司2023年上半年营业收入同口径增长23.41%。

2.3前10名股东持股情况表

单位: 股

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2.4截至报告期末的优先股股东总数、前10名优先股股东情况表

□适用 √不适用

2.5控股股东或实际控制人变更情况

□适用 √不适用

2.6在半年度报告批准报出日存续的债券情况

□适用 √不适用

第三节 重要事项

公司应当根据重要性原则，说明报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项

√适用 □不适用

报告期内，公司于2023年8月24日与上海飞机制造有限公司围绕新支线飞机及大型客机等型号任务签订了业务合作协议，这意味着双方的合作能够优化民用航空产业化配套布局，推进大飞机事业规模化系列化发展和自主可控进程，中航重机将围绕国内大飞机产业和国际航空转包，依托现有科研及产业基础，规划长三角地区的民用航空产业化配套布局。

公司收购了王华明团队持有激光公司15.58%股权和沈阳高新持有激光公司28.18%股权，收购后，公司持有激光公司61.95%股权，具有激光公司的相对控股权，后续将积极推进增材制造业务发展，与锻铸造业务形成互补，提升公司锻铸造、增材制造的竞争力；此外，公司所属单位力源公司收购了其控股子公司力源液压系统（贵阳）有限公司其他自然人股东持有30%的股权，力源液压系统（贵阳）有限公司成为力源公司的全资子公司且更名为“贵州安飞精密制造有限公司（以下简称“安飞公司”）”，目前，正在以安飞公司为平台，融入力源公司的机加业务，以力源公司的机加业务为依托，不断增强公司的机加能力；2023年6月，公司通过了第七届董事会第五次临时会议审议《公司拟对全资子公司减资的议案》，通过对宏远公司和安大公司的减资提升安大宇航和检测公司的层级，为公司后续进一步做实中航重机研究院奠定了基础。

公司于2023年6月10日与青海省水利水电（集团）有限责任公司（以下简称“青海水电集团”）和青海聚能钛业股份有限公司签订了受托经营管理协议，现公司正围绕钛合金材料开展材料再生及熔炼业务研究，探明材料各项性能，进一步提高整体锻铸技术水平和产品质量性能，加速公司材料研发的战略布局。

报告期内，公司还于2023年6月2日与山东南山铝业股份有限公司（以下简称“南山铝业”）签订了收购山东宏山航空锻造有限责任公司（以下简称“宏山锻造”）80%的股权正式协议，具体进展情况详见《中航重机关于收购山东宏山航空锻造80%股权的公告》（2023-025），于2023年8月18日完成了该事项的工商变更，收购完成后，公司将拥有500MN大型锻压机及其配套设施，使公司快速补足了超大锻件生产能力的短板，迅速扩大公司大锻件的产能，同时也整合了宏山锻造在铝合金业务上的技术优势和业务优势，在金属成型工艺方面完善提升铝合金锻件产品和工艺，本次收购，快速提升了公司在设备、产能、产品、客户和布局等方面的核心竞争力，扩大市场占有率作出贡献。

综上所述，报告期内，公司已初步形成了建设“材料研发及再生 一锻铸件成形一精加工一整体功能部件”的新生态，构建“研究院+企业”的新业态，着力构建出中航重机高质量发展的体系，努力走出一条符合新时代要求、具有中航重机特点的高质量发展之路，促进公司转型，当好航空主力军，成为军用航空国内领先、民用航空国际一流的装备基础产业服务商。

证券代码：600765 证券简称：中航重机 公告编号：2023-046

中航重机股份有限公司

第七届董事会第四次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

中航重机股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第四次会议于2023年8月25日以现场及视频方式在上海召开。会议由董事长冉兴主持，应到董事9名，实到董事9名。公司监事、高级管理人员列席会议。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》等有关规定。

会议以书面表决方式审议通过如下事项：

一、审议通过了《中航重机2023年半年度报告及摘要》

表决情况：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。

表决结果：通过。

二、审议通过了《中航重机关于2023年上半年募集资金存放与使用情况的专项报告》

经审议，董事会认为：公司募集资金的存放及使用符合《上市公司监管指引第 2 号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要（2022 年修订》等相关法律法规及《中航重机股份有限公司募集资金管理办法》的规定，不存在募集资金管理违规情形。

表决情况：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。

表决结果：通过。

三、审议通过了《关于公司与中航工业集团财务有限责任公司关联存贷款的风险持续评估报告的议案》

表决情况：6 票同意、0 票反对、0 票弃权。关联董事褚林塘、张育松、曾洁回避表决。

表决结果：通过。

四、审议通过了《关于聘任2023年度审计机构的议案》

表决情况：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。

表决结果：通过。

该议案需提交股东大会审议批准。

五、审议通过了《中航重机2023年重大风险评估报告》

经审议，董事会同意公司编制的《中航重机2023年重大风险评估报告》。

表决情况：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。

表决结果：通过。

六、审议通过了《关于〈2022年度内部审计工作总结报告〉的议案》

经审议，董事会同意公司编制的《2022年度内部审计工作总结报告》。

表决情况：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。

表决结果：通过。

七、审议通过了《关于与中国航空工业集团有限公司签订〈关联交易框架协议〉的议案》

鉴于日常生产运营的实际需要，同意公司与关联方中国航空工业集团有限公司签订《关联交易框架协议》。本次关联交易属于日常关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

表决情况：6 票同意、0 票反对、0 票弃权。关联董事褚林塘、张育松、曾洁回避表决。

表决结果：通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

八、审议通过了《关于调整公司第七届董事会专门委员会组成的议案》

经审议：董事会同意公司董事冉兴、胡灵红、褚林塘、张育松、王立平担任公司第七届董事会战略投资与ESG专门委员会委员，其中冉兴担任主任委员。同意公司董事冉兴、曾洁、王立平担任公司第七届董事会预算管理委员会委员，其中冉兴担任主任委员。

表决情况：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。

表决结果：通过。

九、审议通过了《关于提请召开公司2023年第二次临时股东大会的议案》

经审议：董事会同意召开公司2023年第二次临时股东大会，会议召开时间将另行通知。

表决情况：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。

表决结果：通过。

中航重机股份有限公司董事会

2023年8月29日

证券代码：600765 证券简称：中航重机 公告编号：2023-047

中航重机股份有限公司

第七届监事会第四次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

中航重机股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第四次会议于2023年8月25日在上海以现场及视频方式召开。会议应到监事3人，实到监事3人。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

会议审议通过了如下决议：

一、审议通过了《中航重机2023年半年度报告及摘要》

经审议，监事会发表如下审核意见：（1）2022年半年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的规定；（2）2023年半年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实、公允、客观地反映出公司2023年半年度经营管理和财务状况等事项；（3）在提出本意见前，未发现参与2023年半年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。监事会一致同意《中航重机2023年半年度报告及摘要》的内容。

表决情况：3票同意、0票反对、0票弃权。

表决结果：通过。

二、审议通过了《中航重机关于2023年上半年募集资金存放与使用情况的专项报告》

经审议，监事会认为：公司募集资金的存放及使用符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》等相关法律法规及《中航重机股份有限公司募集资金管理办法》的规定，不存在募集资金管理违规情形。

表决情况：3票同意、0票反对、0票弃权。

表决结果：通过。

三、审议通过了《关于公司与中航工业集团财务有限责任公司关联存贷款的风险持续评估报告的议案》

表决情况：3票同意、0票反对、0票弃权。

表决结果：通过。

四、审议通过了《关于聘任2023年度审计机构的议案》

表决情况：3票同意、0票反对、0票弃权。

表决结果：通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

五、审议通过了《关于与中国航空工业集团有限公司签订〈关联交易框架协议〉的议案》

鉴于日常生产运营的实际需要，同意公司与关联方中国航空工业集团有限公司签订《关联交易框架协议》。本次关联交易属于日常关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

表决情况：3票同意、0票反对、0票弃权。

表决结果：通过。

该议案需要提交股东大会审议批准。

六、审议通过了《关于选举公司监事会主席的议案》

经审议，监事会同意选举刘强为公司第七届监事会主席（监事会主席简历见附件），任期三年，自本次监事会选举产生之日起至本届监事会届满为止，选举完成后，第七届监事会现由监事会主席刘强、监事白传军、职工监事李杨3名监事组成。

表决情况：3票同意、0票反对、0票弃权。

表决结果：通过。

中航重机股份有限公司监事会

2023年8月29日

附件：监事会主席简历

刘强，男，1980 年 9 月出生，2003 年本科毕业于南昌航空工业学院机械工程专业。2003 年 7 月参加工作，曾任特飞所航特公司工艺员、技术员、采购经理、团委书记，通飞研究院办公室副主任、办公室主任，航空工业通飞综合管理部副部长，中国特种飞行器研究所党委副书记、纪委书记。现任航空工业通飞纪委副书记、纪检与审计法律部部长、巡察工作领导小组办公室主任。

证券代码：600765 证券简称：中航重机 公告编号：2023-050

中航重机股份有限公司

2023年半年度募集资金存放

与实际使用情况的专项报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，中航重机股份有限公司（以下简称“公司”）将2023年上半年募集资金存放与实际使用情况专项说明如下：

一、募集资金基本情况

（一）2018年非公开发行股份

2019年2月15日，公司召开2019年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》。2019年8月16日，公司非公开发行A股股票的申请经中国证监会发行审核委员会审核通过。2019年10月16日，中国证监会向公司核发《关于核准中航重机股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2019]1851号），核准公司非公开发行股票并上市的相关事宜，公司向中央企业乡村产业投资基金股份有限公司、北京国发航空发动机产业投资基金中心（有限合伙）、广东温氏投资有限公司、中航资本控股股份有限公司、中航通用飞机有限责任公司等进行非公开股票发行，本次实际非公开发行A股股票155,600,640股，每股价格人民币8.53元，共计募集资金总额为人民币1,327,273,459.20元，扣除发行费用25,730,000.00元，实际募集资金净额为1,301,543,459.20元，其中计入实收资本（股本）为人民币155,600,640.00元，溢价部分扣除发行有关的费用外计入资本公积-股本溢价为1,145,942,819.20元。

截至2019年12月9日，本次非公开发行股票的募集资金验资工作全部完成，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对募集资金到位情况出具信会师报字[2019]第ZA15889号、信会师报字[2019]第ZA15900号《验资报告》验证确认。

截至2023年6月30日，公司对募集资金项目累计投入1,150,173,492.16元，募集资金余额为人民币183,376,991.82元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额32,007,024.78元）。

（二）2021年非公开发行股份

2021年2月4日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》等相关议案。2021年4月2日，公司召开2020年年度股东大会，审议通过了《关于〈中航重机股份有限公司2021年非公开发行A股股票预案〉（修订稿）的议案》等相关议案。2021年4月9日，公司非公开发行A股股票的申请经中国证监会发行审核委员会审核通过。2021年5月6日，中国证监会向公司核发《关于核准中航重机股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]1471号），核准公司非公开发行股票并上市的相关事宜，公司向中央企业乡村产业投资基金股份有限公司、国华人寿保险股份有限公司-传统七号、上海聚鸣投资管理有限公司-聚鸣多策略6 号私募证券投资基金、上海聚鸣投资管理有限公司-聚鸣涌金6号私募证券投资基金、李百春、中信建投证券股份有限公司、太平资产管理有限公司-太平资管-招商银行-定增36号资管产品、中航资本控股股份有限公司、中国航空科技工业股份有限公司等共计10名投资者进行非公开股票发行，本次实际非公开发行A股股票111,957,796股，每股价格人民币17.06元，共计募集资金总额为人民币1,909,999,999.76元，扣除发行费用37,773,584.90元（不含进项税金2,266,415.10元），实际募集资金净额为1,872,226,414.86元，其中计入股本为人民币111,957,796.00元，溢价部分扣除发行有关的费用外计入资本公积-股本溢价为1,760,268,618.86元。

2021年6月11日，本次非公开发行股票的募集资金验资工作全部完成，大华会计师事务所（特殊普通合伙）对募集资金到位情况出具大华验字[2021]000317号、大华验字[2021]000318号《验资报告》验证确认。

2022年7月27日，公司第六届董事会第二十四次临时会议审议通过了《关于募集资金中补充流动资金转入一般账户管理的议案》，同意公司根据《中航重机股份有限公司2021年非公开发行A股股票预案（修订稿）》披露的募集资金用途，将本次募集资金中“补充流动资金”项目的424,510,799.76元全部转入公司一般账户用于补充流动资金。

截至2023年6月30日，公司2021年非公开发行股份募集资金项目累计投入224,602,744.79元，募集资金专户余额为1,276,706,668.49元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额55,860,213.28元）。

二、募集资金存放和管理情况

（一）募集资金管理情况

为规范公司募集资金的管理，提高其使用效率，切实保护投资者利益，公司于2009年9月11日下发了《中航重机股份有限公司募集资金管理实施细则(试行)》，对募集资金的存放、使用管理、使用情况报告、使用情况监督等方面均做出了明确规定。

（二）2018年非公开发行股份

根据《中航重机股份有限公司募集资金使用管理办法》和《中航重机股份有限公司募集资金管理实施细则(试行)》的规定，本公司对募集资金采用专户存储制度。为规范募集资金的使用和管理，保护投资者的权益，根据《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规以及《中航重机股份有限公司募集资金管理办法》的规定，2019年12月30日，公司分别与中国农业银行股份有限公司贵阳乌当支行、中信银行股份有限公司贵阳分行、中国工商银行股份有限公司贵阳南明支行及保荐机构招商证券股份有限公司、中航证券有限公司签订了《募集资金三方监管协议》；公司募投项目实施主体（陕西宏远航空锻造有限责任公司、贵州安大航空锻造有限责任公司、贵州永红航空机械有限责任公司、中航力源液压股份有限公司）作为甲方分别与中国建设银行股份有限公司三原县支行、中国农业银行股份有限公司安顺黔中支行、中国工商银行股份有限公司贵阳小河支行、中国农业银行股份有限公司贵阳乌当支行及保荐机构招商证券股份有限公司、中航证券有限公司签订了《募集资金三方监管协议》。上述协议与上海证券交易所制定的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。

截至2023年6月30日，募集资金的存储情况列示如下：

金额单位：人民币元

■

（三）2021年非公开发行股份

根据《中航重机股份有限公司募集资金使用管理办法》和《中航重机股份有限公司募集资金管理实施细则(试行)》的规定，本公司对募集资金采用专户存储制度。为规范募集资金的使用和管理，保护投资者的权益，根据《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1号一-规范运作》等相关法律法规以及《中航重机股份有限公司募集资金管理办法》的规定，2021年6月25日，公司分别与中国农业银行股份有限公司贵阳乌当支行、中信银行股份有限公司贵阳分行、中国工商银行股份有限公司贵阳南明支行、中国建设银行股份有限公司贵州省分行及保荐机构招商证券股份有限公司、中航证券有限公司签订了《募集资金三方监管协议》；公司募投项目实施主体（陕西宏远航空锻造有限责任公司、贵州安大航空锻造有限责任公司）作为甲方分别与中国建设银行股份有限公司三原县支行、中国银行股份有限公司安顺分行及保荐机构招商证券股份有限公司、中航证券有限公司签订了《募集资金三方监管协议》。上述协议与上海证券交易所制定的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。

截至2023年6月30日，募集资金的存储情况列示如下：

金额单位：人民币元

■

三、本年度募集资金的实际使用情况

（一）2018年非公开发行股份

1、2023年半年度募集资金项目的资金使用情况

截至2023年6月30日，募集资金使用金额和当前余额如下：

金额单位：人民币元

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募集资金投资项目的资金使用情况详见附表一《2018年非公开发行股份募集资金使用情况表》。

2.用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金情况

报告期内，公司不存在用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金情况。

3.闲置募集资金补充流动资金的情况和效果

报告期内，公司不存在用募集资金补充流动资金的情况。

4.节余募集资金使用情况

报告期内，公司不存在节余募集资金的情况。

（二）2021年非公开发行股份

1.2023年半年度募集资金项目的资金使用情况

截至2023年6月30日，募集资金使用金额和当前余额如下：

金额单位：人民币元

■

募集资金投资项目的资金使用情况详见附表二《2021年非公开发行股份募集资金使用情况表》。

2.用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金情况

报告期内，公司不存在用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金情况。

3.闲置募集资金补充流动资金的情况和效果

报告期内，公司不存在用募集资金补充流动资金的情况。

4.节余募集资金使用情况

报告期内，公司不存在节余募集资金的情况。

四、变更募投项目的资金使用情况

报告期内，公司不存在变更募投项目的资金使用的情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

公司募集资金的存放及使用符合相关法律法规、上海证券交易所《上市公司募集资金管理规定》及《中航重机股份有限公司募集资金管理办法》、《募集资金专户存储三方监管协议》的规定，公司对募集资金的投向、进展及置换均履行了相关的法定程序和信息披露义务，不存在募集资金管理违规情形。

中航重机股份有限公司董事会

2023年8月29日

附表一：

募集资金使用情况表

2018年非公开发行股份募集资金使用情况表

编制单位：中航重机股份有限公司

金额单位：人民币元

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注1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。

注2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。

注3：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

注4：“西安新区先进锻造产业基地建设项目”达到预定可使用状态日期为2022年12月，该项目中建安工程部分进度逾期，导致工艺设备安装调试计划递延，影响的项目交付使用，项目达到预定可使用状态日期延长至2023年12月，上半年该项目已部分投入试制，实现利润1,244.48万元；“国家重点装备关键液压基础件配套生产能力建设项目”投资收益预期不佳，主要是部分航空产品进行改制改型、航天产品订单下滑，预计24年会有所回升。

附表二

2021年非公开发行股份募集资金使用情况表

编制单位：中航重机股份有限公司

金额单位：人民币元

■

注1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。

注2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。

注3：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致

证券代码：600765 证券简称：中航重机 公告编号：2023-049

中航重机股份有限公司

关于与中国航空工业集团有限公司签订

《关联交易框架协议》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、关联交易概述

鉴于中航重机股份有限公司(以下简称“公司”)与中国航空工业集团有限公司(以下简称“航空工业集团”)签署的《关联交易框架协议》已到期，为进一步规范航空工业集团及其控股的下属单位与公司及其控股的子公司之间的日常关联交易，公司拟与航空工业集团续签《关联交易框架协议》。

航空工业集团为公司的实际控制人，故本次交易构成关联交易。

本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、不构成借壳，无需经过其他有关部门批准。

公司第七届董事会第四次会议审议通过了上述事项，审议本关联交易事项时，关联董事回避表决。

根据《上海证券交易所股票上市规则》以及《中航重机股份有限公司章程》有关关联交易的规定，本次关联交易需提交公司股东大会审议，关联股东将在股东大会上回避表决。

二、 关联方介绍

（一）基本情况

企业名称：中国航空工业集团有限公司

企业性质：有限责任公司(国有独资)

注册地址：北京市朝阳区曙光里甲5号院19号楼

法定代表人：谭瑞松

成立日期：2008年11月6日

注册资本：6,400,000万元

经营范围：经营国务院授权范围内的国有资产；军用航空器及发动机、制导武器、军用燃气轮机、武器装备配套系统与产品的研究、设计、研制、试验、生产、销售、维修、保障及服务等业务；金融、租赁、通用航空服务、交通运输、医疗、工程勘察设计、工程承包与施工、房地产开发等产业的投资与管理；民用航空器及发动机、机载设备与系统、燃气轮机、汽车和摩托车及发动机（含零部件）、制冷设备、电子产品、环保设备、新能源设备的设计、研制、开发、试验、生产、销售、维修服务；设备租赁；工程勘察设计；工程承包与施工；房地产开发与经营；与以上业务相关的技术转让、技术服务；进出口业务；船舶的技术开发、销售；工程装备技术开发；新能源产品的技术开发。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

（二）股权结构

截至目前，航空工业集团的股权结构如下：

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（三）主要财务数据

航空工业集团合并报表的主要财务数据如下：

单位:万元

■

注：以上数据已经审计。

三、《关联交易框架协议》主要内容

（一）交易种类及范围

1.1 本协议项下约定的交易种类及范围如下；

（1）航空工业集团或航空工业集团控股的下属单位向中航重机或中航重机控股的子公司销售产品、购买原材料；

（2）中航重机或中航重机控股的子公司向航空工业集团或航空工业集团控股的下属单位销售产品、购买原材料；

（3）航空工业集团或航空工业集团控股的下属单位向中航重机或中航重机控股的子公司提供或接受服务；

（4）中航重机或中航重机控股的子公司在航空工业集团下属财务公司存款、贷款；

（5）中航重机或中航重机控股的子公司租赁航空工业集团或航空工业集团控股的下属单位房屋、设备及土地。

1.2 如上述交易种类或范围发生变化，双方可签署补充协议进行修改。

（二）交易定价

2.1 本协议项下约定的交易定价原则，适用于航空工业集团或航空工业集团控股的下属单位（不包括中航重机及中航重机控股子公司）与中航重机或中航重机控股的子公司之间发生的本协议第1.1条约定的各项交易。

2.2 本协议项下各项交易的定价，应按以下标准及顺序确定：

（1）国家、地方物价管理部门规定或批准的价格。

（2）行业指导价或自律价规定的合理价格。

（3）若无国家、地方物价管理部门规定的价格，也无行业指导价或自律价，则为可比的当地市场价格（可比的当地市场价格应由双方协商后确定；确定可比的当地市场价格时，应主要考虑在当地提供类似产品的第三人当时所收取市价以及作为采购方以公开招标的方式所能获得的最低报价）。

（4） 若无可比的当地市场价格，则为推定价格（推定价格是指依据不时适用的中国有关会计准则而加以确定的实际成本加届时一定利润而构成的价格）。

（5） 不适用上述价格确定方法的，按协议价格。但是，应当披露该关联交易价格的确定原则及其方法，并对该定价的公允性作出说明。

2.3 双方可在本协议确定的定价原则基础上，就具体交易事宜另行签署合同加以约定。各项交易的具体结算方式、付款时间等依双方另行签署的合同的约定执行。

（三）交易总量及金额的确定

3.1 双方应于中航重机披露上一年度报告之前，对双方当年度将发生的本协议第1.1条约定的各项交易的交易量及总金额进行预计，中航重机并应根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，将当年度预计发生的交易按金额提交董事会或者股东大会审议并披露。双方应按照经中航重机股东大会审议通过的交易量及总金额进行交易。

3.2 如果在实际执行中上述交易金额超过预计总金额的，中航重机应根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，将超出部分按照金额重新提交其董事会或者股东大会审议并披露。双方应按照经中航重机股东大会审议通过的交易量及总金额进行交易。

四、关联交易协议签署情况及生效条件

（一）本协议的有效期为三年，本协议自以下各项条件均满足时生效：

1.双方法定代表人或授权代表签署本协议并加盖双方公章；

2.航空工业就协议的签订已履行了内部决策程序；

3.公司就协议的签订已获得了股东大会表决通过。

（二）本协议有效期届满之前六个月，双方应协商确定本协议有效期续展事宜。

五、交易目的和对上市公司的影响

1.有利于充分利用集团公司拥有的资源和优势.实现优势互补和资源合理配置，加快公司发展，增强公司竞争力，满足日常生产经营和持续发展。

2.本次关联交易属正常的市场行为，关联交易价格是依据市场条件公允合理确定，交易行为是在公平原则下进行，有利于提高公司的经营效益，符合公司及公司股东的利益，不会损害非关联方股东的利益。

六、独立董事事前认可和独立意见

（一）独立董事的事前认可意见

我们认为，公司与集团公司签订《关联交易框架协议》，系与集团公司的日常关联交易，符合公司正常生产经营需要，本次关联交易定价遵循市场公允原则，没有发现损害股东、特别是中小股东和公司利益的情形。

综上，我们一致同意此项议案，并同意将该议案提交公司第七届董事会第四次会议审议。

（二）独立董事发表的独立意见

我们认为，公司与集团公司签订《关联交易框架协议》，系与集团公司的日常关联交易，符合公司正常生产经营需要，本次关联交易定价遵循市场公允原则，没有发现损害股东、特别是中小股东和公司利益的情形。

综上，我们一致同意本次董事会审议的议案，该事项尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人需放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。

七、备查文件

1. 第七届董事会第四次会议决议

2. 第七届监事会第四次会议决议

3. 独立董事事前认可及独立意见

4.《关联交易框架协议》

特此公告。

中航重机股份有限公司

董事会

2023年8月29日

证券代码：600765 证券简称：中航重机 公告编号：2023-048

中航重机股份有限公司

关于聘任2023年度审计机构的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

中航重机股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年8月25日召开第七届董事会第四次会议，审议通过了《关于聘任2023年度审计机构的议案》，拟续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2023年度财务及内部控制审计机构，该事项尚需提交公司股东大会审议，现将具体事项说明如下：

一、拟聘任会计师事务所事项的情况说明

大华会计师事务所（特殊普通合伙）是一家具备证券、期货相关业务审计从业资格的审计机构，具备为上市公司提供审计服务的经验和能力。该所担任公司2022年度审计机构期间，严格遵循《中国注册会计师独立审计准则》等相关规定，能够认真负责、勤勉尽职、依法依规对公司进行审计，较好地履行了审计机构的责任和义务，公允合理地发表了审计意见，表现出较高的专业水平。

鉴于大华会计师事务所（特殊普通合伙）具有执业经验丰富、职业素养良好的审计团队，双方合作关系良好，为保持审计工作的连续性，公司拟续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构。

二、拟聘任会计师事务所的基本信息

（一）机构信息

1、基本信息

机构名称：大华会计师事务所（特殊普通合伙）

成立日期：2012年2月9日成立（由大华会计师事务所有限公司转制为特殊普通合伙企业）

组织形式：特殊普通合伙

注册地址：北京市海淀区西四环中路16号院7号楼1101

首席合伙人：梁春

截至2022年12月31日合伙人数量：272人

截至 2022年12月31日注册会计师人数：1603人，其中：签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数：1000人

2022年度业务总收入：332,731.85万元

2022年度审计业务收入：307,355.10万元

2022年度证券业务收入：138,862.04万元

2022年度上市公司审计客户家数：488

主要行业：制造业、信息传输软件和信息技术服务业、房地产业、批发和零售业、建筑业

2022年度上市公司年报审计收费总额：61,034.29万元

是否有涉及上市公司所在行业审计业务经验：是。

2、投资者保护能力

职业风险基金2022年度年末数：0万元

职业责任保险累计赔偿限额：80,000万元

职业风险基金计提或职业保险购买符合相关规定。

近三年因在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况：无

3、诚信记录

大华会计师事务所近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚4次、监督管理措施26次、自律监管措施2次、纪律处分1次；90名从业人员近三年因执业行为分别受到刑事处罚0次、行政处罚4次、监督管理措施38次、自律监管措施5次、纪律处分2次。

（二）项目成员信息

1、基本信息

项目合伙人：李琪友，2003年4月成为注册会计师，2005年1月开始从事上市公司审计，2019年12月开始在大华所执业，2016年10月开始从事复核工作，近三年复核上市公司和挂牌公司审计报告超过50家次。

签字注册会计师：杨一，2011年1月成为注册会计师，2011年1月开始从事上市公司审计，2019年11月开始在大华所执业，近三年承做上市公司和挂牌公司审计报告超过5家次。

项目质量控制复核人：邢志丽，2017年4月成为注册会计师，2018年1月开始从事上市公司审计，2020年12月开始在大华所执业，近三年承做或复核的上市公司和挂牌公司审计报告超过5家次。

2、诚信记录

项目合伙人李琪友、签字注册会计师杨一、项目质量控制复核人邢志丽近三年未因执业行为受到刑事处罚，未受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，未受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。

3、独立性

大华会计师事务所（特殊普通合伙）及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人能够在执行本项目审计工作时保持独立性。

4、审计收费

综合考虑参与工作员工的经验和级别相应的收费率以及投入的工作时间等因素定价，公司后续会根据2023年度的具体审计要求和审计范围与大华协商确定相关审计费用。

三、拟续聘会计师事务所履行的程序

（一）董事会审议情况

2023年8月25日，公司召开第七届董事会第四次会议，以9票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《关于聘任2023年度审计机构的议案》。同意续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2023年度财务及内部控制审计机构。

（二）独立董事的事前认可情况和独立意见

公司拟续聘的大华会计师事务所（特殊普通合伙）具备从事证券业务的资质和为上市公司提供审计服务的经验和能力，在公司2022年度财务报告审计工作中，严格遵守国家相关的法律法规，独立、客观、公正地为公司提供了优质的审计服务，很好地完成了公司的审计工作任务。独立董事同意将《关于聘任2023年度审计机构的议案》提交公司第七届董事会第四次会议审议。

大华会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券从业资格和专项审计服务的专业能力，具备充足的上市公司审计服务经验，能够满足公司年度财务与内部控制审计工作要求，本次聘任会计师事务所符合公司战略发展需要和审计要求，该事项已经公司董事会审计与风险控制委员会审核，表决程序合法、合规，不存在损害公司及股东，尤其是中小股东利益的情形。综上所述，独立董事同意续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2023年度财务及内部控制审计机构，并将此事项提交股东大会审议。

（三）监事会审议情况

2023年8月25日，公司召开第七届监事会第四次会议，以3票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《关于聘任2023年度审计机构的议案》。同意续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2023年度财务及内部控制审计机构。

本次续聘审计机构的事项尚需提交公司股东大会审议。

四、备案文件

1、中航重机第七届董事会第四次会议决议。

2、中航重机第七届监事会第四次会议决议。

3、中航重机第七届董事会第四次会议独立董事事前认可意见

4、中航重机第七届董事会第四次会议独立董事意见。

特此公告

中航重机股份有限公司董事会

2023年8月29日