上海皓元医药股份有限公司2023年半年度报告摘要

公司代码：688131 公司简称：皓元医药

第一节 重要提示

1.1本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到http://www.sse.com.cn/网站仔细阅读半年度报告全文。

1.2重大风险提示

公司已在本报告中详细阐述公司在生产经营过程中可能面临的各种风险及应对措施，敬请查阅“第三节管理层讨论与分析”之“五、风险因素”。敬请投资者予以关注，注意投资风险。

1.3本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

1.4公司全体董事出席董事会会议。

1.5本半年度报告未经审计。

1.6董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

无

1.7是否存在公司治理特殊安排等重要事项

□适用 √不适用

第二节 公司基本情况

2.1公司简介

公司股票简况

■

公司存托凭证简况

□适用 √不适用

联系人和联系方式

■

2.2主要财务数据

单位：元 币种：人民币

■

2.3前10名股东持股情况表

单位：股

■

2.4前十名境内存托凭证持有人情况表

□适用 √不适用

2.5截至报告期末表决权数量前十名股东情况表

□适用 √不适用

2.6截至报告期末的优先股股东总数、前10名优先股股东情况表

□适用 √不适用

2.7控股股东或实际控制人变更情况

□适用 √不适用

2.8在半年度报告批准报出日存续的债券情况

□适用 √不适用

第三节 重要事项

公司应当根据重要性原则，说明报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项

□适用 √不适用

证券代码：688131 证券简称：皓元医药 公告编号：2023-085

上海皓元医药股份有限公司

第三届监事会第二十八次会议

决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

一、监事会会议召开情况

上海皓元医药股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年8月25日在上海市浦东新区张衡路1999弄3号楼公司会议室以现场结合通讯方式召开了第三届监事会第二十八次会议。本次会议的通知于2023年8月15日以专人送达及电子邮件方式发出。本次会议由监事会主席张玉臣先生召集和主持，会议应出席监事3名，实际出席监事3名。本次会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》和《上海皓元医药股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，会议决议合法、有效。

二、监事会会议审议情况

经与会监事充分讨论，本次会议以记名投票方式逐项审议通过了如下议案：

（一）审议并通过《关于公司2023年半年度报告及摘要的议案》

经审议，监事会认为：公司2023年半年度报告及摘要编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；2023年半年度报告及摘要的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能全面真实地反映出公司2023年上半年的经营成果和财务状况等事项；2023年半年度报告编制过程中，未发现公司参与2023年半年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为；监事会全体成员保证公司2023年半年度报告披露的信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

表决结果：3名赞成，占全体监事人数的100%；0名弃权，0名反对。

具体内容详见公司于2023年8月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海皓元医药股份有限公司2023年半年度报告》以及《上海皓元医药股份有限公司2023年半年度报告摘要》。

（二）审议并通过《关于公司〈2023年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告〉的议案》

经审议，监事会认为：公司2023年半年度募集资金的存放与使用符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，符合公司《上海皓元医药股份有限公司募集资金管理办法》的有关规定，对募集资金进行了专户存储和专户使用，并及时履行了相关信息披露义务，募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在募集资金违规存放和使用的情形。

表决结果：3名赞成，占全体监事人数的100%；0名弃权，0名反对。

具体内容详见公司于2023年8月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海皓元医药股份有限公司2023年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2023-086）。

（三）审议并通过《关于公司计提资产减值准备的议案》

经审议，监事会认为：公司本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》和公司相关会计政策，反映了公司相关资产的实际情况和公司财务状况，同意公司计提资产减值准备。

表决结果：3名赞成，占全体监事人数的100%；0名弃权，0名反对。

具体内容详见公司于2023年8月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海皓元医药股份有限公司关于公司计提资产减值准备的公告》（公告编号：2023-087）。

四、审议并通过《关于〈前次募集资金使用情况专项报告（修订稿）〉的议案》

表决结果：3名赞成，占全体监事人数的100%；0名弃权，0名反对。

具体内容详见公司于2023年8月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海皓元医药股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告（修订稿）》（公告编号：2023-090）及《上海皓元医药股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。

特此公告。

上海皓元医药股份有限公司监事会

2023年8月29日

证券代码：688131 证券简称：皓元医药 公告编号：2023-086

上海皓元医药股份有限公司

2023年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

根据《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》（以下简称“《监管指引1号》”）和《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（以下简称“《监管指引2号》”）的规定，将上海皓元医药股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）2023年半年度募集资金存放与使用情况报告如下：

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额、资金到账时间

1、首次公开发行股票

经中国证券监督管理委员会于2021年4月27日出具的《关于同意上海皓元医药股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2021]1496号）同意，公司向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票1,860万股，每股面值为人民币1元，发行价格为每股人民币64.99元，募集资金总额为人民币120,881.40万元，扣除发行费用人民币10,061.97万元后，募集资金净额为人民币110,819.43万元。

本次募集资金已于2021年6月3日全部到位，已经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“容诚会计师”）审验并出具了《验资报告》（容诚验字[2021]200Z0026号）。公司依照规定对上述募集资金进行专户存储管理，并与保荐机构、募集资金专户监管银行签订了募集资金专户存储监管协议。

2、2022年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之向特定对象发行股票募集配套资金

经中国证券监督管理委员会于2022年11月25日出具的《关于同意上海皓元医药股份有限公司向WANG YUAN（王元）等发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可[2022]3042号）同意，公司向控股股东上海安戌信息科技有限公司（以下简称“安戌信息”）发行人民币普通股（A股）46.4166万股，每股面值为人民币1元，发行价格为人民币107.72元，募集资金总额为人民币49,999,961.52元，扣除发行费用9,483,018.87元（不含增值税）后，实际募集资金金额为40,516,942.65元。

该募集资金已于2022年12月30日到账，已经容诚会计师审验并出具了《验资报告》（容诚验字[2022]200Z0087号）。公司依照规定对上述募集资金进行专户存储管理，并与保荐机构、募集资金专户监管银行签订了募集资金专户存储监管协议。

（二）本半年度使用金额及结余情况

1、首次公开发行股票

截至2023年6月30日，募集资金存储账户余额为人民币103,397,288.36元（含募集资金利息收入扣减手续费净额），募集资金使用情况具体如下：

单位：人民币元

■

2、2022年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之向特定对象发行股票募集配套资金

截至2023年6月30日，募集资金存储账户余额为人民币40,546.48元（含募集资金利息收入扣减手续费净额），募集资金使用情况具体如下：

单位：人民币元

■

二、募集资金存放和管理情况

根据有关法律法规及上海证券交易所发布的《监管指引1号》《监管指引2号》的规定，遵循规范、安全、高效、透明的原则，公司制定了《上海皓元医药股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称“《募集资金管理办法》”），对募集资金的存储、审批、使用、管理与监督做出了明确的规定，以在制度上保证募集资金的规范使用。

1、首次公开发行股票

2021年5月26日，公司与中国银行股份有限公司上海市芳甸路支行（以下简称“中行芳甸路支行”）、招商银行股份有限公司上海陆家嘴支行（以下简称“招行陆家嘴支行”）、中信银行股份有限公司上海南方商城支行（以下简称“中信银行南方商城支行”）和民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”）签署《募集资金三方监管协议》，分别在中行芳甸路支行、招行陆家嘴支行、中信银行南方商城支行开设募集资金专项账户（账号分别为：中行芳甸路支行：457281591887、招行陆家嘴支行：121941334410402、中信银行南方商城支行：8110201012801329910）。

2021年6月4日，公司与中国光大银行股份有限公司上海自贸试验区分行（以下简称“光大银行自贸试验区分行”）和民生证券股份有限公司签署《募集资金三方监管协议》，在光大银行自贸试验区分行开设募集资金专项账户（账号为：76250188000136008）。

2021年7月19日，公司与安徽皓元药业有限公司、中国建设银行股份有限公司马鞍山市分行（以下简称“建行马鞍山市分行”）和民生证券签署《募集资金专户存储四方监管协议》，在建行马鞍山市分行开设募集资金专项账户（账号为：34050165500809887666）。

2021年11月10日，公司与烟台皓元生物医药科技有限公司、中国银行股份有限公司烟台开发区支行（以下简称“中行烟台开发区支行”）和民生证券签署《募集资金专户存储四方监管协议》，在中行烟台开发区支行开设募集资金专项账户（账号为：223445272017）。

2021年11月12日，公司与合肥欧创基因生物科技有限公司、中国光大银行股份有限公司合肥分行（以下简称“光大银行合肥分行”）和民生证券签署《募集资金专户存储四方监管协议》，在光大银行合肥分行开设募集资金专项账户（账号为：54840180805688000）。

上述三方、四方监管协议与上海证券交易所的监管协议范本不存在重大差异，三方、四方监管协议的履行不存在问题。

截至2023年6月30日，公司募集资金存放专项账户的活期存款余额如下：

金额单位：人民币元

■

2、2022年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之向特定对象发行股票募集配套资金

2022年12月27日，公司与中信银行股份有限公司上海分行和民生证券股份有限公司签署《募集资金专户存储三方监管协议》，中信银行南方商城支行开设募集资金专项账户（账号为：8110201013501570516）。

2023年3月22日，公司与药源生物科技（启东）有限公司（以下简称“药源启东”）、中国建设银行股份有限公司启东支行（以下简称“建设银行启东支行”）和民生证券签署《募集资金专户存储四方监管协议》，在建设银行启东支行开设募集资金专项账户（账号为：32050164763600003307）。

上述三方、四方监管协议与上海证券交易所的监管协议范本不存在重大差异，三方、四方监管协议的履行不存在问题。

截至2023年6月30日，公司募集资金存放专项账户的活期存款余额如下：

金额单位：人民币元

■

三、本半年度募集资金的实际使用情况

（一）募集资金投资项目资金使用情况

公司2023年半年度募集资金实际使用情况对照表详见本报告附件《募集资金使用情况对照表》（附件1）。

（二）募集资金投资项目先期投入及置换情况

2023年4月10日，公司第三届董事会第二十二次会议、第三届监事会第二十一次会议审议通过了《关于全资孙公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意药源启东使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金合计17,988,731.39元。

截至2023年6月10日，公司已完成使用募集资金17,988,731.39元置换预先投入募投项目自筹资金。

（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

2023年半年度，公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。

（四）对闲置募集资金进行现金管理情况

2022年8月3日，公司分别召开第三届董事会第十次会议、第三届监事会第十次会议，审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在保证不影响募集资金投资项目进度、不影响公司正常生产经营及确保资金安全的前提下，使用不超过人民币30,000万元（包含本数）暂时闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、短期（不超过12个月）、具有合法经营资格的金融机构销售的有保本约定的投资产品（包括但不限于结构性存款、定期存款、大额存单、收益凭证、保本型理财产品等），使用期限为自董事会前次授权公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的有效期届满之日起12个月内，在前述额度及使用期限范围内，资金可以循环滚动使用。

2023年半年度，公司不存在用闲置募集资金进行现金管理情况。

（五）使用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

2023年半年度，公司不存在使用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。

（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况

2023年半年度，公司未发生超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。

（七）节余募集资金用途及去向

截至2023年6月30日，公司不存在将募集资金投资项目节余资金用于其他募集资金投资项目或非募集资金投资项目的情况。

（八）募集资金使用的其他情况

2023年2月9日，公司分别召开第三届董事会第二十次会议、第三届监事会第十九次会议审议通过了《关于使用部分募集资金向全资孙公司提供借款用于实施募投项目的议案》，同意公司使用部分募集资金向全资孙公司药源生物科技（启东）有限公司提供借款用于实施募投项目“药源生物科技（启东）有限公司创新药物制剂开发及GMP制剂平台项目（二期）”，总额度不超过人民币2,000万元。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

报告期内，公司不存在变更募集资金投资项目资金使用的情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

本公司已按《监管指引1号》及《监管指引2号》等相关法律法规的规定及时、真实、准确、完整地披露了本公司募集资金的存放及实际使用情况，不存在募集资金管理违规的情况。本公司对募集资金的投向和进展情况均如实履行了披露义务。

特此公告。

上海皓元医药股份有限公司董事会

2023年8月29日

附件1

上海皓元医药股份有限公司

募集资金使用情况对照表

截止日期：2023年6月30日

编制单位：上海皓元医药股份有限公司 金额单位：人民币元

1、首次公开发行股份

■

2、2022年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之向特定对象发行股票募集配套资金

单位：元

■

证券代码：688131 证券简称：皓元医药 公告编号：2023-087

上海皓元医药股份有限公司

关于公司计提资产减值准备的公告

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

● 上海皓元医药股份有限公司（以下简称“公司”）2023年1-6月计提存货跌价准备3,460.67万元，影响2023年1-6月利润总额3,460.67万元，减少归属于母公司所有者的净利润3,064.73万元，占2022年度经审计归属于母公司所有者的净利润15.83%。

公司于2023年8月25日召开第三届董事会第二十九次会议及第三届监事会第二十八次会议，审议通过了《关于公司计提资产减值准备的议案》，现将相关情况公告如下：

一、本次计提资产减值准备情况概述

为客观反映公司财务状况和资产价值，根据《企业会计准则》及公司会计政策等相关规定，公司及子公司对截至2023年6月30日的资产进行了减值测试，基于谨慎性原则，公司2023年1-6月计提各项资产减值准备合计4,042.68万元，具体情况如下：

单位：人民币万元

■

二、计提资产减值准备的具体说明

（一）信用减值损失

公司以单项或组合的方式对以摊余成本计量的金融资产的预期信用损失进行估计。经测试，2023年1-6月公司计提应收款项、其他应收款信用减值损失550.40万元。主要系公司业务规模扩大，应收账款增幅提高，计提的坏账准备相应增加。

（二）资产减值损失

根据《企业会计准则》及公司会计政策，公司对资产负债表日的存货项目进行减值测试，计提存货跌价准备。合同资产减值准备的计提依据和计提方法同信用减值准备的计提依据和计提方法。经测试，本次需计提的资产减值损失金额合计3,492.28万元。主要系本期存货增加较多，相应的存货跌价准备计提较多。

公司2023年1-6月计提资产减值损失（存货跌价准备）3,460.67万元，该等资产减值损失减少2023年1-6月利润总额3,460.67万元，减少2023年1-6月归属于母公司所有者的净利润3,064.73万元，占2022年度经审计归属于母公司所有者净利润（19,364.35万元）的15.83%。

三、本次计提资产减值准备对公司的影响

公司2023年1-6月计提资产及信用减值损失共计4,042.68万元，2023年1-6月利润总额相应减少4,042.68万元，归属于母公司所有者的净利润相应减少3,618.08万元，并相应减少2023年1-6月公司所有者权益3,618.08万元。

四、董事会审计委员会关于本次计提资产减值准备的意见

董事会审计委员会对公司《关于公司计提资产减值准备的议案》进行了讨论及审议，认为公司本次计提资产减值准备，是基于谨慎性原则，符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，能够真实、公允地反映公司的资产状况。审计委员会同意将《关于公司计提资产减值准备的议案》提交董事会审议。

五、董事会关于本次计提资产减值准备的合理性说明

公司于2023年8月25日召开第三届董事会第二十九次会议，审议并通过了《关于公司计提资产减值准备的议案》，董事会认为：公司本次计提资产减值准备事项是按照《企业会计准则》和其他有关法规进行的，符合谨慎性原则，计提依据充分。计提资产减值准备后，公司财务报表能够更加公允地反映截至2023年6月30日公司的财务状况、资产价值及经营成果，使公司的会计信息更加真实可靠，更具合理性。

六、独立董事关于公司计提资产减值准备的独立意见

本次计提资产减值准备是按照《企业会计准则》和公司相关会计政策进行的。公司计提资产减值准备后，财务报表能够更加真实、公允的反映公司的资产状况和经营成果，使公司会计信息更加可靠。本次计提资产减值准备的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及股东利益，尤其是中小股东利益的情形。

公司独立董事同意公司计提资产减值准备。

七、监事会关于公司计提资产减值准备的意见

公司于2023年8月25日召开第三届监事会第二十八次会议，审议并通过了《关于公司计提资产减值准备的议案》，经审议，监事会认为：公司本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》和公司相关会计政策，反映了公司相关资产的实际情况和公司财务状况，同意公司计提资产减值准备。

特此公告。

上海皓元医药股份有限公司董事会

2023年8月29日

证券代码：688131 证券简称：皓元医药 公告编号：2023-088

上海皓元医药股份有限公司

关于会计政策变更的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

● 本次会计政策变更是上海皓元医药股份有限公司（以下简称“公司”）根据中华人民共和国财政部（以下简称“财政部”）发布的《企业会计准则解释第16号》（财会〔2022〕31号）（以下简称“《准则解释第16号》”）变更相应的会计政策，符合相关法律法规的规定和公司实际情况，不涉及对公司以前年度的追溯调整，不会对公司财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响，亦不存在损害公司及股东权益的情况。

一、本次会计政策变更概述

（一）本次会计政策变更原因

2022年11月30日，财政部发布了《准则解释第16号》，规定了“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”内容自2023年1月1日起施行，允许企业自发布年度提前执行；“关于发行方分类为权益工具的金融工具相关股利的所得税影响的会计处理”、“关于企业将以现金结算的股份支付修改为以权益结算的股份支付的会计处理”内容自2022年11月30日起施行。根据上述文件的要求，公司对会计政策予以相应的变更，自规定之日起开始执行。

（二）本次会计政策变更的主要内容

1、变更前采用的会计政策

本次会计政策变更前，公司执行财政部颁布的《企业会计准则一一基本准则》以及各项具体会计准则、后续发布和修订的企业会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。

2、变更后采用的会计政策

本次会计政策变更后，公司按照《准则解释第16号》的相关规定执行，其他未变更部分，仍按照财政部前期颁布的《企业会计准则一一基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。

（三）本次会计政策变更日期

根据《准则解释第16号》的要求，公司决定“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”内容自2023年1月1日起执行；“关于发行方分类为权益工具的金融工具相关股利的所得税影响的会计处理”、“关于企业将以现金结算的股份支付修改为以权益结算的股份支付的会计处理”内容，自2022年11月30日起执行。

二、本次会计政策变更对公司的影响

本次会计政策变更是公司根据财政部颁布《准则解释第16号》的相关规定和要求进行的合理变更，变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合相关法律法规的规定和公司实际情况，不涉及对公司以前年度的追溯调整，不会对公司财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响，亦不存在损害公司及股东利益的情况。

特此公告。

上海皓元医药股份有限公司董事会

2023年8月29日

证券代码：688131 证券简称：皓元医药 公告编号：2023-089

上海皓元医药股份有限公司

关于拟签署项目《入园协议》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

● 项目概况：上海皓元医药股份有限公司（以下简称“公司”或“皓元医药”）拟与重庆国际生物城开发投资有限公司签署《皓元医药抗体偶联药物CDMO基地项目入园协议》（以下简称“《入园协议》”）。

● 投资金额：预计人民币10亿元。（具体投资金额以实际进展为准）

● 相关风险提示：

1、本项目实施进度存在一定不确定性，项目建设存在建设成本高于预期成本的风险。

2、若下游需求未及预期，或所处行业及市场情况发生重大变化，本项目可能存在经济效益未及预期的风险。

3、若国内外政治经济条件发生重大变化或相关政策作出重大调整，可能存在原定目标难以实现的风险。

4、项目投资具体时间和金额以后续项目的实际投资进展为准。

一、投资概述

公司拟与重庆国际生物城开发投资有限公司签署《入园协议》，在重庆市巴南行政辖区重庆国际生物城投资建设皓元医药抗体偶联药物CDMO基地项目，项目投资总额预计人民币10亿元。

公司已于2023年8月25日召开公司第三届董事会第二十九次会议审议通过了《关于拟签署项目〈入园协议〉的议案》，同意公司签署项目《入园协议》，该议案无需提交公司股东大会审议。本次投资不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，也不构成关联交易。

二、协议主体的基本情况

本次协议主体是重庆国际生物城开发投资有限公司和皓元医药；重庆国际生物城开发投资有限公司的情况如下：

1、企业名称：重庆国际生物城开发投资有限公司

2、企业类型：有限责任公司

3、法定代表人：李锐

4、注册资本：200,000万人民币

5、成立日期：2011年4月29日

6、住所：重庆市巴南区木洞镇重庆国际生物城科技孵化楼

7、经营范围：许可项目：生产、研发、销售：药品 ，房地产开发经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） 一般项目：项目投资；资产经营管理；投资信息咨询；工程预决算；招投标代理；广告代理；市政道路、桥梁基础设施开发建设；销售：建筑材料（不含化学危险品）、五金；生产服装，非居住房地产租赁，住房租赁（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

8、主要股东：重庆市南部新城产业投资集团有限公司持股91%，重庆巴洲大健康产业发展集团有限公司持股9%。

皓元医药与重庆国际生物城开发投资有限公司无关联关系。

三、合同的主要内容

公司拟与重庆国际生物城开发投资有限公司签署的《皓元医药抗体偶联药物CDMO基地项目入园协议》的主要内容如下：

甲方：重庆国际生物城开发投资有限公司

乙方：上海皓元医药股份有限公司

（一）建设内容

1、项目名称：皓元医药抗体偶联药物CDMO基地项目（以下简称“项目”）。

2、项目规模：项目总投资预计10亿元（含固定资产投入、研发经费），拟入驻木洞组团D1-2/01号地块厂房，总建筑面积约4万平方米。（厂房面积最终以不动产权证勘载的面积为准）

3、项目内容：项目建设后用于对外开展ADC药物的开发、生产及制剂灌装等服务。主要建设抗体蛋白原液200L、500L、2000L生产线（含细胞培养及纯化），预留若干2000L产线拓展空间；液体制剂灌装线1条，冻干制剂2条；偶联200L产线1条；GMP相关仓储；QC（质量分析）放行实验室和工艺开发实验室等。

4、项目开发计划：乙方应当自本协议生效之日起3个月内，在甲方生物城范围内设立一家非民政福利企业的独立法人公司作为项目公司，项目公司须为乙方全资或控股子公司，项目公司最终财务结算地注册在重庆市巴南区，按属地原则纳税，不得就本项目收益在重庆市巴南区行政辖区以外设立独立核算的销售公司。项目公司设立后由乙方以及乙方项目公司负责履行本项目建设、生产、经营的全部义务，在巴南区内银行开设主要资金结算账户并完成税务登记、投资备案等工作。项目公司注册资本金不低于5,000万元，并于2023年12月31日、2024年12月31日前分别完成1,500万元、3,500万元注册资本金的实缴到位。截至本协议签署日，项目公司已完成设立。

5、项目建设计划：项目应自本协议生效之日起，启动安评、环评及生物安全等工作，并在2024年12月31日前完成厂房装修、设备安装调试，并在厂房通过相关监管部门的核查且达相关标准后1个月内正式投用，投用后的第一个完整自然年实现升规纳统。若因甲方因素、项目行政职能部门审批及不可抗力因素造成项目未能在约定时限内投用的，乙方项目上述投用时限相应顺延，最终以甲乙双方书面确认为准。

6、未经甲方书面同意，乙方项目公司在甲方生物城实际注册经营年限不少于15年，但因公司经营不善等情形导致公司破产或解散清算的、政策原因、不可抗力因素及甲方违背入园协议（三）、（五）中所述内容的除外。

7、乙方后续生产经营过程中在重庆市内新组建的、或控股的、或具有决策权的具有独立法人资质的生产、销售公司应优先考虑落户于重庆国际生物城。

（二）项目用地及厂房

1、甲方负责向乙方提供标准厂房及土地使用权，厂房及土地位于木洞组团D1-2/01号地块厂房，总建筑面积约4万平方米。物业管理费﹑水电气等能源及电信网络费用等应由乙方据实另行缴纳。

2、土地及厂房所有权属于甲方。本协议生效后，乙方享有前述房地使用权，甲方前9年免租金。自项目厂房交付之日起9年内，乙方、乙方控股股东或项目公司有权购买厂房。

3、甲方负责协助乙方办理施工期间及项目运营期间的水、电、气开户等事宜，开户、建设及使用相关费用由乙方自行承担，按时交纳。

4、甲方提供满足乙方正式用电需求的由变电站或开闭所至乙方配电室及全部给水、雨水、污水管网工程，其中接至红线边缘外1米处的费用由甲方承担，剩余部分费用由乙方承担。甲方保障该项目双电源供电。甲方确保乙方项目用蒸汽、天然气（用气量较大需建专管的用户，甲方协助乙方申报，其设计、建设费用由乙方承担）、通讯等铺设至乙方用地红线边缘外1米处，剩余部分由乙方负责。

5、乙方在临时施工和日常生产经营阶段，对水、电、气、排污、通讯等基础设施有特殊要求的且超过现状配额的，乙方应自行向相关基础设施产权单位或主管单位报批后实施建设并承担相应费用。

（三）甲方义务及承诺

1、甲方依法依规协助乙方申报享受大开发政策，乙方项目经相关部门认定符合国家鼓励类产业后，可按规定执行大开发关于企业所得税的税率。

2、甲方依法依规协助乙方申报享受国家级、市级、区级（优惠政策享受期内不得重复享受区级同类政策）关于医药产业研发、市场、产品进出口、人才等领域的相关优惠政策。

3、本协议生效之日起，甲方按照中国法律、法规和政策的要求，为乙方设立公司提供优质服务。在乙方提供符合有关部门要求的项目申请资料后，甲方协助乙方项目公司办理环评、立项、工商注册等与项目建设相关的行政审批手续及相关产品的技术备案、物价备案，如涉及相关费用，则由乙方项目公司自行缴纳。

（四）乙方义务及承诺

1、乙方应严格遵守甲方生物城产业规划、城市规划的有关规定。

2、本协议生效之日起，乙方保证将依据中国法律、法规和政策的有关规定以及本协议关于项目情况的具体约定，自筹资金、自主经营、自负盈亏。乙方应严格遵守中国国家和地方法律、法规、政策的有关规定。乙方因自身任何作为或不作为方式违反或不符合任何法律、法规和政策有关规定的，由此导致的任何法律责任及权益减损应当由乙方承担。

3、乙方自接收厂房之日起，因其使用厂房等所产生的风险由乙方自行承担（厂房本身存在问题导致的除外），乙方项目运营期间严格遵守环保相关法律法规，对在运营过程中所产生的废气、废水、废渣、粉尘、噪音等投入资金实施环保治理，并进行达标排放，符合国家环保的有关要求。

4、乙方及项目公司应积极配合并向相关部门报送销售收入、固定资产投资、税收、能源消耗、安全环保等统计数据，乙方应积极配合甲方实施监督、检查、督促项目公司的资金到位、开工建设及建设进度。

5、乙方保证及时依法纳税，代扣并代缴各种依法应代扣代缴的税费，及时缴纳项目各项行政事业性费用。甲方给予乙方项目扶持及奖励所产生的税费由乙方自行承担。

6、未经甲方书面同意，乙方项目公司不得擅自将本协议约定的项目厂房进行转（出）让、出租、变更使用用途的。

7、乙方用工时，在同等条件下，应优先考虑解决生物城所在地劳动力就业。

8、乙方依据本协议设立的乙方项目公司在成立并取得正式工商营业执照，且经甲方认可后，本协议中乙方的权利义务即转移给乙方项目公司。乙方项目公司此后对甲方的义务由乙方承担连带保证责任。为免歧义，乙方负责在乙方项目公司取得正式工商营业执照之日起7日内，督促并确保乙方项目公司向甲方出具不可撤销承诺函，承诺其已充分知悉并无条件继受本协议项下乙方的权利、义务。除此以外，未经另一方的事先书面同意，当事人任何一方无权把基于本协议下的任何权利或义务部分地或全部地转移或转让给其他第三方。

四、对公司的影响

生物医药产业是我国“十四五”规划中战略性新兴产业之一，也是重庆市国民经济和社会发展第十四个五年规划和二〇三五年远景目标纲要中的重点发展的产业之一。作为国内领先的ADC药物研发生产服务供应商，皓元医药已构建了ADC Payload-Linkers CRDMO一体化服务平台，曾全程助力我国首个临床ADC一类抗癌新药成功申报，与国内多家医药企业及科研机构保持密切合作，已服务ADC项目数超百个，合作客户超600家。

由于不同大分子靶标与小分子毒素偶联方式存在较大的差异，ADC药物的偶联技术需要不断扩充与完善，才能满足不同客户的不同需求。鉴于公司已在ADC小分子领域积累的先发优势，也结合ADC药物的未来广阔的市场需求，本次投资建设抗体偶联药物CDMO基地项目，致力于补齐公司在生物大分子与偶联部分的规模化量产技术能力和相关产能。项目建设后用于对外开展ADC药物的开发、生产及制剂灌装等服务，打造ADC药物“抗体、连接子和毒素、有效荷载与抗体的生物偶联到制剂灌装”研发生产全流程服务。该项目建成后将进一步提升皓元在ADC方面核心竞争力，增强公司的可持续发展能力，符合公司的长期战略规划，不存在损害公司或中小投资者的利益的情况。本次项目投资为公司长期发展的投入，公司也将积极开拓融资渠道，解决项目建设资金，短期内对公司财务状况及业绩不会产生重大影响。

五、风险提示

1、本项目实施进度存在一定不确定性，项目建设存在建设成本高于预期成本的风险；

2、若下游需求未及预期，或所处行业及市场情况发生重大变化，本项目可能存在经济效益未及预期的风险；

3、若国内外政治经济条件发生重大变化或相关政策作出重大调整，可能存在原定目标难以实现的风险。敬请广大投资者注意投资风险，理性投资。

特此公告。

上海皓元医药股份有限公司董事会

2023年8月29日

证券代码：688131 证券简称：皓元医药 公告编号：2023-090

上海皓元医药股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告（修订稿）

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

根据中国证券监督管理委员会发布的《监管规则适用指引一一发行类第7号》的规定，上海皓元医药股份有限公司（以下简称“公司”或“皓元医药”）将截至2023年6月30日止的前次募集资金使用情况报告如下：

一、前次募集资金情况

（一）前次募集资金的数额、资金到账时间

1、首次公开发行股票

经中国证券监督管理委员会证监发行字[2021]1496号文同意，公司向社会公开发行人民币普通股（A股）1,860.00万股，每股发行价格为人民币64.99元，募集资金总额为人民币1,208,814,000.00元，扣除发行费用100,619,690.14元（不含增值税）后，实际募集资金金额为1,108,194,309.86元。该募集资金已于2021年6月到账。上述资金到账情况业经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）“容诚验字[2021]200Z0026号”《验资报告》验证。公司对募集资金采取了专户存储管理。

2、2022年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之向特定对象发行股票募集配套资金

经中国证券监督管理委员会证监许可〔2022〕3042号文同意，公司向控股股东上海安戌信息科技有限公司（以下简称“安戌信息”）发行人民币普通股（A股）46.4166万股，每股发行价格为人民币107.72元，募集资金总额为人民币49,999,961.52元，扣除发行费用9,483,018.87元（不含增值税）后，实际募集资金金额为40,516,942.65元。该募集资金已于2022年12月到账。上述资金到账情况业经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）“容诚验字[2022]200Z0087号”《验资报告》验证。公司对募集资金采取了专户存储管理。

（二）前次募集资金在专项账户中的存放情况

根据《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等有关规定，遵循规范、安全、高效、透明的原则，公司制定了《募集资金管理办法》，对募集资金的存储、审批、使用、管理与监督做出了明确的规定，以在制度上保证募集资金的规范使用。

1、首次公开发行股票

2021年5月26日，公司与中国银行股份有限公司上海市芳甸路支行（以下简称“中行芳甸路支行”）、招商银行股份有限公司上海陆家嘴支行（以下简称“招行陆家嘴支行”）、中信银行股份有限公司上海南方商城支行（以下简称“中信银行南方商城支行”）和民生证券股份有限公司签署《募集资金三方监管协议》，分别在中行芳甸路支行、招行陆家嘴支行、中信银行南方商城支行开设募集资金专项账户（账号分别为：中行芳甸路支行：457281591887、招行陆家嘴支行：121941334410402、中信银行南方商城支行：8110201012801329910）。

2021年6月4日，公司与中国光大银行股份有限公司上海自贸试验区分行（以下简称“光大银行自贸试验区分行”）和民生证券股份有限公司签署《募集资金三方监管协议》，在光大银行自贸试验区分行开设募集资金专项账户（账号为：76250188000136008）。

2021年7月19日，公司与安徽皓元药业有限公司、中国建设银行股份有限公司马鞍山市分行（以下简称“建行马鞍山市分行”）和民生证券股份有限公司签署《募集资金专户存储四方监管协议》，在建行马鞍山市分行开设募集资金专项账户（账号为：34050165500809887666）。

2021年11月10日，公司与烟台皓元生物医药科技有限公司、中国银行股份有限公司烟台开发区支行（以下简称“中行烟台开发区支行”）和民生证券股份有限公司签署《募集资金专户存储四方监管协议》，在中行烟台开发区支行开设募集资金专项账户（账号为：223445272017）。

2021年11月12日，公司与合肥欧创基因生物科技有限公司、中国光大银行股份有限公司合肥分行（以下简称“光大银行合肥分行”）和民生证券股份有限公司签署《募集资金专户存储四方监管协议》，在光大银行合肥分行开设募集资金专项账户（账号为：54840180805688000）。

上述三方、四方监管协议与上海证券交易所的监管协议范本不存在重大差异，三方、四方监管协议的履行不存在问题。

截至2023年6月30日止，募集资金存储情况如下：

金额单位：人民币元

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2、2022年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之向特定对象发行股票募集配套资金

2022年12月27日，公司与中信银行股份有限公司上海分行（以下简称“中信银行上海分行”）和民生证券股份有限公司签署《募集资金专户存储三方监管协议》，在中信银行股份有限公司上海南方商城支行（以下简称“中信银行南方商城支行”）开设募集资金专项账户（账号为：8110201013501570516）。

2023年3月22日，公司与药源生物科技（启东）有限公司、中国建设银行股份有限公司启东支行（以下简称“建行启东支行”）和民生证券股份有限公司签署《募集资金专户存储四方监管协议》，在建行启东支行开设募集资金专项账户（账号为：32050164763600003307）

上述三方、四方监管协议与上海证券交易所的监管协议范本不存在重大差异，三方、四方监管协议的履行不存在问题。

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