浪潮软件股份有限公司 2023年半年度报告摘要

2023-08-29 来源：上海证券报

公司代码：600756 公司简称：浪潮软件

第一节重要提示

1.1本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到www.sse.com.cn网站仔细阅读半年度报告全文。

1.2本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

1.3公司全体董事出席董事会会议。

1.4本半年度报告未经审计。

1.5董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

2023年中期，公司未拟定利润分配或资本公积金转增股本预案。

第二节公司基本情况

2.1公司简介

■

2.2主要财务数据

单位：元币种：人民币

■

2.3前10名股东持股情况表

单位: 股

■

2.4截至报告期末的优先股股东总数、前10名优先股股东情况表

□适用 √不适用

2.5控股股东或实际控制人变更情况

□适用 √不适用

2.6在半年度报告批准报出日存续的债券情况

□适用 √不适用

第三节重要事项

公司应当根据重要性原则，说明报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项

□适用 √不适用

证券代码：600756 证券简称：浪潮软件公告编号：2023-048

浪潮软件股份有限公司

关于召开2023年

第三次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2023年9月13日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2023年第三次临时股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2023年9月13日 14点00分

召开地点：山东省济南市高新区浪潮路1036号S06楼南三层309会议室

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2023年9月13日

至2023年9月13日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一规范运作》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

无

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已于2023年8月29日在指定的报刊《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上发布了公告。

2、特别决议议案：无

3、对中小投资者单独计票的议案：议案4

4、涉及关联股东回避表决的议案：议案4

应回避表决的关联股东名称：浪潮软件科技有限公司

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

（一）出席会议股东或其委托代理人应持有的证件：出席会议的自然人股东，应持本人的身份证、证券账户卡、持股凭证；法人股东持营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡、持股凭证、法定代表人授权委托书、出席人身份证出席会议；委托他人出席的，受托人持本人身份证、授权委托书和委托人证券账户卡、委托人持股凭证、委托人身份证复印件。

（二）登记手续及方式：出席会议的股东或其委托代理人，应持上述证件办理登记手续；异地股东可通过传真、信函等方式进行登记（需提供前款规定的有效证件复印件），附联系电话，并注明“股东大会”字样。

（三）登记地址：济南市高新区浪潮路1036号本公司证券与投资部。

（四）登记时间：2023年9月12日9:00-12:00，13:00-16:00。

六、其他事项

（一）会议联系方式

联系地址：济南市高新区浪潮路1036号公司证券与投资部

联系电话：0531-85105606

传真：0531-85105600

电子邮箱：600756@inspur.com

邮政编码：250101

联系人：王亚飞

（二）本次股东大会拟出席现场会议的股东自行安排交通、食宿等费用。

特此公告。

浪潮软件股份有限公司董事会

2023年8月29日

附件1：授权委托书

● 报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

浪潮软件股份有限公司：

兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2023年9月13日召开的贵公司2023年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）：受托人签名：

委托人身份证号：受托人身份证号：

委托日期：年月日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券代码：600756 证券简称：浪潮软件公告编号：临2023-047

浪潮软件股份有限公司

关于预计与浪潮集团财务有限公司

关联交易的公告

重要内容提示：

● 是否需要提交股东大会审议：本次关联交易事项尚需提交浪潮软件股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）股东大会审议。

● 关联交易金额预计：预计公司及下属子公司在浪潮集团财务有限公司（以下简称“浪潮财务公司”）每日最高存款余额不超过人民币10亿元；预计浪潮财务公司为公司及下属子公司提供综合授信服务余额不超过人民币10亿元，其中，提供贷款余额不超过人民币9亿元。

一、关联交易概述

2023年8月28日，公司召开第十届董事会第二次会议，会议审议通过《关于预计与浪潮集团财务有限公司关联交易的议案》。该议案涉及关联交易事项，关联董事王冰先生回避表决。表决结果为：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。独立董事事前认可并发表了独立意见。公司独立董事认为：公司预计与浪潮集团财务有限公司的关联交易满足公司资金管理的要求，有利于加速资金周转、节约交易成本，进一步提高资金使用效率。关联交易内容及定价原则公平、合理，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。公司董事会在审议该关联交易议案时，关联董事回避表决，关联交易的表决程序合法、有效。基于独立判断，我们一致同意该议案，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

根据《公司章程》等相关规定，该议案尚需提交公司2023年第三次临时股东大会审议批准，且关联股东浪潮软件科技有限公司将回避表决。

本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

截至本公告日，公司在浪潮财务公司存款余额为4.72亿元，过去12个月内，公司在浪潮财务公司每日最高存款余额为6.77亿元，日均存款为3.72亿元。截至本公告日，公司在浪潮财务公司开立的非融资性保函余额为1109.70万元，过去12个月内，公司在浪潮财务公司共获得综合授信服务1965.21万元。公司与浪潮财务公司过去12个月内关联交易实际发生金额与预计金额存在差异，主要系基于公司实际资金需要做出的调整。公司在浪潮财务公司存款安全性和流动性良好，未发生因财务公司头寸不足延迟付款等情况。

二、关联方介绍

(一)关联方基本情况

浪潮财务公司成立于2019年12月27日，是经原中国银行保险监督管理委员会批准设立的非银行金融机构，统一社会信用代码为91370100MA3RALF55P，法定代表人为姜善强，注册资本为人民币20亿元，其中，浪潮集团有限公司出资人民币12亿元，占注册资本的60%；本公司出资人民币4亿元，占注册资本的20%；浪潮通用软件有限公司出资人民币4亿元，占注册资本的20%。经营范围为：许可项目：（一）吸收成员单位存款。（二）办理成员单位贷款。（三）办理成员单位票据贴现。（四）办理成员单位资金结算与收付。（五）提供成员单位委托贷款、债券承销、非融资性保函、财务顾问、信用鉴证及咨询代理业务。（六）从事同业拆借。（七）办理成员单位票据承兑。（八）经银行业监督管理机构或其他享有行政许可权的机构核准或备案的业务。

截至2022年12月31日，浪潮财务公司总资产126.49亿元，其中贷款84.93 亿元（含票据贴现，下同）；总负债115.61亿元，其中吸收存款109.21亿元；所有者权益10.88亿元。2022年累计实现营业收入1.60亿元，拨备前利润总额1.43亿元。截至2023年6月30日，浪潮财务公司总资产117.31亿元，其中贷款68.81亿元（含票据贴现，下同）；总负债95.28亿元，其中吸收存款92.09亿元；所有者权益22.03亿元。2023年上半年累计实现营业收入0.78亿元，拨备前利润总额0.66亿元，各项业务发展稳健，经营业绩良好。

(二)与本公司的关联关系

公司持有浪潮财务公司20%的股权，且公司与浪潮财务公司同受浪潮集团有限公司控制，故本次交易构成关联交易。

(三)履约能力分析

浪潮财务公司作为一家经原中国银行保险监督管理委员会批准设立的非银行金融机构，具有为公司提供金融服务的资质。浪潮财务公司业务运营合法合规，财务状况良好，相关交易可正常履约。浪潮财务公司未被纳入失信被执行人名单。

三、预计关联交易类别和金额

根据公司生产经营计划及资金需求，公司预计未来12个月拟与浪潮财务公司发生的金融服务金额如下：

预计公司及下属子公司在浪潮财务公司每日最高存款余额不超过人民币10亿元；预计浪潮财务公司为公司及下属子公司提供综合授信服务余额不超过人民币10亿元，其中，提供贷款余额不超过人民币9亿元。

四、关联交易的主要内容及定价依据

公司与浪潮财务公司于2021年8月26日签署了《金融服务协议》，具体内容详见公司发布于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《浪潮软件关于与浪潮集团财务有限公司签署〈金融服务协议〉的关联交易公告》（公告编号：临2021-035）。

浪潮财务公司向公司及下属子公司提供的存款服务，存款利率不低于中国人民银行所公布的同期同类型存款基准利率，及其他中国国内主要商业银行为本公司及控股子公司提供的同期同类型存款利率；浪潮财务公司向公司及下属子公司提供的贷款服务，贷款利率不高于中国国内主要商业银行提供的同期同类型贷款利率。

五、关联交易的目的和对公司的影响

浪潮财务公司作为一家经原中国银行保险监督管理委员会批准设立的非银行金融机构，具有为企业集团成员单位提供金融服务的各项资质，各项指标均达到《企业集团财务公司管理办法》的规定。公司与浪潮财务公司的金融服务的关联交易，一方面可利用财务公司所提供的金融服务平台，提高资金使用效率，加速资金周转，获取方便、高效的金融服务；另一方面，浪潮财务公司提供的结算等金融服务费率优于国内主要商业银行，可有效降低公司金融服务成本。双方签署的《金融服务协议》遵循了平等、自愿的原则，定价公允，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

六、独立董事事前认可意见和独立意见

公司独立董事发表事前认可意见如下：公司与浪潮集团财务有限公司之间的金融业务往来，是基于公司实际业务需求而进行的，并根据市场化原则运作，公司与浪潮集团财务有限公司按照双方签订的《金融服务协议》约定内容开展金融服务，关联交易的价格参照市场价格按照公平合理的原则协商确定，不构成对公司独立性的影响。上述关联交易有利于提高资金使用效率，不存在损害公司及全体股东利益的情形。同意将该议案提交公司董事会审议。

公司独立董事发表独立意见如下：公司预计与浪潮集团财务有限公司的关联交易满足公司资金管理的要求，有利于加速资金周转、节约交易成本，进一步提高资金使用效率。关联交易内容及定价原则公平、合理，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。公司董事会在审议该关联交易议案时，关联董事回避表决，关联交易的表决程序合法、有效。基于独立判断，我们一致同意该议案，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

特此公告。

浪潮软件股份有限公司董事会

二〇二三年八月二十八日

证券代码：600756 证券简称：浪潮软件公告编号：临2023-044

浪潮软件股份有限公司

关于向2022年股票期权激励计划

激励对象授予预留股票期权的公告

重要内容提示：

● 股票期权预留授权日：2023年8月28日

● 股票期权预留授予数量：71.00万份

● 股票期权行权价格：14.05元/股

浪潮软件股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年8月28日召开第十届董事会第二次会议和第十届监事会第二次会议，审议通过了《关于向2022年股票期权激励计划激励对象授予预留股票期权的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）、《浪潮软件股份有限公司2022年股票期权激励计划》（以下简称《激励计划》、“本激励计划”或“本次激励计划”）的相关规定和公司2023年第一次临时股东大会的授权，公司董事会认为本次激励计划规定的预留股票期权授予条件已经成就，同意确定以2023年8月28日为预留股票期权授权日，向符合授予条件的37名激励对象授予预留股票期权71.00万份，行权价格为14.05元/股。现将有关事项说明如下:

一、公司2022年股票期权激励计划授予预留股票期权情况

（一）公司2022年股票期权激励计划已经履行的决策程序和信息披露情况

1、2022年12月16日，公司召开第九届董事会第二十次会议，审议通过了《关于〈浪潮软件股份有限公司2022年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈浪潮软件股份有限公司2022年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划相关事项的议案》等议案，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。

同日，公司召开第九届监事会第十七次会议，审议通过了《关于〈浪潮软件股份有限公司2022年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈浪潮软件股份有限公司2022年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》。

2、2023年1月9日至2023年1月18日，公司对拟首次授予的激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到任何组织或个人对公司本次拟首次授予的激励对象提出异议。2023年1月20日，公司披露了《浪潮软件股份有限公司监事会关于公司2022年股票期权激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》，公司监事会对激励对象名单进行了审核并发表了审核意见。

3、2023年1月14日，公司披露了《浪潮软件股份有限公司关于公司2022年股票期权激励计划获得浪潮集团有限公司批复的公告》，浪潮集团有限公司原则同意公司按照有关规定实施本次激励计划。

4、2023年1月30日，公司召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于〈浪潮软件股份有限公司2022年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈浪潮软件股份有限公司2022年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划相关事项的议案》等议案。另外，公司就本次激励计划的内幕信息知情人在本次激励计划草案首次公开披露前6个月内买卖公司股票的情况进行了自查，未发现利用内幕信息进行股票交易的情形，并于2023年1月31日披露了《浪潮软件股份有限公司关于2022年股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

5、2023年3月1日，公司召开第九届董事会第二十三次会议和第九届监事会第十九次会议，审议通过了《关于调整2022年股票期权激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》《关于向2022年股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，山东众成清泰（济南）律师事务所对此出具了相应的法律意见书。

6、2023年3月22日，公司披露了《关于2022年股票期权激励计划首次授予登记完成的公告》，公司已于2023年3月20日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成了2022年股票期权激励计划首次授予股票期权的登记工作。

7、2023年8月28日，公司召开第十届董事会第二次会议和第十届监事会第二次会议，审议通过了《关于调整2022年股票期权激励计划行权价格的议案》《关于向2022年股票期权激励计划激励对象授予预留股票期权的议案》《关于注销2022年股票期权激励计划首次授予部分股票期权的议案》，公司监事会对激励对象名单进行了审核并发表了审核意见，公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见，山东众成清泰（济南）律师事务所出具了相应的法律意见书。

（二）公司董事会关于2022年股票期权激励计划符合授予条件的情况说明

根据《激励计划》的相关规定，只有在同时满足下列条件时，公司方可向激励对象授予股票期权；反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予股票期权。

1、公司未发生如下任一情形:

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2、公司应具备以下条件：

（1）公司治理结构规范，股东会、董事会、经理层组织健全，职责明确。外部董事（含独立董事，下同）占董事会成员半数以上；

（2）薪酬委员会由外部董事构成，且薪酬委员会制度健全，议事规则完善，运行规范；

（3）内部控制制度和绩效考核体系健全，基础管理制度规范，建立了符合市场经济和现代企业制度要求的劳动用工、薪酬福利制度及绩效考核体系；

（4）发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健；近三年无财务违法违规行为和不良记录；

（5）证券监管部门规定的其他条件。

3、公司业绩考核条件达标，即达到以下条件：

以2020年为基数，公司2021年净利润增长率不低于公司2019、2020、2021年净利润平均增长率，不低于公司2020年净利润增长率，不低于2021年同行业平均水平；公司2021年净资产收益率不低于公司2019、2020、2021年净资产收益率平均水平，不低于公司2020年净资产收益率，不低于2021年同行业平均水平。

以上“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润；“净资产收益率”指经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率。以上“同行业”指中国证监会行业分类“软件和信息技术服务业”中的所有境内A股上市公司（不含科创板上市公司，且不含2022年1月1日后新IPO企业）。

4、激励对象个人考核条件达标，即达到以下条件：

本次股票期权激励计划中激励对象获授股票期权的授予条件为：激励对象2021年个人绩效考核董事、高级管理人员2021年个人绩效考核结果为优秀、称职，核心骨干2021年个人绩效考核结果为卓越（S）、优秀（A）、良好（B+/B）。

5、激励对象未发生以下任一情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施，或违反国家有关法律法规、上市公司章程规定；

（4）任职期间，由于受贿索贿、贪污盗窃、泄漏上市公司经营和技术秘密、实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法违纪行为，给上市公司造成损失的；

（5）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（6）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（7）中国证监会认定的其他情形。

公司董事会经过认真核查，确定公司及激励对象符合上述授予条件，认为本次激励计划规定的预留股票期权授予条件已经成就，同意确定以2023年8月28日为预留股票期权授权日，向符合授予条件的37名激励对象授予预留股票期权71.00万份，行权价格为14.05元/股。

（三）公司2022年股票期权激励计划授予预留股票期权的具体情况

1、授权日：2023年8月28日；

2、授予数量：71.00万份；

3、授予人数：37人；

4、行权价格：14.05元/股；

5、股票来源：公司从二级市场回购的本公司人民币A股普通股股票；

6、激励对象名单及拟授出权益分配情况:

■

注1：本激励计划中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致。

注2：上述董事、高管的职务系根据公司截至公告日的最新情况列示。

7、本次激励计划的有效期、等待期和行权安排

（1）本次激励计划的有效期为自股票期权授权之日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销完毕之日止，最长不超过72个月；

（2）激励对象获授的全部股票期权适用不同的等待期，均自授权完成登记日起计。授权日与首次可行权日之间的间隔不得少于24个月。

（3）本激励计划的激励对象自等待期满后方可开始行权，可行权日必须为本激励计划有效期内的交易日，但下列期间内不得行权：

①公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；

②公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内；

③自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；

④中国证监会及证券交易所规定的其他期间。

本次激励计划预留部分的股票期权行权安排如下表所示:

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在上述约定期间因行权条件未成就的股票期权，不得行权或递延至下期行权，并由公司按本激励计划规定的原则注销激励对象相应的股票期权。在股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将予以注销。

在满足股票期权行权条件后，公司将为激励对象办理满足行权条件的股票期权行权事宜。

（四）关于本次授予权益情况与股东大会审议通过的激励计划存在差异的说明

1、鉴于首次授予激励对象中2名激励对象已不在公司任职，不再满足激励对象条件，公司董事会根据本次激励计划规定及公司2023年第一次临时股东大会的授权，对本激励计划首次授予激励对象名单及授予数量进行调整。

调整后，公司本次激励计划首次授予的激励对象人数由133人调整为131人，首次授予股票期权数量由627.50万份调整为577.50万份，预留授予股票期权数量由21.00万份调整为71.00万份，本次激励计划拟授予的股票期权总数不变。

2、鉴于公司2022年度利润分配方案已实施完毕，根据本次激励计划规定及公司2023年第一次临时股东大会的授权，公司董事会对本激励计划股票期权的行权价格作出调整，股票期权的行权价格由14.08元/股调整为14.05元/股。

除上述调整内容外，本次激励计划其他内容与公司2023年第一次临时股东大会审议通过的《激励计划》一致。

二、监事会对激励对象名单的核实情况

公司监事会依据《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件以及《激励计划》的有关规定，结合对预留授予的激励对象名单的审核结果，发表核查意见如下:

1、列入本次激励计划授予预留股票期权激励对象名单的人员符合《管理办法》《公司法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合本次激励计划规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

2、本次激励计划授予预留股票期权的激励对象均为公司实施本次激励计划时在公司或子公司任职的管理层和核心员工，与本次激励计划所确定的激励对象范围相符。前述授予预留股票期权的激励对象中不包括公司监事、独立董事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

3、授予预留股票期权的激励对象不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形。

4、授予预留股票期权的激励对象不存在被禁止参与本激励计划的其他情形，本次激励计划设定的激励对象获授股票期权的条件已经成就。

综上，公司监事会认为，列入本次激励计划授予预留股票期权的激励对象均符合《公司法》《证券法》等相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，符合公司本次激励计划规定的激励对象条件，其作为公司本次激励计划的激励对象的主体资格合法、有效。因此，同意以2023年8月28日为预留股票期权授权日，向符合条件的37名激励对象授予71.00万份股票期权，行权价格为14.05元/股。

三、权益授予后对公司财务状况的影响

根据财政部《企业会计准则第11号一一股份支付》和《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》的相关规定，公司将在等待期内的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授权日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

经测算，公司于2023年8月28日预留授予的71.00万份股票期权合计需摊销的总费用为328.67万元，具体摊销情况见下表:

单位：万元

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本次激励计划的成本将在成本费用中列支。公司以目前信息估计，在不考虑本次激励计划对公司业绩的正向作用情况下，本次激励计划成本费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。考虑到本次激励计划对公司经营发展产生的正向作用，由此激发管理、业务团队的积极性，提高经营效率，降低经营成本，本激励计划带来的公司业绩提升将高于因其带来的费用增加。

四、独立董事意见

公司独立董事认为：

1、根据公司2023年第一次临时股东大会的授权，董事会确定本次激励计划的预留授权日为2023年8月28日，该授权日符合《管理办法》以及《激励计划》中关于授权日的相关规定。

2、公司不存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施本次激励计划的主体资格。

3、本次激励计划预留授予的激励对象符合《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》有关任职资格的规定，符合《激励计划》规定的激励对象范围，不存在《管理办法》所规定的禁止成为激励对象的情形，其作为公司本次激励计划的激励对象的主体资格合法、有效。公司不存在向预留授予的激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。

4、公司和激励对象均未发生不得授予股票期权的情形，本次激励计划规定的授予条件已成就。

5、公司实施本次激励计划有利于进一步完善公司治理结构，建立、健全公司激励约束机制，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

6、公司董事会在审议相关议案时，关联董事已回避表决，审议及表决程序符合法律、法规及规范性文件和《公司章程》的相关规定。

综上，我们一致同意以2023年8月28日为预留股票期权授权日，向符合条件的37名激励对象授予71.00万份股票期权，行权价格为14.05元/股。

五、法律意见书结论性意见

山东众成清泰（济南）律师事务所认为：本次授予事项已取得现阶段必要的批准和授权；本激励计划预留股票期权的授予条件已经成就，公司向激励对象授予预留股票期权符合《管理办法》《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定；公司尚需就本次调整事项依法履行信息披露义务及办理相关登记手续。

特此公告。

浪潮软件股份有限公司董事会

二〇二三年八月二十八日

证券代码：600756 证券简称：浪潮软件公告编号：临2023-042

浪潮软件股份有限公司

关于聘任公司副总经理的公告

因公司经营管理需要，浪潮软件股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年8月28日召开第十届董事会第二次会议，审议通过《关于聘任公司副总经理的议案》。经公司总经理提名，董事会提名委员会资格审查，公司董事会决定聘任王康先生、陈兆亮先生为公司副总经理，任期自公司董事会审议通过之日起至公司本届董事会届满之日止。公司独立董事对此事项发表了同意的独立意见。

王康先生、陈兆亮先生的简历详见附件。

特此公告。

浪潮软件股份有限公司董事会

二〇二三年八月二十八日

附件：候选人简历

王康，男，汉族，1986年生，本科学历。曾任浪潮集团有限公司办公室主任助理、副主任，浪潮集团有限公司云南区副总经理，浪潮集团有限公司后勤部副部长，拟任公司副总经理。

陈兆亮，男，汉族，1982年生，本科学历。曾任本公司电子政务事业部广州技术支持中心经理、总经理助理、副总经理，数字政府事业部副总经理；现任公司数字政府事业部总经理，拟任公司副总经理。

证券代码：600756 证券简称：浪潮软件公告编号：临2023-046

浪潮软件股份有限公司

监事会关于公司2022年股票期权

激励计划预留授予激励

对象名单的核查意见

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

浪潮软件股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年8月28日召开了第十届董事会第二次会议和第十届监事会第二次会议，审议通过了《关于调整2022年股票期权激励计划行权价格的议案》《关于向2022年股票期权激励计划激励对象授予预留股票期权的议案》《关于注销2022年股票期权激励计划首次授予部分股票期权的议案》。

公司监事会依据《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）等相关法律、法规和规范性文件以及《浪潮软件股份有限公司2022年股票期权激励计划》（以下简称《激励计划》、“本激励计划”或“本次激励计划”）的有关规定，结合对预留授予的激励对象名单的审核结果，发表核查意见如下:

3、授予预留股票期权的激励对象不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形。

4、授予预留股票期权的激励对象不存在被禁止参与本激励计划的其他情形，本次激励计划设定的激励对象获授股票期权的条件已经成就。

特此公告。

浪潮软件股份有限公司监事会

二〇二三年八月二十八日

证券代码：600756 证券简称：浪潮软件公告编号：临2023-045

浪潮软件股份有限公司

关于注销2022年股票期权激励计划

首次授予部分股票期权的公告

浪潮软件股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年8月28日召开第十届董事会第二次会议和第十届监事会第二次会议，审议通过了《关于注销2022年股票期权激励计划首次授予部分股票期权的议案》。根据《浪潮软件股份有限公司2022年股票期权激励计划》（以下简称《激励计划》、“本激励计划”或“本次激励计划”）的相关规定和公司2023年第一次临时股东大会的授权，公司董事会将注销已获授但尚未行权的17.50万份股票期权。现将有关事项公告如下：

一、本次激励计划已履行的决策程序和信息披露情况

二、本次股票期权注销的原因、依据及数量

鉴于公司2022年股票期权激励计划首次授予的4名激励对象因离职已不符合激励条件，不再具备激励对象资格，根据《激励计划》的相关规定，公司将注销4名激励对象已获授但尚未行权的17.50万份股票期权。

本次注销完成后，公司2022年股票期权激励计划首次授予的激励对象人数由131人调整为127人，首次授予的股票期权数量由577.50万份调整为560.00万份。

三、本次股票期权注销对公司的影响

本次公司股票期权注销事项未对公司财务状况和经营成果产生重大影响，未对公司管理层的勤勉尽责造成影响。公司管理层将继续认真履行工作职责，竭力为股东创造价值。

四、本次股票期权注销的后续工作安排

公司董事会将根据上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的有关规定，办理本次股票期权注销的相关手续。

五、监事会意见

监事会认为：根据《激励计划》的相关规定，4名激励对象因不符合激励条件，其已获授但尚未行权的17.50万份股票期权应予注销。董事会本次注销2022年股票期权激励计划首次授予部分股票期权的程序符合相关规定，合法有效，不会对公司经营业绩产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，同意注销上述已获授但尚未行权的股票期权。

六、独立董事意见

公司本次注销部分已获授但尚未行权的股票期权符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）等法律法规及公司《激励计划》的相关规定，审议程序合法、有效，不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响，不存在损害公司及全体股东利益，特别是中小股东利益的情形。因此，同意注销上述已获授但尚未行权的股票期权。

七、法律意见书的结论性意见

山东众成清泰（济南）律师事务所认为：本次注销事项已取得现阶段必要的批准和授权；本次注销符合《管理办法》《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定；公司尚需就本次注销事项依法履行信息披露义务及办理相关登记手续。

特此公告。

浪潮软件股份有限公司董事会

二〇二三年八月二十八日

证券代码：600756 证券简称：浪潮软件公告编号：临2023-043

浪潮软件股份有限公司

关于调整2022年股票期权激励计划

行权价格的公告

浪潮软件股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年8月28日召开第十届董事会第二次会议和第十届监事会第二次会议，审议通过了《关于调整2022年股票期权激励计划行权价格的议案》。根据《浪潮软件股份有限公司2022年股票期权激励计划》（以下简称《激励计划》、“本激励计划”或“本次激励计划”）的相关规定和公司2023年第一次临时股东大会的授权，公司董事会对2022年股票期权激励计划首次授予与预留股票期权的行权价格进行相应的调整。现将有关事项公告如下：

一、本次激励计划已履行的决策程序和信息披露情况

二、本次激励计划行权价格调整的原因及方法

1、调整原因

2023年5月5日，公司召开 2022年年度股东大会，审议通过了《公司2022年度利润分配预案》，2022年年度利润分配方案为以实施权益分派股权登记日登记的总股本324,098,753股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.3元（含税），共计派发现金红利9,722,962.59元（含税）。2023年6月8日，公司实施了2022年年度权益分派。

根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）及《激励计划》的相关规定以及公司2023年第一次临时股东大会的授权，公司董事会对2022年股票期权激励计划首次授予与预留股票期权的行权价格进行相应的调整，首次授予与预留股票期权的行权价格由14.08元/股调整为14.05元/股。

2、调整方法

根据《激励计划》，若在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权股份登记期间，公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对股票期权行权价格进行相应的调整，但任何调整不得导致行权价格低于股票面值。调整方法如下：

派息：P＝P0–V

其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。经派息调整后，P仍须大于公司股票票面金额。

根据以上公式，2022年股票期权激励计划调整后的行权价格（含预留）=14.08-0.03=14.05元/股。

三、本次调整事项对公司的影响

公司本次对2022年股票期权激励计划行权价格的调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。

四、独立董事的独立意见

公司独立董事认为：公司本次对2022年股票期权激励计划行权价格的调整符合《管理办法》《激励计划》及相关法律、法规的规定。本次行权价格调整的审议程序合法合规，不存在损害公司及全体股东的利益，特别是中小股东利益的情形。作为公司的独立董事，我们一致同意公司本次激励计划行权价格调整。

五、监事会意见

监事会认为：公司本次对2022年股票期权激励计划行权价格的调整符合《管理办法》等法律、法规及《激励计划》的相关规定，本次调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会损害公司及全体股东利益。同意对公司2022年股票期权激励计划行权价格进行调整。

六、法律意见书的结论意见

山东众成清泰（济南）律师事务所认为：本次调整事项已取得现阶段必要的批准和授权；本次调整符合《管理办法》《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定；公司尚需就本次调整事项依法履行信息披露义务及办理相关登记手续。

特此公告。

浪潮软件股份有限公司董事会

二〇二三年八月二十八日

证券代码：600756 证券简称：浪潮软件公告编号：临2023-041

浪潮软件股份有限公司

第十届监事会第二次会议决议公告

浪潮软件股份有限公司（以下简称“公司”）第十届监事会第二次会议于2023年8月28日以通讯方式召开，会议通知于2023年8月25日以电子邮件和电话等方式发出。本次会议应到监事3人，实到3人。监事会主席赵新先生主持此次会议，符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议经过认真审议，一致审议并通过如下议案：

一、公司2023年半年度报告全文及摘要

表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

二、公司监事会对董事会编制的2023年半年度报告发表审核意见如下：

（一）公司2023年半年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定。

（二）公司2023年半年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各方面真实、准确、完整地反映出公司当期的经营管理和财务状况等事项。

（三）在提出本意见前，没有发现参与2023年半年度报告的编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

三、关于修订《浪潮软件股份有限公司监事会议事规则》的议案

具体内容详见公司同日发布于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《浪潮软件股份有限公司监事会议事规则（2023年8月修订）》。

本议案需提交股东大会审议批准。

表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

四、关于调整2022年股票期权激励计划行权价格的议案

监事会认为：公司本次对2022年股票期权激励计划行权价格的调整符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）等法律、法规及《浪潮软件股份有限公司2022年股票期权激励计划》（以下简称《激励计划》或“本次激励计划”）的相关规定，本次调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会损害公司及全体股东利益。同意对公司2022年股票期权激励计划行权价格进行调整。

表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

五、关于向2022年股票期权激励计划激励对象授予预留股票期权的议案

监事会认为：董事会确定2023年8月28日为预留股票期权授权日，该授权日符合《管理办法》等法律、法规以及本次激励计划关于授权日的相关规定，本次激励计划规定的预留股票期权授予条件已经成就。

监事会对预留股票期权授予的激励对象是否符合授予条件进行核实后，认为:

3、授予预留股票期权的激励对象不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形。

4、授予预留股票期权的激励对象不存在被禁止参与本激励计划的其他情形，本次激励计划设定的激励对象获授股票期权的条件已经成就。

表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

六、关于注销2022年股票期权激励计划首次授予部分股票期权的议案

表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

七、关于预计与浪潮集团财务有限公司关联交易的议案

表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

特此公告。

浪潮软件股份有限公司监事会

二〇二三年八月二十八日

证券代码：600756 证券简称：浪潮软件公告编号：临2023-040

浪潮软件股份有限公司

第十届董事会第二次会议决议公告

浪潮软件股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第二次会议于2023年8月28日以通讯方式召开，会议通知于2023年8月25日以电子邮件和电话等方式发出。本次会议应到董事7人，实到董事7人，本次会议由赵绍祥先生主持，公司监事及高管人员列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议经过认真审议，一致审议并通过如下议案：

一、公司2023年半年度报告全文及摘要

表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

二、关于聘任公司副总经理的议案

经公司总经理提名，拟聘任王康先生、陈兆亮先生为公司副总经理，任期自本次董事会审议通过之日起至本届董事会届满之日止。王康先生、陈兆亮先生的简历详见附件。

表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

三、关于修订《浪潮软件股份有限公司股东大会议事规则》的议案

具体内容详见公司同日发布于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《浪潮软件股份有限公司股东大会议事规则（2023年8月修订）》。

表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

四、关于修订《浪潮软件股份有限公司董事会议事规则》的议案

具体内容详见公司同日发布于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《浪潮软件股份有限公司董事会议事规则（2023年8月修订）》。

表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

五、关于调整2022年股票期权激励计划行权价格的议案

2023年6月8日，公司实施了2022年年度权益分派，2022年年度利润分配方案为以实施权益分派股权登记日登记的总股本324,098,753股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.3元（含税），共计派发现金红利9,722,962.59元（含税）。

根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）及《浪潮软件股份有限公司2022年股票期权激励计划》（以下简称《激励计划》、“本激励计划”或“本次激励计划”）的相关规定以及公司2023年第一次临时股东大会的授权，公司董事会对2022年股票期权激励计划首次授予与预留部分股票期权的行权价格进行相应的调整，首次授予与预留部分股票期权的行权价格由14.08元/股调整为14.05元/股。具体内容详见公司同日发布于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《浪潮软件股份有限公司关于调整2022年股票期权激励计划行权价格的公告》（公告编号：临2023-043）。对于该议案，关联董事赵绍祥先生、林大伟先生、纪磊先生已回避表决，独立董事就此事项发表了同意的独立意见。

表决结果：同意票4票，反对票0票，弃权票0票。

六、关于向2022年股票期权激励计划激励对象授予预留股票期权的议案

根据《管理办法》及《激励计划》的相关规定以及公司2023年第一次临时股东大会的授权，公司董事会认为本次激励计划规定的预留股票期权授予条件已经成就，同意确定以2023年8月28日为预留股票期权授权日，向符合授予条件的37名激励对象授予预留股票期权71.00万份，行权价格为14.05元/股。具体内容详见公司同日发布于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《浪潮软件股份有限公司关于向2022年股票期权激励计划激励对象授予预留股票期权的公告》（公告编号：临2023-044）。对于该议案，关联董事赵绍祥先生、林大伟先生、纪磊先生已回避表决，独立董事就此事项发表了同意的独立意见。

表决结果：同意票4票，反对票0票，弃权票0票。

七、关于注销2022年股票期权激励计划首次授予部分股票期权的议案

根据《管理办法》及《激励计划》的相关规定以及公司2023年第一次临时股东大会的授权，鉴于公司2022年股票期权激励计划首次授予的4名激励对象因离职已不符合激励条件，不再具备激励对象资格，公司将注销4名激励对象已获授但尚未行权的17.50万份股票期权。本次注销完成后，公司2022年股票期权激励计划首次授予的激励对象人数由131人调整为127人，首次授予的股票期权数量由577.50万份调整为560.00万份。具体内容详见公司同日发布于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《浪潮软件股份有限公司关于注销2022年股票期权激励计划首次授予部分股票期权的公告》（公告编号：临2023-045）。对于该议案，关联董事赵绍祥先生、林大伟先生、纪磊先生已回避表决，独立董事就此事项发表了同意的独立意见。

表决结果：同意票4票，反对票0票，弃权票0票。

八、关于预计与浪潮集团财务有限公司关联交易的议案

该议案独立董事发表了独立意见，认为：公司预计与浪潮集团财务有限公司的关联交易满足公司资金管理的要求，有利于加速资金周转、节约交易成本，进一步提高资金使用效率。关联交易内容及定价原则公平、合理，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。公司董事会在审议该关联交易议案时，关联董事回避表决，关联交易的表决程序合法、有效。基于独立判断，我们一致同意该议案，并同意将该议案提交公司股东大会审议。对于该议案关联董事王冰先生回避表决，有关具体内容详见公司2023-047号公告。

表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。

九、关于《在浪潮集团财务有限公司办理存贷款业务的风险持续评估报告》的议案

具体内容详见公司同日发布于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于在浪潮集团财务有限公司办理存贷款业务的风险持续评估报告》。

表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

十、关于召开2023年第三次临时股东大会的通知的议案

公司董事会提议于2023年9月13日召开2023年第三次临时股东大会，审议上述第三、四、八项议案，有关具体内容详见公司2023-048号公告。

表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

特此公告。

浪潮软件股份有限公司董事会

二〇二三年八月二十八日

附件：候选人简历

296版信息披露