山东高速路桥集团股份有限公司2023年半年度报告摘要

证券代码：000498 证券简称：山东路桥 公告编号：2023-95

一、重要提示

本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读半年度报告全文。

所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。

非标准审计意见提示

□适用 √不适用

董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

□适用 √不适用

公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

□适用 √不适用

二、公司基本情况

1、公司简介

■

2、主要财务数据和财务指标

公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

√是 □否

追溯调整或重述原因

同一控制下企业合并

■

3、公司股东数量及持股情况

单位：股

■

4、控股股东或实际控制人变更情况

控股股东报告期内变更

□适用 √不适用

公司报告期控股股东未发生变更。

实际控制人报告期内变更

□适用 √不适用

公司报告期实际控制人未发生变更。

5、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

□适用 √不适用

公司报告期无优先股股东持股情况。

6、在半年度报告批准报出日存续的债券情况

√适用 □不适用

（1） 债券基本信息

■

（2） 截至报告期末的财务指标

单位：万元

■

三、重要事项

无

证券代码：000498 证券简称：山东路桥 公告编号：2023-94

山东高速路桥集团股份有限公司

第九届监事会第三十三次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

山东高速路桥集团股份有限公司（以下简称“公司”）第九届监事会第三十三次会议于2023年8月25日在公司四楼会议室以现场结合通讯方式召开。会议通知于10日前向全体监事发出。会议应出席监事5人，实际出席5人。本次会议由公司监事会主席王林洲先生主持,周斌先生、丁超先生现场出席，张引先生、彭学国先生以通讯方式出席。会议的召开符合《公司法》《公司章程》的规定。

二、监事会会议审议情况

（一）审议通过《公司2023年半年度报告及摘要》

2023年半年度报告全文详见2023年8月29日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2023年半年度报告》。2023年半年度报告摘要详见2023年8月29日《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)披露的《2023年半年度报告摘要》。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，议案通过。

（二）审议通过《关于调整2023年度日常关联交易预计的议案》

根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号一一交易与关联交易》的相关规定，为更加准确地反映公司年度日常关联交易情况，结合上半年并购及生产经营实际，公司拟对2023年日常关联交易预计金额作出合理调整。详见2023年8月29日《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于调整2023年度日常关联交易预计的公告》。

监事张引先生与关联交易对象公司控股股东山东高速集团有限公司及其子公司存在关联关系，回避表决。监事彭学国先生与关联交易对象山东济滨高速铁路有限公司、山东潍烟高速铁路有限公司存在关联关系，回避表决。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，议案通过。

该议案尚需提交股东大会审议。

（三）审议通过《公司董事会2023年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》

详见2023年8月29日《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《董事会关于2023年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，议案通过。

三、备查文件

第九届监事会第三十三次会议决议。

特此公告。

山东高速路桥集团股份有限公司监事会

2023年8月28日

证券代码：000498 证券简称：山东路桥 公告编号：2023-96

山东高速路桥集团股份有限公司

关于调整2023年度日常关联交易预计的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2023年5月16日，山东高速路桥集团股份有限公司(以下简称“公司”、“本公司”)召开2022年度股东大会，审议通过了《关于预计2023年度日常关联交易的议案》，预计2023年度公司与控股股东山东高速集团有限公司（以下简称“高速集团”）及其下属子公司等关联方发生的采购原材料、提供劳务、接受劳务、租赁设备房产等关联交易合计3,692,507.27万元。具体内容详见公司于2023年4月25日在《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于预计2023年度日常关联交易的公告》。为更加准确地反映年度日常关联交易情况，结合上半年公司并购及生产经营实际，拟对2023年日常关联交易预计金额作出合理调整。

一、本次调整的基本情况

（一）本次调整的审议程序

1.公司第九届董事会第五十三次会议和第九届监事会第三十三次会议分别审议通过了《关于调整2023年度日常关联交易预计的议案》，关联董事周新波先生、马宁先生、张春林先生，关联监事张引先生、彭学国先生回避表决。独立董事对上述议案进行了事前认可并发表了同意的独立意见。

2.本次调整后，预计公司2023年度日常关联交易总额为4,572,731.12万元，超过公司最近一期经审计净资产的5%且超过3,000万元，根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规定，本事项尚需提交公司股东大会审议，关联股东高速集团及其一致行动人山东高速投资控股有限公司、关联股东山东铁路发展基金有限公司（以下简称“铁发基金”）将在股东大会上对该项议案回避表决。

（二）本次调整的具体情况

单位：万元

■

注1：上表中公司向高速集团及其下属子公司提供劳务类关联交易存在部分项目工期大于1年的情形，如按年度新增合同额预计，则新增合同总额预计约为4,495,815万元。

注2：山东高速交通建设集团有限公司原名“山东高速交通建设集团股份有限公司”，原控股股东为高速集团，2023年6月本公司收购其为全资子公司。

上一年度日常关联交易实际发生情况详见公司2023年4月25日在《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于预计2023年度日常关联交易的公告》。

二、关联方介绍和关联关系

（一）关联方的基本情况

■

（二）与本公司的关联关系

■

（三）财务概况

各关联方2022年度经审计主要财务指标如下:

单位：万元

■

（四）履约能力分析

上述关联方均是公司的长期合作对象，信用状况良好、履约能力强，不是失信被执行人，历年来均未发生拖欠公司账款形成坏账的情况。根据关联方经营状况以及本公司所知悉关联方良好的商业信用和商业运作能力，本公司董事会认为关联方能够遵守约定，及时向本公司交付当期发生的关联交易产品、服务及款项。

三、关联交易主要内容及定价原则

高速集团、铁发基金等关联方与本公司及下属子公司之间的日常关联交易为：

1．公司及子公司为关联方提供路桥施工和养护施工方面的劳务服务；

2．公司及子公司向关联方采购沥青等施工材料；

3．公司及子公司租用关联方的房屋和设备；

4．公司及子公司接受关联方提供劳务；

5. 公司及子公司向关联方销售商品；

6．公司及子公司接受关联方提供存贷款服务。

上述关联交易中，第1项通过招投标确定交易价格；第2、3、4、5、6项系根据市场价格定价，交易作价公允，不会产生损害本公司及中小股东利益的情况。

四、关联交易协议签署情况

公司与高速集团于2022年3月18日续签《原材料采购框架协议》《工程施工服务框架协议》和《金融服务框架协议》，上述协议已经公司第九届董事会第三十二次会议及2022年第一次临时股东大会审议通过，有效期三年。协议主要内容未发生变更，公司与关联方发生的工程施工、采购等类别的日常关联交易按实际订单执行。

五、关联交易目的和对公司的影响

公司与高速集团、铁发基金等关联方的上述关联交易是公司日常经营需要的，关联交易定价公允，付款（收款）条件合理，不存在损害公司利益的情形，不会影响公司的独立性，公司不会因该等交易对关联方产生依赖。

六、独立董事事前认可及独立意见

作为公司的独立董事，我们已事前从公司获得并审阅了《关于调整2023年度日常关联交易预计的议案》相关材料，同意将该议案提交公司第九届董事会第五十三次会议审议，并发表如下独立意见：根据目前公司并购及生产经营实际，公司对2023年度日常关联交易预计进行了合理调整，调整后能够更加准确地反映公司与各关联方的交易情况。上述关联交易是公司日常经营活动所需，公司不会因该等交易对关联方形成依赖；关联交易价格参照市场价格确定，依据公平、合理的定价政策，不会损害公司和中小投资者利益；表决过程中，关联董事回避表决，表决程序符合《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定。我们同意上述议案，本事项需提交公司股东大会审议，关联股东应对本次关联交易事项回避表决。

七、保荐人核查意见

经核查，保荐人认为：公司调整2023年度日常关联交易预计事项为公司开展日常经营活动所需，按照公平、公开、公正的原则进行，其定价参照市场公允价格确定，并根据自愿、公平、平等互利、诚实信用的原则达成交易协议。不存在损害公司和全体股东利益的行为，也不会对公司本期以及未来财务状况、经营成果造成不利影响。相关日常关联交易不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会影响公司的独立性，公司业务没有因日常关联交易而对关联方形成依赖。本次调整2023年度关联交易预计金额事项已经公司董事会、监事会审议通过，公司独立董事对本次事项发表了独立意见，公司董事会、监事会审议该事项时，关联董事已回避表决，审议程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定，相关决议合法、有效。

综上，保荐人对山东高速路桥集团股份有限公司调整2023年度日常关联交易预计事项无异议。

八、备查文件

1．第九届董事会第五十三次会议决议；

2．第九届监事会第三十三次会议决议；

3．独立董事关于第九届董事会第五十三次会议相关事项的事前认可及独立意见；

4．广发证券股份有限公司关于山东高速路桥集团股份有限公司调整2023年度日常关联交易预计事项的核查意见。

山东高速路桥集团股份有限公司董事会

2023年8月28日

证券代码：000498 证券简称：山东路桥 公告编号：2023-97

山东高速路桥集团股份有限公司董事会

关于2023年半年度募集资金存放

与使用情况的专项报告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（以下简称“《监管指引2号》”）和深圳证券交易所《上市公司自律监管指引第1号一主板上市公司规范运作》（以下简称“《自律监管指引1号》”）等相关规定，山东高速路桥集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会编制了2023年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告。

一、募集资金基本情况

（一）非公开发行股票募集资金

1．募集资金金额及到账时间

经中国证监会《关于核准山东高速路桥集团股份有限公司向山东铁路发展基金有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2020〕2220号）核准，2020年10月，公司非公开发行股份募集配套资金999,999,995.10元。

2020年10月30日，公司已收到本次非公开发行的募集资金总额999,999,995.10元，扣除承销费后实际收到的募集资金为988,749,995.10元，由承销商中泰证券股份有限公司汇入公司在招商银行济南阳光新路支行开立的账号为122904784910919的人民币账户。2020年10月31日，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了XYZH/2020JNAA30007号《验资报告》：经审验，截至2020年10月30日，公司已收到本次非公开发行的募集资金总额 999,999,995.10元，扣除不含税的发行费用后，实际募集资金净额为981,726,410.19元。

2．募集资金以前年度、本半年度使用金额及当前余额

（1）以前年度已使用金额

截至2022年12月31日，公司收到募集资金扣除承销费后的余额988,749,995.10元，募投项目累计使用资金980,649,995.10元，其中募集资金置换前期自筹资金230,046,796.69元，用于补充标的资产流动资金的金额为300,000,000.00元，账户利息收入3,936,626.73元，基本户转入手续费1,000.00元，支付银行手续费、财务顾问费等7,607,765.96元，募集资金已置换未转出金额100.00元。

（2）本半年度使用金额及当前余额

2023年半年度，账户利息收入1,533.17元，支付银行手续费584.40元，结余资金划转至公司的其他账户4,430,909.54元。

截至2023年6月30日，募集资金余额为0.00元,募集资金专户已经销户。具体使用及结存情况详见下表：

■

（二）向不特定对象发行可转换公司债券募集资金

1．募集资金金额及到账时间

经中国证监会《关于核准山东高速路桥集团股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可〔2023〕8号）的核准，本公司于2023年3月24日向不特定对象发行可转换公司债券48,360,000.00张，每张面值为人民币100.00元，期限6年，共计募集资金总额为483,600.00万元，扣除承销与保荐费用（含增值税）人民币9,672,000.00元，实际收到可转换公司债券认购资金人民币4,826,328,000.00元，上述款项已由主承销商广发证券股份有限公司于2023年3月30日汇入公司在招商银行股份有限公司济南分行营业部开立的募集资金专用账户（账号：122904784910555）。

本次募集资金总额扣除承销与保荐费用、律师费用、会计师费用、资信评级费用、发行手续费用、信息披露及其他发行费用11,736,633.09元(不含税金额)后，公司本次募集资金净额为4,824,263,366.91元。信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次向不特定对象发行可转换公司债券的资金到位情况进行了审验，并于2023年3月30日出具了XYZH/2023JNAA1B0084号《验资报告》。

2．募集资金本半年度使用金额及当前余额

2023年半年度，募投项目累计使用资金3,094,381,957.00元，其中募集资金置换前期自筹资金1,757,253,957.00元，补充流动资金826,328,000.00元，偿还银行贷款500,000,000.00元，账户利息收入1,481,215.33元，银行手续费支出2,801.83元。具体使用及结存情况详见下表：

■

注：公司2023年4月21日分别召开第九届董事会第四十九次会议和第九届监事会第二十九次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换先期投入的议案》，同意公司以可转债募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金198,588.65万元。截止2023年6月30日，实际已置换175,725.40万元。

二、募集资金存放和管理情况

为加强和规范公司募集资金的存储、使用和管理，提高募集资金使用效率，保障投资者合法权益,公司根据《监管指引2号》《自律监管指引1号》等法律法规及规范性文件对募集资金进行管理。

（一）非公开发行股票募集资金

1．募集资金的管理情况

为规范募集资金的使用与管理，保护投资者合法权益，根据《监管指引2号》《自律监管指引1号》《山东高速路桥集团股份有限公司募集资金管理办法》等相关规定，经公司第九届董事会第四次会议审议通过，公司及下属子公司山东省路桥集团有限公司、湖北泰高工程建设管理有限公司、山东鲁高路桥城市建设有限公司在招商银行股份有限公司济南阳光新路支行、恒丰银行股份有限公司济南分行、中国建设银行股份有限公司济南天桥支行及中国工商银行股份有限公司济南龙奥支行设立了募集资金专项账户，并与中泰证券股份有限公司以及上述 4 家开户银行于2020年11月分别签订了募集资金三方监管协议，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵照履行，以便于募集资金的管理和使用以及对其使用情况进行监督，保证专款专用。

2．募集资金专户存储情况

截至 2023年6月30日，公司募集资金的存储情况列示如下：

■

注1: 截至 2023 年6月30日，山东高速路桥集团股份有限公司由资金专户招商银行股份有限公司济南阳光新路支行向路桥集团资金专户恒丰银行股份有限公司济南分行转入980,629,995.10元，支付财务顾问费7,600,000.00元，收到利息401,456.95元，销户转回山东高速路桥集团股份有限公司921,456.95元，余额0.00元。

注2：截至2023年6月30日，路桥集团资金专户恒丰银行股份有限公司济南分行收到资金专户招商银行股份有限公司济南阳光新路支行转入980,629,995.10元，转出至山东鲁高资金专户中国工商银行股份有限公司济南龙奥支行230,629,995.10元，转出至湖北泰高资金专户中国建设银行股份有限公司济南天桥支行450,000,000.00元，支出流动资金300,000,000.00元，支付手续费1,410.80元，收到利息28,438.54元，销户转回山东省路桥集团有限公司27,027.74元，余额0.00元。

注3：截至2023年6月30日，湖北泰高资金专户中国建设银行股份有限公司济南天桥支行收到路桥集团资金专户恒丰银行股份有限公司济南分行转入450,000,000.00元，募集资金置换前期自筹资金50,000,000.00元，支付山东路桥兴山县公路工程项目经理部400,020,000.00元，支付手续费5,152.20元，收到利息3,502,938.24元，转回湖北泰高工程建设管理有限公司3,477,786.04元，余额0.00元。

注4：截至2023年06月30日，山东鲁高资金专户中国工商银行股份有限公司济南龙奥支行收到路桥集团资金专户恒丰银行股份有限公司济南分行转入230,629,995.10元，使用募集资金置换前期自筹资金180,046,696.69元，收到山东鲁高基本户转入用于支付手续费1,000.00元，代山东路桥高密市2017-2018年城建工程PPP项目经理部支付50,583,198.41元，支付手续费1,787.36元,收到利息5,326.17元，销户转回山东省路桥集团有限公司4,638.81元，余额0.00元。

（二）向不特定对象发行可转换公司债券募集资金

1．募集资金的管理情况

为规范募集资金的使用与管理，保护投资者合法权益，根据《监管指引2号》《自律监管指引1号》及《山东高速路桥集团股份有限公司募集资金管理办法》等相关规定，公司于2023年3月21日召开第九届董事会第四十七次会议，审议通过《关于开设向不特定对象发行可转换公司债券募集资金专项账户并签署募集资金监管协议的议案》，同意公司及公司下属子公司开设募集资金专项账户，用于本次可转债募集资金的专项存储和使用，并与保荐机构、相应开户银行签署募集资金监管协议，对募集资金的存放和使用情况进行监管。公司及下属子公司赣州鲁高园区工程项目管理有限公司、会东鲁高工程建设项目管理有限公司、四川省回龙建设管理有限公司、山东省公路桥梁建设集团有限公司、聊城市交通发展有限公司、山东鲁高城市发展有限公司分别在招商银行股份有限公司济南分行、浙商银行股份有限公司济南分行、中国邮政储蓄银行股份有限公司苍溪县支行、上海浦东发展银行股份有限公司济南分行、中国建设银行股份有限公司济南天桥支行、中国银行股份有限公司济南泉城支行及中国建设银行股份有限公司莱阳支行设立了募集资金专项账户，并与保荐人广发证券股份有限公司以及上述7家开户银行于2023年4月分别签订了募集资金三方监管协议，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵照履行，以便于募集资金的管理和使用以及对其使用情况进行监督，保证专款专用。

2．募集资金专户存储情况

截至2023年6月30日，公司募集资金在开户行的存储情况如下：

■

注1：截至2023年6月30日，山东高速路桥集团股份有限公司由资金专户招商银行股份有限公司济南分行营业部向赣州鲁高园区工程项目管理有限公司资金专户招商银行股份有限公司济南分行营业部转入458,685,800.00元，向会东鲁高工程建设项目管理有限公司资金专户浙商银行股份有限公司济南分行转入233,914,200.00元，向四川省回龙建设管理有限公司资金专户中国邮政储蓄银行股份有限公司苍溪县支行转入375,270,000.00元，向山东省公路桥梁建设集团有限公司资金专户上海浦东发展银行股份有限公司济南分行营业部转入102,578,300.00元，向聊城市交通发展有限公司资金专户中国建设银行股份有限公司济南天桥支行转入217,113,700.00元，向聊城市交通发展有限公司资金专户中国银行股份有限公司济南文化路支行转入435,742,500.00元，向山东鲁高城市发展有限公司资金专户中国建设银行股份有限公司莱阳支行转入162,582,000.00元，补充流动资金826,328,000.00元，偿还银行贷款500,000,000.00元，收到利息1,351,110.23元，余额1,515,464,610.23元。

注2：截至2023年6月30日，赣州鲁高园区工程项目管理有限公司资金专户招商银行股份有限公司济南分行营业部收到山东高速路桥集团股份有限公司资金专户招商银行股份有限公司济南分行营业部转入458,685,800.00元，募集资金置换前期自筹资金458,685,800.00元，支付手续费25.93元，收到利息3,185.32元，余额3,159.39元。

注3：截至2023年6月30日，会东鲁高工程建设项目管理有限公司资金专户浙商银行股份有限公司济南分行收到山东高速路桥集团股份有限公司资金专户招商银行股份有限公司济南分行营业部转入233,914,200.00元，募集资金置换前期自筹资金233,914,200.00元，收到利息2,274.17元，余额2,274.17元。

注4：截至2023年6月30日，四川省回龙建设管理有限公司资金专户中国邮政储蓄银行股份有限公司苍溪县支行收到山东高速路桥集团股份有限公司资金专户招商银行股份有限公司济南分行营业部转入375,270,000.00元，募集资金置换前期自筹资金146,638,919.00元，用于国道212线苍溪回水至阆中双龙段公路（阆中段）PPP项目建设10,800,000.00元，支付手续费1,353.90元，收到利息107,349.87元，余额217,937,076.97元。

注5：截至2023年6月30日，山东省公路桥梁建设集团有限公司资金专户上海浦东发展银行股份有限公司济南分行营业部收到山东高速路桥集团股份有限公司资金专户招商银行股份有限公司济南分行营业部转入102,578,300.00元，募集资金置换前期自筹资金102,578,300.00元，收到利息1,424.70元，余额1,424.70元。

注6：截至2023年6月30日，聊城市交通发展有限公司资金专户中国建设银行股份有限公司济南天桥支行收到山东高速路桥集团股份有限公司资金专户招商银行股份有限公司济南分行营业部转入217,113,700.00元，募集资金置换前期自筹资金217,113,100.00元，支付手续费560.00元，收到利息1,507.75元，余额1,547.75元。

注7：截至2023年6月30日，聊城市交通发展有限公司资金专户中国银行股份有限公司济南文化路支行收到山东高速路桥集团股份有限公司资金专户招商银行股份有限公司济南分行营业部转入435,742,500.00元，募集资金置换前期自筹资金435,742,200.00元，支付手续费300.00元，收到利息3,026.00元，余额3,026.00元。

注8：截至2023年6月30日，山东鲁高城市发展有限公司资金专户中国建设银行股份有限公司莱阳支行收到山东高速路桥集团股份有限公司资金专户招商银行股份有限公司济南分行营业部转入162,582,000.00元，募集资金置换前期自筹资金162,581,438.00元，支付手续费562.00元，收到利息11,337.29元，余额11,337.29元。

三、本半年度募集资金实际使用情况

1．非公开发行股票募集资金使用情况详见附表1：非公开发行股票募集资金实际使用情况对照表；向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用情况详见附表2：向不特定对象发行可转换公司债券募集资金实际使用情况对照表。

2．募投项目先期投入及置换情况

2020年12月21日，公司第九届董事会第十次会议和第九届监事会第五次会议审议通过了《关于用募集资金置换募投项目先期投入的议案》，同意公司使用募集资金23,004.68万元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《山东高速路桥集团股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的鉴证报告》（XYZH/2020JNAA30015号）。独立财务顾问中泰证券股份有限公司对此发表了核查意见。

2023年4月21日，公司召开第九届董事会第四十九次会议和第九届监事会第二十九次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换先期投入的议案》，同意公司以可转债募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金198,588.65万元。信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《山东高速路桥集团股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的鉴证报告》（XYZH/2023JNAA1F0017号）。保荐人广发证券股份有限公司对此发表了核查意见。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

本公司不存在募集资金投资项目发生变更的情况，不存在募集资金投资项目对外转让的情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，并对募集资金使用情况及时、真实、准确、完整地进行了披露。

2023年半年度公司不存在募集资金存放、使用、管理及披露的违规情形。

山东高速路桥集团股份有限公司董事会

2023年8月28日

附表1

非公开发行股票募集资金实际使用情况对照表

2023年半年度

编制单位：山东高速路桥集团股份有限公司 金额单位：人民币万元

■

附表2

向不特定对象发行可转换公司债券募集资金实际使用情况对照表

2023年半年度

编制单位：山东高速路桥集团股份有限公司 金额单位：人民币万元

■

证券代码：000498 证券简称：山东路桥 公告编号：2023-98

山东高速路桥集团股份有限公司

关于济微项目出资的关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、关联交易概述

2022年，经招标人山东高速建设管理集团有限公司（以下简称“建设管理集团”）公开招标，山东高速路桥集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）子公司山东省公路桥梁建设集团有限公司（以下简称“公路桥梁集团”）被确定为济南至微山高速济南至济宁新机场段（以下简称“济微项目”或“本项目”）施工一标段中标单位并签署了施工合同协议书，合同金额1,412,517,625.15元。

根据济微项目招标文件及补遗书要求，中标单位或中标单位指定的第三方按照不低于中标价的1/7比例作为项目资本金（含项目公司注册资本金）出资入股招标人成立的项目公司，股权比例按照出资的项目资本金金额占项目资本金总额的比例确认。为响应上述招标要求，公路桥梁集团拟以自有资金出资20,178.82万元（含项目公司注册资本506万元）入股招标人成立的项目公司。

本项目招标人建设管理集团为本公司控股股东山东高速集团有限公司（以下简称“高速集团”）控股子公司，为本公司关联方。本次出资构成关联交易，已经公司第九届董事会第五十三次会议审议通过，关联董事周新波先生、马宁先生回避表决。公司独立董事已对上述关联交易事项进行了事前认可并发表了同意的独立意见。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市，无需提交股东大会审议，不需要经过有关部门批准。

二、项目概述

（一）项目施工内容

济南至微山高速济南至济宁新机场段项目路线起自济南市长清区双泉镇，接济南绕城高速公路二环线西环段，经泰安市肥城市、宁阳县，止于济宁市兖州区，接济南至微山公路济宁新机场至枣菏高速段，路线全长88.563公里，全线采用双向四车道高速公路标准，路基宽度27米，计划施工工期1096日历天，缺陷责任期24个月。

本项目共分四个标段，公司子公司中标标段为施工一标段（JWSG-1）。施工一标段起始桩号K0+000，结束桩号K20+863，标段长度20.863KM，公路等级为高速公路，设计时速为120公里/小时，有互通立交3处，服务区1处，分离立交7座，大中桥22座以及其他构造物工程等。

（二）出资方案

为响应招标要求，公路桥梁集团拟以自有资金出资20,178.82万元（含项目公司注册资本506万元）入股招标人成立的项目公司，期限长期。项目公司负责济微项目的投资建设、运营管理等工作。公路桥梁集团出资款将全部用于本项目建设。

三、交易对方基本情况

（一）招标人、项目公司股东一一建设管理集团

1．工商登记信息

名称：山东高速建设管理集团有限公司

统一社会信用代码：91370000MA3NWHG57C

注册资本：534,317.95万元

法定代表人：徐庆军

成立日期：2018年12月24日

类型：其他有限责任公司

住所：山东省济南市历下区龙洞街道龙鼎大道0号，海尔绿城中央广场A1座5-9层

经营范围：高速公路、桥梁、隧道等基础设施的建设、管理、投资、经营、收费、养护、清障救援、设计、咨询、招标、试验、检测、科研；以自有资金对外投资；建设项目沿线综合开发、经营等。

2．股权结构

■

3．关联关系

本项目招标人建设管理集团为本公司控股股东高速集团的控股子公司，为本公司关联方。

4．财务状况及信用情况

截至2022年12月末，建设管理集团经审计总资产1,064.63亿元，所有者权益389.22亿元，2022年度营业总收入16.65亿元。建设管理集团不是失信被执行人，资信情况良好。

（二）项目公司其他股东一一济南城建集团有限公司（济南市人民政府指定的本项目出资平台）

1．工商登记信息

名称：济南城建集团有限公司

统一社会信用代码：91370100163152498L

(下转319版)