西安炬光科技股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购公司股份的回购报告书

2023-08-29 来源：上海证券报

证券代码：688167 证券简称：炬光科技公告编号：2023-082

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

西安炬光科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟以集中竞价交易方式回购公司股份方案的主要内容如下：

● 回购股份的种类：无限售条件的A股流通股。

● 回购股份的用途：拟用于员工持股计划或股权激励，并在股份回购实施结果暨股份变动公告日后三年内转让；若公司未能以本次回购的股份在股份回购实施结果暨股份变动公告日后三年内转让完毕，则将依法履行减少注册资本的程序，未转让股份将被注销。如国家对相关政策作调整，则本回购方案按调整后的政策实行。

● 回购股份的价格：不超过人民币120.00元/股（含，下同）。该价格不高于公司董事会通过回购决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。

● 回购股份的资金总额：回购资金总额不低于人民币2,520.00万元（含，下同）、不超过人民币5,040.00万元（含，下同）。

● 回购资金来源：自有资金、发行普通股取得的超募资金。

● 回购期限：回购股份的实施期限为自股东大会审议通过回购股份方案之日起12个月内。

● 回购股份的数量及占公司总股本的比例：

按照本次回购金额上限不超过人民币5,040.00万元，回购价格上限不超过人民币120.00元/股进行测算，回购数量约为42.00万股，回购股份比例约占公司总股本的0.46%。按照本次回购金额下限不低于人民币2,520.00万元，回购价格上限不超过人民币120.00元/股进行测算，回购数量约为21.00万股，回购股份比例约占公司总股本的0.23%。

● 相关股东是否存在减持计划：

经向董监高、控股股东、实际控制人暨回购提议人、持股5%以上的股东问询未来3个月、未来6个月是否存在减持计划，其回复称，在未来3个月、6个月暂无明确减持计划，如有其将严格遵守相关法律法规的规定进行股份减持行为并及时履行信息披露义务。

● 相关风险提示：

（1）本次回购股份期限内，如公司股票价格持续超出回购价格上限，则存在回购方案无法实施的风险；

（2）若公司在实施回购股份期间，受外部环境变化、公司临时经营需要、投资等因素影响，致使本次回购股份所需资金未能筹措到位，可能存在回购方案无法实施或者部分实施的风险；

（3）若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经营、财务情况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司股东大会决定终止本次回购方案的事项发生，则存在回购方案无法顺利实施或者根据相关规定变更或终止本次回购方案的风险；

（4）如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件，导致本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。

公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

一、回购方案的审议及实施程序

公司收到控股股东、实际控制人、董事长、总经理刘兴胜先生《关于提议公司以集中竞价交易方式回购公司股份的函》，刘兴胜先生提议公司通过上海证券交易所以集中竞价交易方式回购公司已发行的部分人民币普通股（A股）股票，并用于员工持股计划或股权激励。具体详见公司于2023年8月18日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《西安炬光科技股份有限公司关于收到公司控股股东、实际控制人、董事长、总经理刘兴胜先生提议回购公司股份的提示性公告》（公告编号：2023-071）。

公司于2023年8月24日召开第三届董事会第二十一次会议审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，独立董事发表了一致同意的独立意见。具体详见公司于2023年8月26日在上海证券交易所网站（www.sse.com）披露的《西安炬光科技股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的公告》（公告编号：2023-080）。

上述董事会审议时间和程序等均符合《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号一一回购股份》等相关规定。

根据相关法律法规及《公司章程》的规定，本次回购方案尚需提交股东大会审议。公司将于2023年9月11日召开2023年第四次临时股东大会，具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站的股东大会召开通知。

二、回购方案的主要内容

（一）拟回购股份的目的和用途

为完善公司长效激励机制，充分调动公司管理人员、核心骨干的积极性，提高团队凝聚力和竞争力，有效推动公司的长远发展，同时基于对公司未来发展前景的信心以及对公司价值的高度认可，维护广大投资者的利益，增强投资者信心，公司拟使用自有资金、发行普通股取得的超募资金以集中竞价方式回购公司股份，回购的公司股份拟用于员工持股计划或股权激励，并在股份回购实施结果暨股份变动公告日后三年内转让；若公司未能以本次回购的股份在股份回购实施结果暨股份变动公告日后三年内转让完毕，则将依法履行减少注册资本的程序，未转让股份将被注销。如国家对相关政策作调整，则本回购方案按调整后的政策实行。

（二）拟回购股份的方式

集中竞价交易方式。

（三）回购股份的实施期限

公司本次回购股份的期限自股东大会审议通过本次回购股份方案之日起12个月内。回购方案实施期间，公司股票因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，回购期限予以顺延实施并及时公告。

1、如果触及以下条件，则回购期限提前届满：

（1）在回购期限内，回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案立即实施完毕，回购期限自该日起提前届满。

（2）在回购期限内，回购股份总金额达到下限时，则本次回购方案可自公司管理层决定终止本回购方案之日起提前届满；

（3）公司股东大会决定终止本回购方案，则回购期限自股东大会决议终止本回购方案之日起提前届满。

2、公司不得在下列期间回购股份：

（1）公司年度报告、半年度报告公告前10个交易日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前10个交易日起算；

（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10个交易日内；

（3）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中至依法披露之日内；

（4）中国证监会及上海证券交易所规定的其他情形。

在回购期限内，若相关法律法规、规范性文件对上述不得回购期间的相关规定有变化的，则按照最新要求相应调整不得回购的期间。

3、公司回购股份应当符合下列要求：

（1）委托价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格；

（2）不得在上海证券交易所开盘集合竞价、收盘前半小时内及股票价格无涨跌幅限制的交易日内进行股份回购的委托；

（3）中国证监会和上海证券交易所规定的其他要求。

（四）回购股份的资金总额、数量、占公司总股本的比例

公司拟用于回购的资金总额：公司拟用于回购的资金总额不低于人民币2,520.00万元、不超过人民币5,040.00万元，具体回购资金总额以回购期满时实际回购股份使用的资金总额为准。

本次回购具体的回购数量及占公司总股本比例以回购完毕或回购实施期限届满时公司的实际回购情况为准。若在回购期限内公司实施了资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股或配股等除权除息事项，公司将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对回购股份的数量进行相应调整。

（五）回购股份的价格

公司确定本次回购股份的价格为不超过人民币120.00元/股，该回购股份价格上限不高于公司董事会通过回购股份（A股股份）决议前30个交易日公司股票交易均价的150%，具体回购价格由董事会在回购实施期间，综合公司二级市场股票价格、公司财务状况及经营状况确定。

如公司在回购期限内实施派息、送股、资本公积金转增股本、股票拆细、缩股、配股及其他除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定相应调整回购价格上限。

（六）回购股份的资金来源

本次回购股份的资金来源为自有资金、发行普通股取得的超募资金。

（七）预计回购后公司股本结构变动情况

根据上述拟回购股份的资金总额、数量、占公司总股本的比例测算，若本次回购股份全部用于实施股权激励或员工持股计划，并全部予以锁定，预计公司股本结构变化情况如下：

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注：1、上述“本次回购前数据”截至2023年8月20日。

2、上述变动情况暂未考虑其他因素影响，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。

（八）本次回购股份对公司经营、财务、研发、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析

截至2023年6月30日，公司总资产26.20亿元、归属于上市公司股东的净资产24.01亿元、流动资产20.47亿元，假设以本次回购资金总额的上限不超过人民币5,040.00万元计算，本次回购资金占公司总资产、归属于上市公司股东的净资产和流动资产的比重分别为1.92%、2.10%、2.46%。本次回购不会对公司的经营、财务、研发、债务履行能力和未来发展产生重大影响。

如前所述，根据测算，本次回购不会导致公司控制权发生变化，也不会改变公司的上市公司地位，股权分布情况仍然符合上市条件。

（九）独立董事关于本次回购股份方案合规性、必要性、合理性、可行性等相关事项的意见

1、公司本次回购股份符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号一一回购股份》等法律法规、规范性文件的有关规定，董事会会议表决程序符合相关法律法规和《公司章程》的相关规定；

2、公司本次回购股份的实施，有利于建立完善公司长效激励机制，充分调动公司员工的积极性，有利于促进公司健康可持续发展，公司本次股份回购具有必要性。

3、公司拟用于本次回购的资金来源为自有资金、发行普通股取得的超募资金，所需资金总额上限为不超过人民币5,040.00万元，本次回购不会对公司经营、财务和未来发展产生重大影响，不会导致公司的股权分布不符合上市条件，不会影响公司的上市地位，本次回购股份方案具有可行性。

4、本次回购以集中竞价交易方式实施，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

综上，我们认为公司本次回购股份合法合规，回购方案具备可行性和必要性，符合公司和全体股东的利益。

（十）公司董监高、控股股东、实际控制人暨回购提议人在董事会做出回购股份决议前6个月内是否买卖本公司股份，是否与本次回购方案存在利益冲突、是否存在内幕交易及市场操纵，及其在回购期间是否存在增减持计划的情况说明

经公司自查，公司董事、监事、高级管理人员、公司控股股东、实际控制人暨回购提议人在董事会作出回购股份决议前六个月内不存在买卖本公司股票的行为，也不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的行为。

公司董事、监事、高级管理人员、公司控股股东、实际控制人在回购期间无明确的增减持计划。若未来拟实施股份增减持计划，公司将按相关规定及时履行信息披露义务。

（十一）公司向董监高、控股股东、实际控制人暨回购提议人、持股5%以上的股东问询未来3个月、未来6个月等是否存在减持计划的具体情况

（十二）提议人提议回购的相关情况

本次回购股份方案的提议人为公司控股股东、实际控制人、董事长、总经理刘兴胜先生。2023年8月17日，提议人刘兴胜先生基于对公司价值的认可以及未来持续发展的信心，建立完善长效激励机制，进一步调动公司员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益紧密结合在一起，促进公司稳定健康发展，刘兴胜先生提议公司以自有资金、发行普通股取得的超募资金回购部分股份，通过集中竞价交易方式进行股份回购，回购的股份将在未来适时用于员工持股计划或股权激励。刘兴胜先生承诺将积极推动公司尽快推进回购股份事项，并将在审议本次股份回购事项的董事会、股东大会上投赞成票。

公司因实施2022年限制性股票激励计划第一个归属期的股份归属，刘兴胜先生本次归属的股份数量40,840股，该部分股份已于2023年5月16日上市流通，具体详见公司于2023年5月12日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《西安炬光科技股份有限公司关于2022年限制性股票激励计划首次授予及预留授予第一个归属期归属结果暨股份上市的公告》（公告编号：2023-056）。除上述因实施股权激励股票归属而增持股份的情况外，提议人刘兴胜先生在提议前6个月内，不存在买卖本公司股份的情况。

（十三）回购股份后依法注销或转让的相关安排

本次回购的股份拟用于员工持股计划或股权激励。公司将按照相关法律法规的规定进行股份转让。若未能如期实施该计划，未使用部分将依法予以注销。

若发生注销情形，公司注册资本将相应减少。本次回购的股份应当在披露回购实施结果暨股份变动公告后三年内转让或者注销。

（十四）公司防范侵害债权人利益的相关安排

本次回购的股份拟全部用于员工持股计划或股权激励，不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。若发生注销情形，公司将依照《公司法》等相关规定，履行通知债权人等法定程序，充分保障债权人的合法权益。

（十五）董事会提请股东大会对董事会及管理层授权办理本次回购股份事宜的具体事项

根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，公司董事会为保证本次股份回购的顺利实施，在法律法规规定范围内，按照最大限度维护公司及股东利益的原则，提请股东大会授权董事会及管理层具体办理本次回购股份相关事宜，提请股东大会授权内容及范围包括但不限于：

1、在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场情况，制定本次回购股份的具体方案；

2、如监管部门对于回购股份的相关条件发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由董事会重新审议的事项外，董事会对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；

3、办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议、合约；

4、设立回购专用证券账户（如需）及办理其他相关业务；

5、根据实际情况择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量等；

6、办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事项。

本授权自公司股东大会审议通过本次回购方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

（十六）保荐机构意见

经核查，保荐机构认为：本次使用部分超募资金或自有资金回购股份不会影响募集资金投资项目的正常进行，不存在改变募集资金投向和损害股东利益的情形，且已经第三届董事会第二十一次会议审议通过，独立董事发表了明确同意意见，履行了必要的决策程序，本次回购股份方案尚需提交公司股东大会审议，符合相关法律、法规、规范性文件的要求。公司本次使用部分超募资金或自有资金回购股份有利于维护广大投资者的利益，增强投资者信心，同时完善公司长效激励机制，充分调动公司管理人员、核心骨干的积极性，提高团队凝聚力和竞争力，有效推动公司的长远发展，符合公司和全体股东的利益。

综上，保荐机构对公司本次使用部分超募资金或自有资金回购股份事项无异议。

三、回购方案的不确定性风险

1、本次回购股份存在回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限，导致回购方案无法实施或只能部分实施的风险；

2、若公司在实施回购股份期间，受外部环境变化、公司临时经营需要、投资等因素影响，致使本次回购股份所需资金未能筹措到位，可能存在回购方案无法实施或者部分实施的风险；

3、若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经营、财务情况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回购方案的事项发生，则存在回购方案无法顺利实施或者根据相关规定变更或终止本次回购方案的风险；

4、如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件，导致本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。

公司将努力推进本次回购方案的顺利实施，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

四、其他事项说明

（一）前十名股东和前十名无限售条件股东持股情况

公司已向中国结算上海分公司在线申请第三届董事会第二十一次会议决议公告前一个交易日（即2023年8月25日）及2023年第四次临时股东大会股权登记日（即2023年9月4日）登记在册的前十名股东和前十名无限售条件股东的持股情况。具体内容公司将披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

（二）回购专用账户开立情况

根据相关规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立了股份回购专用证券账户，具体情况如下：

持有人名称：西安炬光科技股份有限公司回购专用证券账户

证券账户号码：B885509121

该账户仅用于回购公司股份。

（三）后续信息披露安排

公司将在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

西安炬光科技股份有限公司董事会

2023年8月29日

332版信息披露