中山联合光电科技股份有限公司2023年半年度报告摘要
证券代码：300691 证券简称：联合光电 公告编号：2023-057
一、重要提示
本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读半年度报告全文。
所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。
非标准审计意见提示
□适用 √不适用
董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案
□适用 √不适用
公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。
董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案
□适用 √不适用
二、公司基本情况
1、公司简介
■
2、主要会计数据和财务指标
公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据
□是 √否
■
3、公司股东数量及持股情况
单位：股
■
公司是否具有表决权差异安排
□是 √否
4、控股股东或实际控制人变更情况
控股股东报告期内变更
□适用 √不适用
公司报告期控股股东未发生变更。
实际控制人报告期内变更
□适用 √不适用
公司报告期实际控制人未发生变更。
5、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表
公司报告期无优先股股东持股情况。
6、在半年度报告批准报出日存续的债券情况
□适用 √不适用
三、重要事项
1、公司于2022年11月22日召开的第三届董事会第11次临时会议、第三届监事会第6次临时会议审议通过了关于《全资子公司实施增资扩股并引入员工持股平台》的议案，中山联合汽车技术有限公司（以下简称“联合汽车”）原系公司全资子公司，中山锐进科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“锐进科技”）系公司全资孙公司成都联江科技有限公司与联合汽车核心骨干员工合资成立的员工持股平台。锐进科技拟以货币形式出资人民币3,428.5714万元认缴联合汽车新增注册资本人民币3,428.5714万元，占本次增资完成后联合汽车注册资本总额的30%。本次增资完成后，联合汽车注册资本将由8,000万元人民币增至11,428.5714万元人民币。公司持有联合汽车的股权比例将由100%变更为70%，公司仍为联合汽车的控股股东；联合汽车仍纳入公司合并报表范围。2023年1月，联合汽车完成工商变更手续，并取得了中山市市场监督管理局换发的《营业执照》。具体内容详见公司于2022年11月22日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于全资子公司实施增资扩股并引入员工持股平台的公告》（公告编号：2022-097）、于2023年1月11日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于全资子公司实施增资扩股并引入员工持股平台的进展公告》（公告编号：2023-003）。
2、公司于2022年12月12日收到中山市联汇股权投资合伙企业（有限合伙）出具的《关于铁大科技首发过会的告知函》，上海铁大电信科技股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票的申请于2022年12月9日获得北京证券交易所上市委员会审议通过。具体内容详见公司于2022年5月13日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于控股子公司对外投资企业首发过会的提示性公告》（公告编号：2022-101）。2023年3月10日，上海铁大电信科技股份有限公司在北京证券交易所挂牌上市，股票简称：铁大科技,股票代码：872541。
3、2023年上半年，公司参与投资的产业基金对外投资情况如下：
（1）中山市联芯股权投资合伙企业（有限合伙）
金额：万元
■
（2）中山市联汇股权投资合伙企业（有限合伙）
金额：万元
■
（3）清岩华域天使科技创新（深圳）投资中心（有限合伙）
金额：万元
■
中山联合光电科技股份有限公司
法定代表人签字：
2023年08月25日
证券代码：300691 证券简称：联合光电 公告编号：2023-054
中山联合光电科技股份有限公司
第三届董事会第九次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
1、中山联合光电科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第九次会议通知于2023年8月15日以电子邮件的方式送达给各位董事，并抄送给各位监事及高级管理人员。
2、公司于2023年8月25日以现场结合通讯表决的方式召开第三届董事会第九次会议。本次董事会会议应到董事6人，实到董事6人。
3、本次董事会会议由公司董事长龚俊强先生主持，公司监事及高级管理人员均列席了本次董事会。
4、本次董事会会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》等相关法律、法规及规范性文件的规定，表决形成的决议合法、有效。
二、董事会会议审议情况
1、以6票同意，0票反对，0票弃权，审议并通过了关于《2023年半年度报告》及摘要的议案。
具体详情请见与本公告同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）披露的《2023年半年度报告》（公告编号:2023-056）、《2023年半年度报告摘要》（公告编号:2023-057）。
2、以6票同意，0票反对，0票弃权，审议并通过了关于《2023年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的议案。
公司独立董事对本议案事项发表了同意的独立意见。
具体详情请见与本公告同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）披露的《2023年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
3、以6票同意，0票反对，0票弃权，审议并通过了关于修订《员工激励金管理办法》的议案。
具体详情请见与本公告同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）披露的《员工激励金管理办法》。
4、以6票同意，0票反对，0票弃权，审议并通过了关于《2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期归属条件部分成就及作废部分第二类限制性股票》的议案。
公司独立董事对本议案事项发表了同意的独立意见。广东信达律师事务所出具了专项法律意见书。独立财务顾问深圳价值在线信息科技股份有限公司出具了独立财务顾问报告。根据公司2021年第3次临时股东大会的授权，本议案属于股东大会对董事会授权范围内的事项，无需再次提交股东大会审议。
具体详情请见与本公告同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）披露的《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期归属条件部分成就及作废部分第二类限制性股票的公告》（公告编号：2023-058）。
5、以6票同意，0票反对，0票弃权，审议并通过了关于《2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件部分成就》的议案。
公司独立董事对本议案事项发表了同意的独立意见。广东信达律师事务所出具了专项法律意见书。独立财务顾问深圳价值在线信息科技股份有限公司出具了独立财务顾问报告。根据公司2021年第3次临时股东大会的授权，本议案属于股东大会对董事会授权范围内的事项，无需再次提交股东大会审议。
具体详情请见与本公告同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）披露的《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件部分成就的公告》（公告编号：2023-059）。
6、以6票同意，0票反对，0票弃权，审议并通过了关于《回购注销部分限制性股票》的议案。
公司独立董事对本议案事项发表了同意的独立意见。广东信达律师事务所出具了专项法律意见书。本议案尚需提交公司股东大会审议后方可实施，公司后续将根据实际情况择日召开股东大会审议本议案事项。
具体详情请见与本公告同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）披露的《关于回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号：2023-060）。
三、备查文件
公司第三届董事会第九次会议决议。
特此公告。
中山联合光电科技股份有限公司
董事会
二〇二三年八月二十五日
证券代码：300691 证券简称：联合光电 公告编号：2023-055
中山联合光电科技股份有限公司
第三届监事会第九次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
1、中山联合光电科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第九次会议通知于2023年8月15日以电子邮件的方式送达给各位监事。
2、公司于2023年8月25日以现场结合通讯表决的方式召开第三届监事会第九次会议。本次监事会会议应到监事3人，实到监事3人。
3、本次监事会会议由监事会主席潘华女士主持。
4、本次监事会会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》等相关法律、法规及规范性文件的规定，表决形成的决议合法、有效。
二、监事会会议审议情况
1、以3票同意，0票反对，0票弃权，审议并通过了关于《2023年半年度报告》及摘要的议案。
经认真审核，监事会认为：董事会编制和审核《中山联合光电科技股份有限公司2023年半年度报告》及摘要的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
具体详情请见与本公告同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）披露的《2023年半年度报告》（公告编号:2023-056）、《2023年半年度报告摘要》（公告编号:2023-057）。
2、以3票同意，0票反对，0票弃权，审议并通过了关于《2023年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的议案。
经认真审核，监事会认为：董事会编制的《2023年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》如实反映了公司2023年上半年度募集资金存放与使用情况。2023年上半年度公司募集资金存放与使用情况符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在违规使用募集资金的行为，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
具体详情请见与本公告同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）披露的《2023年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
3、以3票同意，0票反对，0票弃权，审议并通过了关于《2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期归属条件部分成就及作废部分第二类限制性股票》的议案。
经认真审核，监事会认为：公司2021年激励计划首次授予部分限制性股票第二个归属期的归属条件已部分成就，相关归属安排符合《上市公司股权激励管理办法》及《2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。经对本次可实际归属的85名在职激励对象名单进行核查，该85名在职激励对象的归属资格合法有效，满足《2021年限制性股票激励计划（草案）》中设定的首次授予部分第二类限制性股票第二个归属期的归属条件。本次作废2021年激励计划部分未满足归属条件的限制性股票事项亦符合《上市公司股权激励管理办法》及《2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。本议案事项的审批程序合法合规，决议合法有效，不存在损害公司、股东或者激励对象权益的情形。
具体详情请见与本公告同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）披露的《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期归属条件部分成就及作废部分第二类限制性股票的公告》（公告编号：2023-058）。
4、以3票同意，0票反对，0票弃权，审议并通过了关于《2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件部分成就》的议案。
经认真审核，监事会认为：公司2021年激励计划首次授予部分限制性股票第二个限售期即将届满，本期第一类限制性股票的可解除限售条件已部分成就，相关解除限售安排符合《上市公司股权激励管理办法》及《2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。经对本次可实际解除限售的49名在职激励对象名单进行核查，该49名在职激励对象的解除限售资格合法有效，满足《2021年限制性股票激励计划（草案）》中设定的首次授予部分第一类限制性股票第二个解除限售期的解除限售条件。本议案事项的审批程序合法合规，决议合法有效，不存在损害公司、股东或者激励对象权益的情形。
具体详情请见与本公告同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）披露的《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件部分成就的公告》（公告编号：2023-059）。
5、以3票同意，0票反对，0票弃权，审议并通过了关于《回购注销部分限制性股票》的议案。
经认真审核，监事会认为：公司2021年限制性股票激励计划中1名原激励对象因个人原因离职，已不符合激励条件；同时，因2021年限制性股票激励计划首次授予第二个解除限售期公司层面考核业绩未完全达标导致本期限制性股票不能完全解除限售，根据《上市公司股权激励管理办法》及《2021年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，公司须回购注销前述因激励对象离职及公司层面考核业绩未完全达标触发的未能解除限售的限制性股票。公司本次回购注销的限制性股票符合激励计划的相关规定，董事会审议本次回购注销事项的程序合法、合规。监事会同意公司本次回购注销部分限制性股票事项。
具体详情请见与本公告同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）披露的《关于回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号：2023-060）。
三、备查文件
公司第三届监事会第九次会议决议。
特此公告。
中山联合光电科技股份有限公司
监事会
二〇二三年八月二十五日
证券代码：300691 证券简称：联合光电 公告编号：2023-058
中山联合光电科技股份有限公司
关于2021年限制性股票激励计划
首次授予部分第二个归属期归属条件部分成就及作废部分第二类限制性
股票的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：
1、公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二类限制性股票第二个归属期符合归属条件的激励对象共计85人，可归属的限制性股票数量为1,062,781股，占截至2023年8月25日公司总股本比例的0.40%；
2、本次作废处理的第二类限制性股票共232,819股；
3、本次归属的第二类限制性股票在相关手续办理完后、上市流通前，公司将发布相关提示性公告，敬请投资者注意。
中山联合光电科技股份有限公司（以下简称“公司”、“联合光电”）于 2023年8月25日召开第三届董事会第九次会议和第三届监事会第九次会议，审议通过了关于《2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期归属条件部分成就及作废部分第二类限制性股票》的议案。鉴于公司将于2023年9月11日进入2021年限制性股票激励计划首次授予第二类限制性股票的第二个归属期，公司根据归属条件的实际达成情况，对本期第二类限制性股票的归属及作废情况履行了相关审议程序及具体安排。现将有关情况公告如下：
一、2021年限制性股票激励计划（以下简称“2021年激励计划”）第二类限制性股票激励计划简述
（一）标的股票来源
公司向激励对象定向发行本公司A股普通股股票。
（二）第二类限制性股票激励对象及拟授出权益分配情况
■
（三）第二类限制性股票激励计划的归属安排
本激励计划首次授予的第二类限制性股票自授予之日起12个月后（预留授予的限制性股票自预留授予日起12个月后），且在激励对象满足相应归属条件后按约定比例分次归属，归属日必须为本激励计划有效期内的交易日，但下列期间内不得归属：
（1）公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；
（4）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
首次授予的第二类限制性股票的归属安排如下表所示：
■
若预留部分在2021年授予，则预留部分各批次归属比例安排与首次授予部分一致；若预留部分在2022年授予，则预留部分各批次归属比例安排如下表所示：
■
在上述约定期间内未归属的第二类限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归属的该期限制性股票，不得归属，作废失效。
激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属，作废失效。
（四）第二类限制性股票归属的业绩考核要求
1、公司层面的业绩考核要求：
本激励计划的考核年度为2021-2023年三个会计年度，每个会计年度考核一次，首次授予的第二类限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：
■
预留授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下所示：
①若预留部分在2021年授予，则预留部分各年度业绩考核目标与首次授予一致；
②若预留部分在2022年授予，则预留部分各年度业绩考核目标如下表所示：
■
按照以上业绩指标，各期归属比例与考核期考核指标完成率相挂钩，具体挂钩方式如下：
■
注：1、上述“净利润”指经审计的上市公司合并报表后的净利润，且考核年度（2021-2023）的净利润为剔除公司2020年股票期权与限制性股票激励计划及本次激励计划股份支付费用影响的数值。
2、上述限制性股票归属条件涉及的业绩目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年计划归属的第二类限制性股票均不得归属，并作废失效，不得递延至下期归属。
2、激励对象个人层面的绩效考核要求：
激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。公司依据激励对象归属前一年的考核结果确认其归属比例。激励对象个人考核结果分为“优秀”、“良好”、“合格”、“不合格”四个等级，分别对应考核结果如下表所示：
■
在公司业绩目标达成的前提下，激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的数量×公司层面归属比例×个人层面归属比例。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属的部分，作废失效，不可递延至下期。
二、2021年激励计划已履行的相关审批程序
1、2021年8月20日，公司召开第三届董事会第三次会议，审议通过了关于《公司2021年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案、关于《公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案和关于《提请股东大会授权董事会办理公司2021年限制性股票激励计划有关事项》的议案。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，律师事务所等中介机构出具相应报告。同日，公司召开第三届监事会第三次会议，审议通过了关于《公司2021年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案、关于《公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案和关于核实《公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单》的议案。
2、公司对本次激励计划首次授予的激励对象的名单在公司内部进行了公示，公示期为2021年8月24日起至2021年9月2日。在公示期间，公司监事会未收到与本次激励计划拟激励对象有关的任何异议，并于2021年9月4日披露了《监事会关于2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
3、2021年9月9日，公司召开2021年第3次临时股东大会，审议通过关于《公司2021年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案、关于《公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案、关于《提请股东大会授权董事会办理公司2021年限制性股票激励计划有关事项》的议案，公司2021年限制性股票激励计划获得批准。并于同日披露了《关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及首次授予激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2021年9月9日，公司召开第三届董事会第2次临时会议和第三届监事会第2次临时会议，审议通过关于《向激励对象首次授予限制性股票》的议案。公司董事会认为本次激励计划规定的授予条件已经成就，公司监事会对首次授予日的激励对象名单再次进行了核实并出具了核查意见。公司独立董事对首次授予相关事项发表了同意的独立意见。律师出具法律意见书，独立财务顾问出具独立财务顾问报告。
5、2021年11月5日，公司披露了《关于2021年限制性股票激励计划之第一类限制性股票授予登记完成的公告》。
6、2022年4月23日，公司召开第三届董事会第五次会议和第三届监事会第五次会议，审议通过了关于《2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就》的议案、关于《2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就》的议案、关于《注销部分股票期权及作废部分第二类限制性股票》的议案以及关于《回购注销部分限制性股票》的议案。公司独立董事对此发表了独立意见，公司监事会发表了核查意见。律师出具法律意见书，独立财务顾问出具独立财务顾问报告。
7、2022年12月29日，公司召开第三届董事会第12次临时会议和第三届监事会第7次临时会议，审议通过了关于《注销部分股票期权及作废部分第二类限制性股票》的议案。公司独立董事对此发表了独立意见，公司监事会发表了核查意见。律师出具了法律意见书。
8、2023年4月21日，公司召开第三届董事会第八次会议及第三届监事会第八次会议；2023年5月16日，公司召开2022年年度股东大会，审议通过了关于《回购注销部分限制性股票》的议案。公司独立董事对此发表了独立意见，公司监事会发表了核查意见。律师出具了法律意见书。
9、2023年7月7日，鉴于公司2022年年度权益分派已实施完毕，依据相关规定，公司召开第三届董事会第13次临时会议及第三届监事会第8次临时会议，审议通过了关于《调整2020年股票期权与限制性股票激励计划、2021年限制性股票激励计划相关事项》的议案。公司独立董事对此发表了独立意见，公司监事会发表了核查意见。律师出具了法律意见书。
10、2023年8月25日，公司召开第三届董事会第九次会议和第三届监事会第九次会议，审议通过了关于《2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期归属条件部分成就及作废部分第二类限制性股票》的议案、关于《2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件部分成就》的议案、关于《回购注销部分限制性股票》的议案。公司独立董事对此发表了独立意见，公司监事会发表了核查意见。律师出具了法律意见书。
三、关于2021年激励计划首次授予部分第二个归属期归属条件部分成就的说明
（一）归属期
根据《中山联合光电科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”的规定，公司向激励对象首次授予的第二类限制性股票的第二个归属期自首次授予之日起24个月后的首个交易日起至首次授予之日起36个月内的最后一个交易日当日止，可申请归属所获总量的40%。
公司2021年激励计划首次授予第二类限制性股票的授予日为2021年9月9日。因此，公司2021年激励计划首次授予的第二类限制性股票将于2023年9月11日进入第二个归属期。
（二）满足归属条件情况的说明
根据《激励计划（草案）》规定及公司2021年第3次临时股东大会授权，公司董事会认为2021年激励计划首次授予的第二类限制性股票的第二个归属期归属条件已部分成就，现就归属条件达成情况说明如下：
■
综上所述，董事会认为公司2021年激励计划设定的首次授予部分第二个归属期的归属条件已经部分成就，本次可实际归属比例为86.86%。根据公司2021年激励计划的归属安排，首次授予部分第二个归属期公司85名激励对象可实际归属的限制性股票共计1,062,781股。公司将按照相关规定办理首次授予部分第二个归属期归属的相关事宜。
四、本次实施的激励计划内容与已披露的激励计划存在差异的说明
1、公司2021年激励计划首次授予部分第二类限制性股票于2021年9月9日完成授予，授予的激励对象人数原为97人，原授予的第二类限制性股票共计355万股。
2、2022年4月23日，公司召开第三届董事会第五次会议和第三届监事会第五次会议，审议通过了关于《注销部分股票期权及作废部分第二类限制性股票》的议案。公司对5名已离职激励对象已获授但尚未归属的第二类限制性股票进行了作废处理。本次调整后，公司2021年激励计划首次授予部分第二类限制性股票的激励对象由97人调整为92人。
3、2022年7月11日，鉴于公司2021年年度权益分派已实施完毕，依据相关规定，公司召开第三届董事会第8次临时会议、第三届监事会第5次临时会议审议通过了关于《调整2021年限制性股票激励计划相关事项》的议案。本次调整后，公司2021年激励计划首次授予部分第二类限制性股票的授予价格由7.93元/股调整为7.81元/股。
4、2022年12月29日，公司召开第三届董事会第12次临时会议和第三届监事会第7次临时会议，审议通过了关于《注销部分股票期权及作废部分第二类限制性股票》的议案。公司对5名已离职激励对象已获授但尚未归属的第二类限制性股票进行了作废处理。本次调整后，公司2021年激励计划首次授予部分第二类限制性股票的激励对象由92人调整为87人。
5、2023年4月21日，公司召开第三届董事会第八次会议和第三届监事会第八次会议，审议通过了关于《注销部分股票期权及作废部分第二类限制性股票》的议案。公司对1名已离职激励对象已获授但尚未归属的第二类限制性股票进行了作废处理。本次调整后，公司2021年激励计划首次授予部分第二类限制性股票的激励对象由87人调整为86人。
6、2023年7月7日，鉴于公司2022年年度权益分派已实施完毕，依据相关规定，公司召开第三届董事会第13次临时会议及第三届监事会第8次临时会议，审议通过了关于《调整2020年股票期权与限制性股票激励计划、2021年限制性股票激励计划相关事项》的议案。本次调整后，公司2021年激励计划首次授予第二类限制性股票的授予价格由7.81元/股调整为7.71元/股。
7、2023年8月25日，公司召开第三届董事会第九次会议及第三届监事会第九次会议，审议通过了关于《2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期归属条件部分成就及作废部分第二类限制性股票》的议案。根据《激励计划（草案）》的相关规定及本期归属条件的实际达成情况，公司对2021年激励计划首次授予部分第二个归属期可归属的1,062,781股股票进行归属安排，符合归属条件的激励对象共85人，授予价格为7.71元/股。同时，对因公司层面考核业绩未完全达标、因1名激励对象离职触发的不能归属合计232,819股第二类限制性股票进行作废处理。
除上述情况外，本次实施的股权激励计划与已披露的激励计划不存在差异。
五、本次限制性股票归属的安排
1、授予日：2021年9月9日。
2、第二个归属期：2023年9月11日至2024年9月6日。
3、归属数量：1,062,781股。
4、归属人数：85人。
5、授予价格：7.71元/股。
6、股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。
7、首次授予部分本次可实际归属对象及数量分配、作废情况如下：
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注：1、本表及上下文中“占公司总股本比例”均以截至2023年8月25日公司总股本267,732,238股为基数计算。
2、根据考核结果计算的激励对象第二个归属期可办理归属的股票数量存在小数点（不足1股），因无法办理不足1股的登记，且为避免办理归属的数量超过授予的数量，该类情形将自动向下舍去小数点，取整。
六、本次作废部分第二类限制性股票的原因、数量
根据公司《激励计划（草案）》、《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关规定，鉴于公司2021年激励计划中首次授予部分第二类限制性股票的1名激励对象已离职，该名已离职激励对象已获授尚未归属的第二类限制性股票共72,000股不得归属；鉴于公司2021年激励计划中首次授予部分第二个归属期可实际归属比例为86.86%，即1,062,781股，第二个归属期内由于公司层面业绩考核条件未满足全部归属条件的剩余不得归属的第二类限制性股票共160,819股，该部分已获授尚未归属的第二类限制性股票将由公司统一进行作废处理。综上，本次作废的第二类限制性股票共计232,819股。
七、本次归属及作废事项对公司的影响
公司本次对2021年激励计划中首次授予部分满足归属条件的激励对象办理第二个归属期归属安排及作废未能满足归属条件的限制性股票相关事宜，符合《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号一业务办理》等相关法律、法规及《激励计划（草案）》的有关规定。
公司根据《企业会计准则第11号一股份支付》和《企业会计准则第22号一金融工具确认和计量》，确定限制性股票授予日的公允价值，在授予日后不需要对限制性股票进行重新评估，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。公司在授予日授予限制性股票后，已在对应的等待期根据会计准则对本次限制性股票相关费用进行相应摊销。
本次实际可归属限制性股票1,062,781股，公司总股本将增加，并影响和摊薄公司基本每股收益和净资产收益率，具体以会计师事务所出具的年度审计报告为准，本次限制性股票归属不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。
本次归属及作废限制性股票事项不会对公司股权结构产生重大影响，相关事项手续办结后，公司股权分布仍具备上市条件；本次归属及作废事项也不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不存在影响公司管理团队的勤勉尽职和稳定性的情形。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。
八、独立董事意见
独立董事认为：根据公司层面及激励对象个人层面业绩考核的实际达成情况，公司对2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期的第二类限制性股票归属作出了具体安排，本期实际可归属股票1,062,781股，同时对因公司层面考核业绩未完全达标、因1名激励对象离职触发的不能归属合计232,819股第二类限制性股票进行作废处理，符合公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》和《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的具体规定，公司董事会审议本次限制性股票的归属安排及作废事项的程序合法、合规，并已取得公司2021年第3次临时股东大会的授权，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。因此，我们一致同意公司本次2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期的第二类限制性股票归属安排及作废事项。
九、监事会的核查意见
经认真审核，监事会认为：公司2021年激励计划首次授予部分限制性股票第二个归属期的归属条件已部分成就，相关归属安排符合《上市公司股权激励管理办法》及《2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。经对本次可实际归属的85名在职激励对象名单进行核查，该85名在职激励对象的归属资格合法有效，满足《2021年限制性股票激励计划（草案）》中设定的首次授予部分第二类限制性股票第二个归属期的归属条件。本次作废2021年激励计划部分未满足归属条件的限制性股票事项亦符合《上市公司股权激励管理办法》及《2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。本议案事项的审批程序合法合规，决议合法有效，不存在损害公司、股东或者激励对象权益的情形。
十、激励对象为董事、高级管理人员、持股5%以上股东的，本次董事会决议日前6个月内买卖公司股票情况说明
本次激励计划激励对象不包含持股5%以上的股东。
经公司自查，参与公司2021年激励计划首次授予第二类限制性股票的已离任董事、高级管理人员李成斌先生、在任高级管理人员郭耀明先生在本次董事会决议日前6个月内均不存在买卖公司股票的行为。
十一、法律意见书结论性意见
广东信达律师事务所律师发表法律意见如下：
公司本次归属、解除限售、回购注销及作废相关事项已取得必要的批准与授权。《2021年激励计划（草案）》设定的首次授予部分第二个归属期归属条件成就、第二个解除限售期解除限售条件成就，本次归属及解除限售的安排符合《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》《2021年激励计划（草案）》的有关规定。本次回购注销及作废相关事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》《2021年激励计划（草案）》的有关规定。
十二、独立财务顾问意见
深圳价值在线信息科技股份有限公司独立财务顾问认为：
截至独立财务顾问报告出具日，联合光电本次解除限售/归属的激励对象符合本次激励计划规定的解除限售/归属所必须满足的条件，且已经取得必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法规的相关规定。
联合光电本次解除限售/归属尚需按照《管理办法》及公司《激励计划（草案）》的相关规定在规定期限内进行信息披露和向深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理相应后续手续。
首次授予第一类限制性股票的第二个限售期将于2023年11月7日届满；首次授予的第二类限制性股票将于2023年9月11日进入第二个归属期。在相关时限届满前，激励对象情况发生变化的，公司需根据《激励计划（草案）》相应规定进行调整。
十三、备查文件
1、第三届董事会第九次会议决议；
2、第三届监事会第九次会议决议；
3、独立董事关于第三届董事会第九次会议相关事项的独立意见；
4、广东信达律师事务所关于中山联合光电科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期归属条件成就、第二个解除限售期解除限售条件成就、回购注销及作废部分限制性股票相关事项的法律意见书；
5、深圳价值在线信息科技股份有限公司关于中山联合光电科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售/归属期解除限售/归属条件成就之独立财务顾问报告。
中山联合光电科技股份有限公司
董事会
二〇二三年八月二十五日
证券代码：300691 证券简称：联合光电 公告编号：2023-059
中山联合光电科技股份有限公司
关于2021年限制性股票激励计划
首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件部分成就的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：
1、公司2021年限制性股票激励计划（以下简称“2021年激励计划”）首次授予第一类限制性股票第二个解除限售期符合解除限售条件的激励对象共计49人，可解除限售的限制性股票数量为257,431股，占2023年8月25日公司总股本比例为0.096%。
2、本次限制性股票待相关解除限售上市申请完成后，公司将披露相关解除限售暨上市流通的公告，敬请投资者注意。
中山联合光电科技股份有限公司（以下简称“公司”、“联合光电”）于 2023年8月25日召开第三届董事会第九次会议和第三届监事会第九次会议，审议通过了关于《2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件部分成就》的议案。鉴于公司将于2023年11月8日进入2021年限制性股票激励计划首次授予第一类限制性股票的第二个解除限售期，公司根据解除限售条件的实际达成情况，对本期第一类限制性股票的解除限售情况履行了相关审议程序及具体安排。现将有关情况公告如下：
一、2021年激励计划已履行的相关审批程序
1、2021年8月20日，公司召开第三届董事会第三次会议，审议通过了关于《公司2021年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案、关于《公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案和关于《提请股东大会授权董事会办理公司2021年限制性股票激励计划有关事项》的议案。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，律师事务所等中介机构出具相应报告。同日，公司召开第三届监事会第三次会议，审议通过了关于《公司2021年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案、关于《公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案和关于核实《公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单》的议案。
2、公司对本次激励计划首次授予的激励对象的名单在公司内部进行了公示，公示期为2021年8月24日起至2021年9月2日。在公示期间，公司监事会未收到与本次激励计划拟激励对象有关的任何异议，并于2021年9月4日披露了《监事会关于2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
3、2021年9月9日，公司召开2021年第3次临时股东大会，审议通过关于《公司2021年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案、关于《公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案、关于《提请股东大会授权董事会办理公司2021年限制性股票激励计划有关事项》的议案，公司2021年限制性股票激励计划获得批准。并于同日披露了《关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及首次授予激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2021年9月9日，公司召开第三届董事会第2次临时会议和第三届监事会第2次临时会议，审议通过关于《向激励对象首次授予限制性股票》的议案。公司董事会认为本次激励计划规定的授予条件已经成就，公司监事会对首次授予日的激励对象名单再次进行了核实并出具了核查意见。公司独立董事对首次授予相关事项发表了同意的独立意见。律师出具法律意见书，独立财务顾问出具独立财务顾问报告。
5、2021年11月5日，公司披露了《关于2021年限制性股票激励计划之第一类限制性股票授予登记完成的公告》。
6、2022年4月23日，公司召开第三届董事会第五次会议和第三届监事会第五次会议，审议通过了关于《2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就》的议案、关于《2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就》的议案、关于《注销部分股票期权及作废部分第二类限制性股票》的议案以及关于《回购注销部分限制性股票》的议案。公司独立董事对此发表了独立意见，公司监事会发表了核查意见。律师出具法律意见书，独立财务顾问出具独立财务顾问报告。
7、2022年12月29日，公司召开第三届董事会第12次临时会议和第三届监事会第7次临时会议，审议通过了关于《注销部分股票期权及作废部分第二类限制性股票》的议案。公司独立董事对此发表了独立意见，公司监事会发表了核查意见。律师出具了法律意见书。
8、2023年4月21日，公司召开第三届董事会第八次会议及第三届监事会第八次会议；2023年5月16日，公司召开2022年年度股东大会，审议通过了关于《回购注销部分限制性股票》的议案。公司独立董事对此发表了独立意见，公司监事会发表了核查意见。律师出具了法律意见书。
9、2023年7月7日，鉴于公司2022年年度权益分派已实施完毕，依据相关规定，公司召开第三届董事会第13次临时会议及第三届监事会第8次临时会议，审议通过了关于《调整2020年股票期权与限制性股票激励计划、2021年限制性股票激励计划相关事项》的议案。公司独立董事对此发表了独立意见，公司监事会发表了核查意见。律师出具了法律意见书。
10、2023年8月25日，公司召开第三届董事会第九次会议和第三届监事会第九次会议，审议通过了关于《2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期归属条件部分成就及作废部分第二类限制性股票》的议案、关于《2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件部分成就》的议案、关于《回购注销部分限制性股票》的议案。公司独立董事对此发表了独立意见，公司监事会发表了核查意见。律师出具了法律意见书。
二、关于2021年激励计划首次授予第二个解除限售期解除限售条件部分成就的说明
（一）限售期
根据《中山联合光电科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的规定，公司向激励对象首次授予的第一类限制性股票的第二个解除限售期自首次授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至首次授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止，可申请解除限售所获总量的40%。
公司2021年激励计划首次授予第一类限制性股票的授予日为2021年9月9日，股票上市日为2021年11月8日。因此，公司2021年激励计划首次授予第一类限制性股票的第二个限售期将于2023年11月7日届满。
（二）满足解除限售条件情况的说明
根据《激励计划（草案）》规定及公司2021年第3次临时股东大会授权，公司董事会认为2021年激励计划首次授予的第一类限制性股票的第二个解除限售期解除限售条件已部分成就，现就解除限售条件达成情况说明如下：
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综上所述，董事会认为公司2021年激励计划设定的首次授予部分第二个解除限售期的解除限售条件已经部分成就，本次可实际解除限售比例为86.86%。根据公司2021年激励计划的解除限售安排，首次授予部分第二个解除限售期公司49名在职激励对象可实际解除限售的限制性股票共计257,431股。公司将按照相关规定办理首次授予部分第二个解除限售期解除限售的相关事宜。
（下转354版）
