山东赫达集团股份有限公司2023年半年度报告摘要

证券代码：002810 证券简称：山东赫达 公告编号：2023-078公告

一、重要提示

本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读半年度报告全文。

所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。

非标准审计意见提示

□适用 √不适用

董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

□适用 √不适用

公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

□适用 √不适用

二、公司基本情况

1、公司简介

■

2、主要财务数据和财务指标

公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

□是 √否

■

3、公司股东数量及持股情况

单位：股

■

4、控股股东或实际控制人变更情况

控股股东报告期内变更

□适用 √不适用

公司报告期控股股东未发生变更。

实际控制人报告期内变更

□适用 √不适用

公司报告期实际控制人未发生变更。

5、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

□适用 √不适用

公司报告期无优先股股东持股情况。

6、在半年度报告批准报出日存续的债券情况

□适用 √不适用

三、重要事项

无证券代码：002810证券简称：山东赫达 公告编号：2023-081

债券代码：127088 债券简称：赫达转债

山东赫达集团股份有限公司

关于董事辞职暨补选非独立董事的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、非独立董事辞职情况

山东赫达集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于近日收到公司董事周涛先生递交的书面辞职报告。周涛先生因个人原因，向公司董事会提出辞去公司第九届董事会董事、董事会提名委员会委员及公司副总经理职务。辞职后，周涛先生不再担任公司其他任何职务。

根据《公司法》和《公司章程》等相关规定，周涛先生的辞职不会导致公司董事会成员低于法定最低人数，不会影响公司经营管理工作的正常进行。周涛先生的辞职报告自送达公司董事会之日起生效。

截至本公告披露之日，周涛先生持有公司股份200,000股，占公司总股本的0.06%。周涛先生辞职后，将继续遵守《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》等相关法律法规有关股票转让的限制规定。

周涛先生任职期间，恪尽职守、务实进取，各项工作卓有成效。公司董事会对周涛先生在公司任职期间所做的工作表示衷心感谢！

二、补选非独立董事情况

根据《公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，经公司董事会提名委员会审查，公司于2023年8月28日召开第九届董事会第四次会议，审议通过了《关于董事辞职暨补选非独立董事的议案》，董事会提名林浩军先生为公司第九届董事会非独立董事候选人（简历详见附件），任期自公司股东大会审议通过之日起至公司第九届董事会任期届满之日止。若本议案经股东大会审议通过，林浩军先生将同时担任公司董事会提名委员会委员职务，任期与本届董事会任期一致。

公司独立董事对此发表了独立意见，认为公司补选的第九届董事会非独立董事候选人任职资格、提名程序均符合《公司法》《公司章程》及《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规及规范性文件规定，不存在损害公司及其他股东利益的情况。

公司董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一。

三、备查文件

1、公司第九届董事会第四次会议决议；

2、独立董事关于公司第九届董事会第四次会议相关事项的独立意见。

特此公告。

山东赫达集团股份有限公司董事会

二零二三年八月二十八日

附件：非独立董事候选人简历

林浩军先生，中国国籍，无境外永久居留权，男，1973年6月出生，硕士研究生学历。1996年7月至1999年3月任仪征化纤集团公司PBT工程塑料厂值班长；1999年3月至2006年4月任式玛涂料（昆山）有限公司生产经理等职务；2006年4月至2011年5月任瓦克化学(张家港)有限公司供应链经理；2011年6月至2012年8月任张家港顺昌化工有限公司运营总监；2012年9月至2018年5月任江苏科幸新材料有限公司总经理等职务；2019年1月至2023年6月任帝斯曼江山制药（江苏）有限公司持续改进总监；2023年7月加入公司，担任纤维素醚事业部首席运营官。林浩军先生未持有本公司股票，与公司其他董事、监事、高级管理人员及持股5%以上的股东之间不存在关联关系。林浩军先生不存在以下情形：（1）《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；（2）被中国证监会采取证券市场禁入措施；（3）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；（4）最近三年内受到中国证监会行政处罚；（5）最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；（6）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。同时，公司已在最高人民法院网查询，林浩军先生不属于“失信被执行人”。

证券代码：002810证券简称：山东赫达 公告编号：2023-082

债券代码：127088 债券简称：赫达转债

山东赫达集团股份有限公司

关于对外投资购买股权的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、本次对外投资收购股权概述

1、2023年8月28日，山东赫达集团股份有限公司（以下简称“公司”）召开第九届董事会第四次会议以 7 票赞成、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于对外投资购买股权的议案》，同意公司与淄博华励新材料有限公司（以下简称“华励新材料”）、马雷、王书昌、马志远签订《股权转让协议》，公司以自有资金2,980.45万元购买华励新材料持有的山东中福致为新材料有限公司（以下简称“标的公司”或“中福致为”）35.0796%的股权（对应注册资本1433万元），以自有资金1,019.55万元购买马雷持有的中福致为12%的股权（对应注册资本490.20万元）；并在阶段二前置条件（2023年、2024年连续盈利，其中2023年净利润不低于2000万元，2024年净利润不低于4000万元）达成后，使用自有资金以标的公司每股净利润9倍的价格（以标的公司2024年度经审计净利润为基数，最高转让价格不超过11.75元/股）受让马雷剩余持有的中福致为47.1677%股权（对应注册资本1926.80万元）、王书昌持有的中福致为3.1824%股权（对应注册资本130万元）、马志远持有的中福致为2.5704%股权（对应注册资本105万元），最终公司持有中福致为100%股权。公司董事会授权管理层办理本次对外投资购买股权的具体事宜。同日，公司与各方签署了《股权转让协议》。

2、按照《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，本次股权收购事项在董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。

3、公司本次事项不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经有关部门批准。

二、交易对手方情况

1、淄博华励新材料有限公司

统一社会信用代码：91370322MA3P8MRY9F

成立日期：2019-03-06

企业类型：有限责任公司（自然人独资）

法定代表人：马兴龙

注册资本：1,000万元人民币

注册地址：山东省淄博市高青县田镇

经营范围：生态环境材料制造；棉短绒、棉籽、大豆、食用植物油、农产品收购、销售；精制棉加工、销售；货物进出口。

主要股东：马雷持股100%。

2、马雷

住所：山东省高青县青城路XXX室

身份证号码：370322**********

3、王书昌

住所：山东省高青县花沟镇XXX号

身份证号码：370322**********

4、马志远

住所：山东省青岛市崂山区XXX户

身份证号码：370322**********

本次交易对手方华励新材料及其实际控制人马雷、总经理马兴龙、其他交易对手方王书昌、马志远与公司实际控制人、持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或其他利益安排，上述交易对手方亦不属于失信被执行人。

三、标的公司基本情况

1、标的公司基本情况

公司名称：山东中福致为新材料有限公司

统一社会信用代码：91370322MA3CAUC65Y

成立日期：2016-05-19

企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

法定代表人：王书昌

注册资本：4,085万元人民币

注册地址：山东省淄博市高青县高城镇化工产业园1号

经营范围：羟丙基甲基纤维素、羟乙基纤维素、羟乙基甲基纤维素、阳离子纤维素、乙基纤维素、瓜尔胶（不含危险、监控、易制毒化学品）研发、加工、销售、技术咨询、技术服务；精制棉收购、销售；货物与技术的进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

2、标的公司股东及持股情况

■

交易对手方持有的拟转让的标的公司股份不存在质押或者其他第三人权利、不存重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。

3、标的公司主要财务数据

单位：元

■

以上数据已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

4、其他

（1）标的公司不存在由公司为其提供担保、财务资助或委托理财等占用公司资金的情形，亦不存在为他人提供担保、财务资助等情况；

（2）标的公司声明其《公司章程》或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款，亦不属于失信被执行人；

（3）标的公司与公司之间经营性往来情况如下：

■

四、《股权转让协议》的主要内容

转让方：淄博华励新材料有限公司(以下简称甲方)、马雷(以下简称乙方)、王书昌(以下简称丙方)、马志远(以下简称丁方)

受让方：山东赫达集团股份有限公司(以下简称戊方)

鉴于：

1.山东中福致为新材料有限公司(以下简称“目标公司”)为在中国境内依法设立并有效存续的有限公司，主要从事纤维素的研发、生产、销售。截至本协议签署日，目标公司的注册资本为4,085万元，实缴注册资本为4,085万元；

2.戊方为了补齐HEC产品短板，有意收购目标公司股权；

3.甲方、乙方、丙方、丁方均为目标公司股东，其中甲方合法持有目标公司35.0796%的股权（对应注册资本为1433万元）；乙方合法持有目标公司59.1677%的股权（对应注册资本2417万元）；丙方合法持有目标公司3.1824%的股权（对应注册资本130万元）；丁方合法持有目标公司2.5704%的股权（对应注册资本105万元）。

4.甲方、乙方、丙方、丁方均同意转让其持有的目标公司共计100%股权，由戍方受让，且均对其他转让方所转让的部分股权放弃优先购买的权利，并已出具放弃优先购买权声明。

为此，甲、乙、丙、丁、戊方经友好协商，本着平等互利、协商一致的原则，就股权转让事宜达成如下协议：

第一条 股权转让标的及交割安排

各方在此确认，戊方将分两阶段收购目标公司100%股权，两阶段共同构成本次交易不可分割的部分，具体安排如下：

阶段一：前置条件

1.目标公司股权清晰，历次股权演变合法合规，且甲乙丙丁四方持有的目标公司股权合法、有效，不存在代持、委托持股、信托持股等情形，也未设定任何（包括但不限于）留置权、抵押权及其他第三者权益或主张；

2.目标公司主要资产权属清晰，无任何重大权利瑕疵或限制，目标公司占有和使用该等资产合法有效，不存在争议或纠纷；

3.目标公司生产经营合法合规，不存在重大违法违规的情况；

4.目标公司满足本协议第三条陈述和保证的情形，且不存在其他不利于上市公司收购的实质性障碍。

在满足上述前置条件情况下，甲方同意将其持有的目标公司35.0796%的股权（对应注册资本1433万元），于2023年9月30日前转让给戊方，戊方同意受让；

乙方同意将其持有的目标公司12%的股权（对应注册资本490.20万元），于2023年9月30日前，转让给戊方，戊方同意受让。

阶段二：前置条件

1.阶段一涉及的股权已经完成工商变更登记备案。

2.甲乙丙丁四方持有的目标公司股权合法、有效，不存在代持、委托持股、信托持股等情形，也未设定任何（包括但不限于）留置权、抵押权及其他第三者权益或主张；

3.2023年、2024年连续盈利，其中2023年净利润不低于2000万元，2024年净利润不低于4000万元。

在满足上述前置条件情况下，乙方同意将其持有的目标公司剩余47.1677%的股权（对应注册资本1926.80万元），于2025年4月30日前，转让给戊方，戊方同意受让；丙方同意将其持有的目标公司3.1824%的股权（对应注册资本130万元），于2025年4月30日前，转让给戊方，戊方同意受让；丁方同意将其持有的目标公司2.5704%的股权（对应注册资本105万元），于2025年4月30日前，转让给戊方，戊方同意受让。

上述两阶段股权转让交易完成后，戊方将持有目标公司100%的股权。甲、乙、丙、丁方同意出售而戊方同意购买的股权，包括该股权项下所有的附带权益及权利。

各方一致同意，若于2025年4月30日前，在阶段二前置条件达成后，戊方仍未履行完成阶段二收购义务并经乙方、丙方、丁方书面催告后30个自然日内仍未实施的，戊方应当无条件将阶段一标的股权按原收购价格转让给甲方，并承担违约责任；若在阶段二股权转让交割日约定的前置条件未全部达成，戊方将延期履行阶段二的股权收购义务，直至满足前置条件（对应业绩指标为最近一个财务年度净利润不低于4000万元），各方应立即启动阶段二股权转让。

各方同意，阶段一股权转让的交割日为2023年9月30日前，阶段二股权转让的交割日为2025年4月30日前（前提是满足阶段二达成条件）。

第二条 股权转让价格及支付方式

1.阶段一：甲方同意根据本协议所规定的条件，于2023年9月30日前，将其在目标公司拥有的35.0796%的股权转让给戊方，转让价格为2,980.45万元，戊方同意以此价格受让该股权；

乙方同意根据本协议所规定的条件，于2023年9月30日前，将其在目标公司拥有的12%的股权转让给戊方，转让价格为1,019.55万元，戊方同意以此价格受让该股权。

2. 阶段二：乙方同意于2025年4月30日前向戊方转让其在目标公司拥有的47.1677%的股权，股权转让价格以目标公司2024年经审计的净利润为基数，按目标公司每股净利润的9倍为计价依据，每股价格最高上限不超过11.75元。戊方同意以上述方式计算的价格受让该股权。

丙方同意于2025年4月30日前向戊方转让其在目标公司拥有的3.1824%的股权，股权转让价格以目标公司2024年经审计的净利润为基数，按目标公司每股净利润的9倍为计价依据，每股价格最高上限不超过11.75元。戊方同意以上述方式计算的价格受让该股权。

丁方同意于2025年4月30日前向戊方转让其在目标公司拥有的2.5704%的股权，股权转让价格以目标公司2024年经审计的净利润为基数，按目标公司每股净利润的9倍为计价依据，每股价格不超过11.75元。戊方同意以上述方式计算的价格受让该股权。

2024年经审计的净利润以经甲方同意后目标公司聘请的、具有证券从业资格的会计师事务所出具的审计报告确定，双方将共同促成该审计报告于2025年3月31日前出具。

3.戊方同意按下列方式将协议价款支付给甲方、乙方、丙方、丁方：

3.1阶段一标的股权价款的支付

于本协议生效之日起十个工作日内，由戊方向甲方支付1,500万元，向乙方支付500万元；

阶段一标的股权工商变更登记完成后十个工作日内，戊方向甲方支付剩余的价款1,480.45万元，向乙方支付剩余的价款519.55万元。

3.2阶段二标的股权价款的支付

阶段二标的股权工商变更登记完成后10个工作日内，由戊方向丙方和丁方以现金方式一次性全额支付股权转让价款；阶段二标的股权工商变更登记完成后10个工作日内，戊方向乙方以现金方式支付股权转让价款的30%，并于18个月内向乙方以现金方式支付剩余70%价款，具体支付方式由乙方和戊方另行协商确定。

第三条 甲方、乙方、丙方、丁方的陈述和保证

1.有效存续。目标公司是依照中国法律合法设立并有效存续的有限责任公司。

2.必要授权。甲方、乙方、丙方、丁方均具有相应的民事行为能力，并具备充分的权限签署和履行本协议。本协议一经签署并经目标公司股东会批准后，即对各方构成合法有效和有约束力的文件。

3.不冲突。甲方、乙方、丙方、丁方签署及履行本协议，不违反其在本协议签署前已与任何第三人签署的有约束力的协议，也不会违反公司章程或任何法律。

4.股权结构。除现有登记的股权结构外，目标公司从未以任何形式向任何人承诺或实际发生过任何股权、债权、认股权、期权或性质相同或类似的权益，甲方、乙方持有的目标公司股权也未设定任何（包括但不限于）留置权、抵押权及其他第三者权益或主张。

5.关键员工劳动协议。关键员工与目标公司已签署包括劳动关系、竞业禁止、不劝诱、知识产权转让和保密义务等内容的劳动法律文件。

6.债务及担保。目标公司不存在向戊方隐瞒重大负债或索赔。除向戊方披露的以外，目标公司并无任何以目标公司资产进行的保证、抵押、质押或其他形式的担保。

7.目标公司资产无重大瑕疵。目标公司所有的资产包括财产和权利无重大权利瑕疵或限制。

8.目标公司合法经营。甲方、乙方、丙方、丁方保证目标公司在本协议生效时拥有其合法经营所必须的证照、批文、授权和许可，不存在已知的可能导致政府机构中止/终止、修改或撤销前述证照、批文、授权和许可的情况，目标公司自成立至今均依法经营，不存在可能影响目标公司持续经营的重大违法情况。

9.税务。目标公司就税款的支付扣缴，免除及代扣代缴等方面遵守了相关法律的要求，不会发生重大不利影响；目标公司不存在任何针对公司税务事项的指控、调查、追索以及未执行完毕的处罚。

10.知识产权。目标公司对其主营业务中涉及的知识产权拥有合法的权利，并已采取合理的手段来进行保护。目标公司已经进行了合理的安排，以使其员工因职务发明或创造产生的知识产权归目标公司所有，并将委托第三方研发或与其合作研发的核心技术相关的知识产权均归属于目标该公司所有；对于目标公司有重大影响的知识产权，不存在侵犯任何第三人的权利或与之相冲突。

11.诉讼与行政调查。目标公司不存在未向戊方披露的、针对目标公司的未决诉讼或仲裁以及未履行的裁判、裁决或行政调查、处罚等。

第四条 戊方的陈述和保证

1.资格与能力。戊方具有相应的资格和民事行为能力，并具备充分的权限签署和履行本协议，戊方签署并履行本协议，不会违反有关法律、法规的规定，也不会与其签署的其他合同或协议发生冲突。

2.投资款的合法性。戊方保证其依据本协议认购目标公司相应股权的投资款来源合法。

3.尽职调查的充分性。对于甲方、乙方、丙方、丁方提供给戊方的信息资料的完整性、准确性，除非甲方、乙方、丙方、丁方提供虚假材料，戊方应负责充分调查和评估该信息资料，并对评估结果负责。

第五条 有关税费负担

本协议各方同意办理与本协议约定的股权转让手续所产生的有关税费由甲方、乙方、丙方、丁方承担。

第六条 股权转让完成的条件

1.协议各方完成本协议所规定的与股权转让有关的全部手续，并将所转让的股权过户至戊方名下。

2.目标公司的股东名册、公司章程及工商管理登记档案中均已明确载明戊方持有本协议约定的股权数额。

第七条 有关股东权利义务包括公司盈亏 (含债权债务) 的承受

1.股权转让完成后，戊方按照股权比例，实际行使作为公司股东的权利，并履行相应的股东义务。

2.各方根据股权转让实施阶段，按其所持股权比例依法分享利润、分担债务、分担风险及亏损。

3.在完成阶段一股权转让时，目标公司股东会应对公司董事会进行改组，戊方应至少推荐两名董事人选；同时董事会应当按程序安排戊方人员担任公司副总经理和生产、销售、财务部门的副职，具体参与目标公司的经营管理活动。

4.目标公司全部股权转让完成后，如目标公司有未披露的股权转让前的债权债务（包括或然债务、未确定数额债务或有争议负债），无论故意或过失，由此产生的相关责任和损失由转让方处理并负责承担。

第八条 变更登记

协议各方应按照本协议约定于各阶段交割日前向目标公司提交办理股东变更登记的相关资料。目标公司应于各阶段交割日前向市场监督管理部门申请变更登记，协议各方给予积极配合。

第九条 协议的变更或解除

1.因履行本协议的基础情况发生变化，五方经过协商一致，可以签订变更本协议相关条款的补充协议。

2.出现下列情况之一时，享有解除权的一方可以解除本协议：

2.1戊方未按照本协议第三条的约定支付任何期转让价款，且延期超过10个工作日，甲方、乙方、丙方、丁方可以解除本协议。

2.2 在本协议生效之日起15个工作日内未完成本协议阶段一股权转让的工商变更登记手续戊方享有解除本协议的权利。

第十条 违约责任

1.若本协议任何一方违反或未能及时履行其本协议项下的任何义务、陈述与保证，均构成违约，违约方应向守约方各支付违约金壹佰万元。

2.任何一方违反本协议的约定而给其他方造成损失的，应就其损失向守约方承担赔偿责任，赔偿责任范围，包括守约方的直接损失，间接损失以及因主张权利而发生的费用。

第十一条 保密条款

1.各方均应就本协议的签订和履行而知悉的目标公司及各方的保密信息承担保密义务。在没有得到相关方的书面同意之前，其他方不得向任何其他方披露前述保密信息，并不得将其用于本协议以外的目的。

虽有上述规定，在合理期限内提前通知相关方后，其他方有权将本协议相关的保密信息：

1.1 依照法律或业务程序要求，披露给政府机关或往来银行；

1.2 在承担于本协议各方同等的保密义务的前提下，披露给员工、律师、会计师及其他顾问。

2.保密条款为独立条款，不论本协议是否签署、变更、解除或终止等，均不影响本条效力。

第十二条 争议解决条款

甲乙丙丁戊五方因履行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议，应当友好协商解决。如协商不成，可向守约方所在地人民法院起诉。

第十三条 生效条款及其他

1.本协议经甲、乙、丙、丁、戊五方签字或盖章，并经目标公司股东会及戊方董事会/股东大会批准生效。本协议用于替代此前双方以口头或书面等形式就本协议所包含的事项达成的所有协议约定或备忘。

2.本协议的附件是本协议不可分割的组成部分，与本协议的其他条款具有同等法律效力。

3.本协议生效后，本协议未尽事宜或需修改本协议须提前十个工作日以书面形式通知其他方，并经五方书面协商一致后签订补充协议。补充协议与本协议具有同等效力。

4. 为办理本协议股权变更登记手续之目的，协议各方可另行签订股权转让协议，另行签订的股权转让协议不得违背本协议之规定，如另行签订的股权转让协议与本协议有不一致的地方，以本协议为准。

5.本协议之订立、效力、解释、终止及争议之解决均适用中华人民共和国法律之相关规定。

6.本协议正本一式七份，甲、乙、丙、丁、戊五方各执一份，目标公司存档一份，工商登记机关一份，具有同等法律效力。

五、本次交易定价情况

本次交易是建立在各方自愿、平等、公允、合法的基础上进行，并就标的公司之财务情况、技术能力、业务体量及发展前景经充分协商谈判后决定交易对价。本次交易价格公允合理，不存在损害公司和股东合法权益的情形。

六、对外投资收购股权的目的、存在的风险和对公司的影响

1、收购股权的目的和影响

中福致为系国家级高新技术企业、山东省“专精特新”中小企业，主营产品羟乙基纤维素（HEC），产品指标稳定、质量可靠、实际应用效果优异，可广泛应用于日用化学品、乳胶涂料、聚氯乙烯、陶瓷以及农业生产等领域。中福致为于2022年开工建设的羟乙基纤维素二期项目现已竣工，达产后HEC产能将达到10000吨/年，位居全国前列。

公司对外投资收购中福致为股权，有利于完善公司纤维素醚产品线，提高纤维素醚系列产品配套能力，加快公司产业布局，提升公司综合竞争实力及整体盈利能力，为股东创造更大价值，促进公司长期可持续发展。

2、收购股权的存在的风险

公司对外投资购买股权完成后，中福致为在实际运营中可能面临宏观经济、行业政策、市场变化、资金管理、经营管理等方面的不确定性风险。公司将遵循积极、谨慎的原则建立完善的投资决策机制、内部控制制度，进一步强化投后管理工作，密切关注中福致为发展及经营情况，做好风险的防范和应对。

3、收购股权对公司的影响

本次对外投资收购股权资金来源为自有资金，全部收购完成后公司将持有其100%的股权。本事项短期内不会对公司本年度的财务状况、经营成果构成重大影响；长期看是公司实施发展战略的重要举措，对公司未来经营发展具有积极意义和推动作用。本次对外投资收购股权完成后，中福致为将纳入公司合并财务报表范围内，其运营情况将对公司未来财务状况带来一定影响。

七、备查文件

公司第九届董事会第四次会议决议。

股权转让协议。

特此公告。

山东赫达集团股份有限公司

董事会

二零二三年八月二十八日

证券代码：002810证券简称：山东赫达 公告编号：2023-083

债券代码：127088 债券简称：赫达转债

山东赫达集团股份有限公司

关于回购注销部分已授予

但尚未解除限售

限制性股票的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

山东赫达集团股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第四次会议于2023年8月28日审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售限制性股票的议案》，现将相关内容公告如下：

一、第二期股权激励计划已履行的相关审批程序

1、2021年9月16日，公司第八届董事会第十七次会议和第八届监事会第十五次会议分别审议通过了《关于公司〈第二期股权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈第二期股权激励计划考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会负责办理公司第二期股权激励计划相关事宜的议案》。

2、2021年9月22日至2021年10月8日，公司对本次激励计划拟激励对象的姓名和职务在公司内部OA系统进行了公示。公司监事会对拟激励对象名单进行了核查，并于2021年10月13日披露了《监事会关于公司第二期股权激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。

3、2021年10月18日，公司2021年第二次临时股东大会审议并通过了《关于公司〈第二期股权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈第二期股权激励计划考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会负责办理公司第二期股权激励计划相关事宜的议案》。同日，公司董事会披露了公司《关于第二期股权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

4、2021年10月26日，公司第八届董事会第十九次会议和第八届监事会第十七次会议审议通过了《关于公司向第二期股权激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的首次授予日符合相关规定，律师等中介机构出具相应报告。

5、2021年11月25日，公司公告了《关于第二期股权激励计划首次授予限制性股票授予登记完成的公告》，限制性股票的上市日期为2021年11月26日。

6、2022年4月25日，公司第八届董事会第二十一次会议和第八届监事会第十八次会议分别审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售限制性股票的议案》，2名激励对象离职不再符合激励条件，对其获授的3万股限制性股票予以回购注销。公司独立董事对此发表了独立意见，律师出具了相应的法律意见书。2022年5月18日，公司召开2021年度股东大会审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售限制性股票的议案》。

7、2022年7月25日，公司第八届董事会第二十二次会议和第八届监事会第十九次会议分别审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售限制性股票的议案》，5名激励对象离职不再符合激励条件，对其获授的10万股限制性股票予以回购注销。公司独立董事对此发表了独立意见，律师出具了相应的法律意见书。2022年8月10日，公司召开2022年第一次临时股东大会审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售限制性股票的议案》。

8、2022年11月29日，公司第八届董事会第二十四次会议和第八届监事会第二十一次会议分别审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售限制性股票的议案》及《关于公司第二期股权激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》：

（1）1名激励对象离职不再符合激励条件，对其获授的0.5万股限制性股票予以回购注销。公司独立董事对此发表了独立意见，律师出具了相应的法律意见书。

（2）根据《第二期股权激励计划（草案）》，第二期股权激励计划第一个解除限售期解除限售条件已达成，同意公司按照《第二期股权激励计划（草案）》的相关规定办理解除限售相关事宜。

9、2023年1月13日，公司第八届董事会第二十五次会议和第八届监事会第二十二次会议分别审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售限制性股票的议案》，1名激励对象离职不再符合激励条件，对其获授的0.7万股限制性股票予以回购注销。公司独立董事对此发表了独立意见，律师出具了相应的法律意见书。

10、2023年4月25日，公司第八届董事会第二十七次会议和第八届监事会第二十四次会议分别审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售限制性股票的议案》，3名激励对象离职不再符合激励条件，对其获授的10.5万股限制性股票予以回购注销。公司独立董事对此发表了独立意见，律师出具了相应的法律意见书。

11、2023年8月28日，公司第九届董事会第四次会议和第九届监事会第四次会议分别审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售限制性股票的议案》，4名激励对象离职不再符合激励条件，对其获授的4.2万股限制性股票予以回购注销。公司独立董事对此发表了独立意见，律师出具了相应的法律意见书。

二、第二期股权激励计划回购价格及回购数量的调整

因2021年度、2022年度权益分派方案实施，且第一个解除限售期解除限售条件已达成，30%已解除限售，根据《第二期股权激励计划（草案）》的相关规定，对公司股权激励计划所涉及限制性股票的回购价格及回购数量进行相应调整，调整后限制性股票回购价格由22.34元/股调整为21.94元/股，回购限制性股票数量由60,000股调整为42,000股。

三、回购注销的原因、数量、回购价格及资金来源

1、回购注销原因

由于公司第二期股权激励计划中的4名激励对象因个人原因离职，已不再符合激励对象条件，根据公司《第二期股权激励计划（草案）》的相关规定，公司决定对4名离职激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票予以回购注销。

2、回购数量

4名激励对象共获授6万股限制性股票，第一个解除限售期解除限售条件已达成，30%已解除限售，故回购注销数量调整为4.2万股。

3、回购价格

由于公司实施了2021年度、2022年度权益分派，故限制性股票的回购价格22.34元/股调整为21.94元/股。

4、资金来源

回购总金额为921,480元，公司拟用于本次回购的资金为公司自有资金。

四、本次回购注销后股本结构变动情况

本次回购注销完成后，公司总股本由342,434,040股减少至342,287,040股，公司股本结构变动如下：

单位：股

■

注：回购注销数量147,000股包含公司第八届董事会第二十七次会议和 2022 年度股东大会审议通过的105,000 股限制性股票以及本次董事会（第九届董事会第四次会议）审议通过的42,000股。因105,000股回购注销手续尚未办理完毕，该手续办理完毕后，公司总股本变更为342,329,040股，注册资本为342,329,040元。

本次回购注销完成后，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司股权分布仍具备上市条件，同时，公司激励计划将继续按照法规要求执行。

五、本次回购注销对公司的影响

本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的经营业绩产生影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽责。公司管理团队将继续认真履行工作职责，为股东创造价值。

六、独立董事意见

由于公司第二期股权激励计划中的4名激励对象因个人原因离职，已不再符合激励对象条件，根据公司《第二期股权激励计划（草案）》的相关规定，公司决定对4名离职激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票予以回购注销。

因2021年度、2022年度权益分派方案实施，且第一个解除限售期解除限售条件已达成，30%已解除限售，根据《第二期股权激励计划（草案）》的相关规定，对公司股权激励计划所涉及限制性股票的回购价格及回购数量进行相应调整，调整后限制性股票回购价格由22.34元/股调整为21.94元/股，回购限制性股票数量由60,000股调整为42,000股。

本次回购注销事项符合相关法律、法规的规定，除尚需履行股东大会批准程序及办理注销手续外，已履行的回购程序合法、有效，本次回购事项完成后，激励计划将按相关规定继续执行。

七、监事会意见

由于公司第二期股权激励计划中的4名激励对象因个人原因离职，已不再符合激励对象条件，根据公司《第二期股权激励计划（草案）》的相关规定，公司决定对4名离职激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票予以回购注销。

因2021年度、2022年度权益分派方案实施，且第一个解除限售期解除限售条件已达成，30%已解除限售，根据《第二期股权激励计划（草案）》的相关规定，对公司股权激励计划所涉及限制性股票的回购价格及回购数量进行相应调整，调整后限制性股票回购价格由22.34元/股调整为21.94元/股，回购限制性股票数量由60,000股调整为42,000股。

本次回购注销事项符合相关法律、法规的规定，除尚需履行股东大会批准程序及办理注销手续外，已履行的回购程序合法、有效，本次回购事项完成后，激励计划将按相关规定继续执行。

八、律师法律意见书

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司第二期股权激励计划回购注销部分已授予的限制性股票事项，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》和《激励计划（草案）》的规定，已履行了现阶段必要的程序。

本次回购注销尚需经公司股东大会批准，并办理股票注销、工商变更登记及后续相应的信息披露义务。

九、备查文件

1、第九届董事会第四次会议决议公告；

2、第九届监事会第四次会议决议公告；

3、独立董事关于第九届董事会第四次会议审议事项的独立意见；

4、北京市齐致（济南）律师事务所关于山东赫达集团股份有限公司第二期股权激励计划回购注销部分已授予的限制性股票的法律意见书。

特此公告。

山东赫达集团股份有限公司董事会

二零二三年八月二十八日

证券代码：002810股票简称：山东赫达 公告编号：2023-084

债券代码：127088 债券简称：赫达转债

山东赫达集团股份有限公司

关于召开2023年第三次临时股东

大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

山东赫达集团股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第四次会议决定于2023年9月13日召开公司2023年第三次临时股东大会。现将本次股东大会的有关事项通知如下：

一、召开会议基本情况

1、股东大会届次：2023年第三次临时股东大会

2、召集人：公司第九届董事会

3、会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《山东赫达集团股份有限公司章程》等规定。

4、会议召开时间：

①现场会议召开时间：2023年9月13日（星期三）下午14:30

②网络投票时间：2023年9月13日（星期三）

其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2023年9月13日上午9:15-9:25，9:30-11:30和下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2023年9月13日9:15-15:00的任意时间。

5、会议的召开及表决方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

6、股权登记日：2023年9月7日（星期四）

7、出席对象：

①在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人；

截至2023年9月7日（星期四）下午15:00收市时在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席本次股东大会；或书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。

②公司董事、监事和高级管理人员。

③公司聘请的见证律师。

8、会议召开地点：淄博市周村区赫达路999号公司会议室

二、会议审议事项

1、本次提交股东大会表决的提案名称：

■

2、上述议案已经公司第九届董事会第四次会议和第九届监事会第四次会议审议通过，同意提交公司2023年第三次临时股东大会审议。上述议案的具体内容刊登于2023年8月29日的《证券时报》《证券日报》《上海证券报》《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

3、根据《公司章程》等相关规定，议案2属于特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。

根据《上市公司股东大会规则》和《公司章程》等要求并按照审慎性原则，上述议案将对中小投资者的表决单独计票，其中中小投资者是指除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东。

三、会议登记事项

1、登记方式：

①自然人股东持本人身份证原件、股东账户卡或持股凭证等办理登记手续；

②法人股东由法定代表人亲自出席的，须持营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人资格证明、股东账户卡或持股凭证、法定代表人身份证原件等办理登记手续；

③委托代理人出席的，代理人须持本人身份证原件、授权委托书原件（格式见附件2）、委托人身份证（营业执照）复印件、委托人股东账户卡或持股凭证等办理登记手续；

④异地股东可凭以上有关证件及股东登记表（格式见附件3）采用信函或传真方式登记（须在2023年9月8日下午16:00点前送达或传真至公司证券部办公室），并请进行电话确认，本次股东大会不接受电话登记。

2、登记时间：2023年9月8日（上午9:00-11:30，下午13:30-16:00）

3、登记地点：山东省淄博市周村区赫达路999号公司证券部

4、联系人：毕松羚、户莉莉

联系电话：0533-6696036

传 真：0533-6696036

电子邮箱：hdzqb@sdhead.com

5、会期半天，与会人员食宿及交通费自理。

四、股东参加网络投票的具体操作流程

股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件1。

五、备查文件

1、公司第九届董事会第四次会议决议。

2、公司第九届监事会第四次会议决议。

特此公告。

山东赫达集团股份有限公司

董事会

二零二三年八月二十八日

附件1：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1.投票代码与投票简称：投票代码为“362810”，投票简称为“赫达投票”。

2.填报表决意见或选举票数。

（1）对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

（2）对于累积投票提案，填报投给某候选人的选举票数；若仅在某位候选人名下打“√”而未填报选举票数，视为该位候选人得到该股东所投与其持股数额相等的票数。股东应当以其所拥有的每个提案组的选举票数为限进行投票，股东所投选举总票数超过其拥有选举票数的，其对该项提案组所投的选举票均视为无效投票。如果不同意某候选人，可以对该候选人投0票。

各提案组下股东拥有的选举票数举例

如：①选举非独立董事

股东所拥有票数=股东所代表的有表决权的股份总数×4

股东可以将所拥有的选举票数在4位非独立董事候选人中任意分配，但投票总数不得超过其拥有的选举票数。

②选举独立董事

股东所拥有票数=股东所代表的有表决权的股份总数×3

股东可以将所拥有的选举票数在3位独立董事候选人中任意分配，但投票总数不得超过其拥有的选举票数。

③选举监事

股东所拥有票数=股东所代表的有表决权的股份总数×2

股东可以将所拥有的选举票数在2位监事候选人中任意分配，但投票总数不得超过其拥有的选举票数。

3.股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1.投票时间：2023年9月13日的交易时间，即上午9:15-9:25，9:30-11:30和下午13:00-15:00。

2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1.互联网投票系统开始投票的时间为2023年9月13日上午9:15，结束时间2023年9月13日下午15:00。

2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件2：

山东赫达集团股份有限公司2023年第三次临时股东大会

授 权 委 托 书

兹委托 先生/女士代表本人/本单位出席山东赫达集团股份有限公司2023年第三次临时股东大会会议，并代理行使表决权。本人/本单位已通过深圳证券交易所网站了解公司有关审议事项及内容，表决意见如下：

■

（说明：请在“同意”或“反对”或“弃权”空格内填上“√”号。投票人只能表明“同意”、“反对”或“弃权”一种意见，涂改、填写其他符号、多选或不选的表决票无效，按弃权处理。）

委托人签名（或法定代表人签名并加盖公章）：

委托人身份证号码（或企业法人营业执照号码）：

委托人持股数：

被委托人签名：

被委托人身份证号码：

委托日期： 年 月 日

注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。

附件3：

股东登记表

截止2023年9月7日下午15:00交易结束时，本单位（或本人）持有山东赫达集团股份有限公司（股票代码：002810）股票，现登记参加公司2023年第三次临时股东大会。

姓名（或名称）：

证件号码：

股东账号：

持有股数： 股

联系电话：

登记日期： 年 月 日

股东签字（盖章）：

证券代码：002810证券简称：山东赫达 公告编号：2023-079

债券代码：127088 债券简称：赫达转债

山东赫达集团股份有限公司

关于公司第九届董事会第四次

会议决议的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

山东赫达集团股份有限公司（以下简称“公司”）已于2023年8月17日以电话及书面方式向公司全体董事和监事发出了关于召开第九届董事会第四次会议的通知（以下简称“本次会议”或“会议”）。本次会议于2023年8月28日在公司会议室召开，应出席董事7人，实际出席董事7人，会议由董事长毕于东先生召集并主持，本次会议以现场结合电话会议方式召开。本次会议召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定。

二、董事会会议审议情况

经全体与会董事认真审议，作出决议如下：

1、审议通过《关于〈公司2023年半年度报告及摘要〉的议案》

表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。

《公司2023年半年度报告》详见2023年8月29日公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）；

《公司2023年半年度报告摘要》详见2023年8月29日的《证券时报》《证券日报》《中国证券报》和《上海证券报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

2、审议通过《关于董事辞职暨补选非独立董事的议案》。

表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。

公司董事会于近日收到董事周涛先生递交的书面辞职报告。周涛先生因个人原因，向公司董事会提出辞去公司第九届董事会董事、董事会提名委员会委员及公司副总经理职务。辞职后，周涛先生不再担任公司其他任何职务。根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，现按照相关法律程序进行补选，根据董事会提名委员会审查及建议，并经本人同意，提名林浩军先生为第九届董事会非独立董事候选人。

独立董事发表了同意的独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

《关于董事辞职暨补选非独立董事的公告》详见2023年8月29日的《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

该议案尚需提交股东大会审议。

3、审议通过《关于对外投资收购股权的议案》。

表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。

《关于对外投资收购股权的公告》详见2023年8月29日的《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

4、审议通过《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售限制性股票的议案》。

表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。

公司董事包腊梅、周涛作为关联董事对本议案回避表决。

《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售限制性股票的公告》详见2023年8月29日的《证券时报》《证券日报》《中国证券报》和《上海证券报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

独立董事就该事项发表了意见。

该议案尚需提交股东大会审议。

5、审议通过《关于召开公司2023年第三次临时股东大会的议案》。

表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。

《关于召开公司2023年第三次临时股东大会的通知》详见2023年8月29日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

三、备查文件

1、公司第九届董事会第四次会议决议；

(下转363版)