浙文互联集团股份有限公司

（上接365版)

2、主要内容

（1）双方确认，《认购协议》2.2条“认购数量及金额”变更为“本次非公开发行中，甲方将向乙方发行新股为164,948,453股，最终发行股票数量以中国证监会核准的发行方案确定。乙方以现金认购甲方向其发行的股份，合计认购金额为80,000万元……”

（2）双方确认，除上述调整外，本补充协议其他条款内容不变。本补充协议系《认购协议》的补充，与《认购协议》具有同等法律效力。如本补充协议约定事项与《认购协议》条款发生冲突，以本补充协议约定为准。本补充协议未约定事项，按照《认购协议》约定执行。

（五）《附条件生效的认购协议之补充协议二》

1、合同签订主体和签订时间：

甲方（发行人）：浙文互联集团股份有限公司

乙方（认购人）：杭州博文股权投资有限公司

签订时间：2023年2月27日。

2、认购方式、认购数量及价格及其他主要内容

（1）认购方式

乙方同意，在上交所审核通过并经中国证监会同意注册甲方本次发行后，乙方以现金认购甲方本次发行的股票（以下简称“本次认购”）。

（2）认购数量及金额

本次发行中，甲方将向乙方发行新股为164,948,453股，最终发行股票数量以上交所审核通过并经中国证监会同意注册的发行方案确定。乙方以现金认购甲方向其发行的股份，合计认购金额为80,000万元。

乙方本次认购的最终数量及金额由双方根据上交所审核通过并经中国证监会同意注册的发行方案并结合甲方实际募集资金需求确定。如包括中国证监会在内的监管机构对本次发行的发行股份数量、募集资金总额等提出监管意见或要求（包括书面或口头）或在不违反上交所审核通过并经中国证监会同意注册的发行方案的情形下，甲方将视情况与乙方就其认购的最终股份数量及认购金额进行协商并签署补充协议。

若甲方在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项导致本次发行的发行价格根据本补充协议约定调整的，乙方本次认购数量将作相应调整。

在上交所审核通过并经中国证监会同意注册的股票数量范围内，本次发行的最终发行数量由甲方董事会及其授权人士根据甲方股东大会授权视发行时市场情况与本次发行的保荐机构及主承销商协商确定。

（3）认购价格

本次发行的发行价格为4.85元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次发行的发行价格将相应调整。调整方式如下：

派发现金股利：P1=P0-D

送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）

两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）

其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N。

（4）认购款的支付时间、支付方式与股票交割

①本补充协议生效后，甲方及本次发行的承销机构将向乙方发出书面的《缴款通知书》，《缴款通知书》应明确列明收款银行账户、缴款时限等信息，且缴款时限应不少于五个工作日，乙方应根据《缴款通知书》的相关规定支付认购款。

②若乙方在缴款通知规定的时间未缴款或部分缴款的，经双方协商且甲方同意后可再给予不超过五个工作日的宽延期，宽延期内乙方需按应缴未缴金额日万分之一的标准向甲方支付违约金。宽延期到期后，若乙方仍未能足额缴款的，则视为乙方自动放弃未缴款部分对应的认购权，甲方有权单方解除本补充协议，乙方需按应缴未缴认购款金额的百分之三向甲方支付违约金。

③经有资格的会计师事务所对本次发行的认购款进行验资后，甲方应根据本次发行的情况及时修改其公司章程，并至甲方工商登记机关办理有关变更登记手续；同时，甲方应在验资后的五个工作日内至中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理新增股份的登记托管事项。

（5）限售期

双方同意并确认，根据《再融资注册办法》的相关规定，乙方在本次发行项下认购的标的股份于本次发行结束之日起十八个月内不得转让。限售期间，因公司发生送股、资本公积金转增股本等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份限售安排。限售期结束后，按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

3、协议的生效和终止

（1）协议的生效条件和生效时间

双方同意，本补充协议自双方法定代表人或授权代表签署本补充协议并加盖各自公章后成立，并于下列条件均得到满足之日起生效：

①本次发行获得甲方董事会和股东大会审议通过；

②乙方本次认购已取得有权国资主管部门批准；

③本次发行经上交所审核通过并经中国证监会同意注册。

协议双方承诺将尽最大努力完成和/或促成前述条件成就。如届时上述任一生效条件未成就的，本补充协议自动解除。前述第（1）项至第（3）项条件未成就的，协议一方无需向对方承担责任。

如本次向特定对象发行股票实施前，本次发行适用的法律法规予以修订，提出其他强制性审批要求或豁免部分行政许可事项的，则以届时生效的法律、法规为准进行调整。

（2）协议的终止

双方同意，本补充协议自以下任一情形发生之日起终止：

①双方协商一致终止；

②协议双方在本补充协议项下的义务均已完全履行完毕；

③本补充协议的履行过程中出现不可抗力事件，且双方协商一致终止本补充协议；

④本次发行因任何原因未获审核、注册机关（包括但不限于中国证监会、上交所）批准/认可，或者因法律、法规、监管政策变化等终止本次发行而导致本补充协议无法实施；

⑤依据中国有关法律规定应终止本补充协议的其他情形。

本补充协议终止后，除非双方另有约定，不应影响本补充协议任何一方根据本补充协议第八条“违约责任”约定所享有的权利和权利主张。

4、合同附带的保留条款、前置条件

除上述的协议生效和终止条件外，未附带其他任何保留条款、前置条件。

5、违约责任

①除本补充协议其他条款另有约定外，本补充协议任何一方未履行或未适当履行其在本补充协议项下应承担的任何义务，或违反其在本补充协议项下作出的任何陈述和/或保证，均视为违约。违约方的违约责任按如下方式承担：

A、本补充协议已具体约定违约责任承担情形的适用相关具体约定；

B、本补充协议未具体约定违约责任情形的，违约方应全额赔偿守约方因违约方的违约行为而遭受的任何损失、承担的任何责任和/或发生的任何费用（包括合理的诉讼费、律师费、其他专家费用等）。

②尽管有前述规定，双方同意本次发行因任何原因未获审核或注册机关（包括但不限于中国证监会、上交所）批准/认可，或者因法律、法规、监管政策变化等终止本次发行而导致本补充协议无法实施，不视为任何一方违约，双方为本次认购事宜而发生的各项费用由双方各自承担。如乙方已缴纳认购款的，甲方应在五个工作日内将乙方已缴纳的认购款及按同期贷款市场报价利率（LPR）计算的相应利息返还给乙方

四、信息披露义务人拥有的上市公司股份权利限制情况

截至本报告书签署之日，信息披露义务人拥有的上市公司股份，不存在股份质押或冻结等权利限制情形。

根据《杭州浙文互联企业管理合伙企业（有限合伙）关于特定期间不减持上市公司股份的声明和承诺》：

“1、自本次非公开发行定价基准日(即2021年12月29日)前6个月至本承诺函出具日，本合伙企业及本合伙企业关联方未以任何方式减持浙文互联的股票。

2、自本承诺函出具日起至自本次非公开发行结束之日起18个月内，本合伙企业及关联方将不会以任何方式减持所持有的浙文互联的股票，亦不存在任何减持计划。

3、本承诺为不可撤销承诺，本承诺函自签署之日起对本合伙企业及其本合伙企业的关联方具有约束力，若本公司及其关联方违反上述承诺发生减持情况，则减持所得全部收益归浙文互联所有，同时本合伙企业及关联方将依法承担由此产生的法律责任。”

根据《浙江省文化产业投资集团有限公司关于特定期间上市公司股份锁定的承诺》：

“在浙文互联本次再融资股份认购完成后，浙江文投及其一致行动人直接或间接所持有的上市公司股份转让将严格遵守《上市公司收购管理办法》等相关法规的监管要求。”

第五节 资金来源

一、本次权益变动涉及的资金总额

本次权益变动涉及资金总额799,999,997.05元。

二、本次权益变动的资金来源

博文投资用于认购本次发行股份的资金全部来源于自有资金或合法自筹资金，资金来源合法合规，不存在通过对外募集、代持、结构化安排或直接、间接使用上市公司及其关联方（认购对象及其控股股东、实际控制人除外）资金用于本次认购的情形。

三、本次权益变动的支付方式

博文投资在浙文互联向特定对象发行股票发行启动后，按照浙文互联与承销商确定的具体缴款日期一次性将认购资金划入承销商为本次发行专门开立的账户，验资完毕后再划入浙文互联募集资金专项存储账户。

第六节 后续计划

一、未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的确切计划。如未来根据实际情况需要改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整，信息披露义务人将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。

二、未来12个月内对上市公司或其子公司的资产、业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无在未来12个月内对上市公司或其子公司的资产、业务进行出售、合并、与他人合资或合作，或上市公司拟购买或置换资产的重组的确切计划。如果未来根据实际情况需要对上市公司或其子公司的资产、业务进行出售、合并、与他人合资或合作，或上市公司拟购买或置换资产的重组，信息披露义务人将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。

三、对上市公司现任董事、监事和高级管理人员的更换计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无对上市公司现任董事、监事和高级管理人员更换的确切计划。如果未来根据实际情况需要更换上市公司现任董事、监事和高级管理人员，信息披露义务人将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。

四、对公司章程条款进行修改的计划

截至本报告书签署之日，信息披露义务人暂无对上市公司章程条款进行修改的计划。

如未来根据上市公司的实际需要，本着有利于维护公司及其全体股东的合法权益的原则，按照国家有关法律法规修改《公司章程》，将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。

五、员工聘任计划

截至本报告书签署之日，信息披露义务人暂无对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划。

如果未来根据实际情况需要对上市公司现有员工聘用做重大变动，信息披露义务人将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。

六、上市公司分红政策的重大变化

截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无调整上市公司分红政策的计划。

如果未来根据实际情况需要对上市公司分红政策的进行重大调整，信息披露义务人将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。

七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无对上市公司业务、组织机构和人员等产生重大影响的调整计划。

如果未来根据实际情况需要实施其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划，信息披露义务人将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。

第七节 对上市公司的影响分析

一、本次权益变动对上市公司独立性的影响

本次权益变动，不会改变上市公司在业务、资产、人员、机构及财务方面的独立性，上市公司仍具有独立的法人资格及规范的法人治理结构，具有独立经营能力。

为保持上市公司独立性，浙江文投及其控制的博文投资、杭州浙文互联均出具了《保持上市公司独立性承诺》，具体承诺内容如下：

（一）保证浙文互联资产独立、完整

保证上市公司对其全部资产拥有完整、独立的所有权，与本公司的资产严格分开，完全独立经营，不存在混合经营、资产不明晰、资金或资产被本公司占用的情形。

（二）保证浙文互联人员独立

1、保证上市公司继续拥有独立完整的劳动、人事管理体系，该等体系与本公司完全独立。

2、保证上市公司的高级管理人员不在本公司及其除上市公司以外的全资附属企业或控股公司任除董事、监事以外的其他职务。

3、保证上市公司的人事关系、劳动关系独立于本公司。

4、保证本公司推荐出任上市公司董事、监事和高级管理人员的人选均通过合法的程序进行，本公司不干预上市公司董事会和股东大会行使职权做出人事任免决定。

（三）保证浙文互联财务独立

1、保证上市公司及其控制的子公司继续保持独立的财务会计部门，运行独立的会计核算体系和独立的财务管理制度。

2、保证上市公司及其控制的子公司能够独立做出财务决策，不干预上市公司的资金使用。

3、保证上市公司及其控制的子公司继续保留独立的银行账户，不存在与上市公司共用银行账户的情况。

4、保证上市公司及其控制的子公司依法独立纳税。

（四）保证浙文互联业务独立

1、保证上市公司在本次交易完成后拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面向市场自主经营的能力，在产、供、销等环节不依赖本公司。

2、保证严格控制关联交易事项，尽量减少上市公司及其控制的子公司与本公司及本公司的关联公司之间的持续性关联交易。杜绝非法占用上市公司资金、资产的行为。对于无法避免的关联交易将本着公平、公正、公开的原则定价。同时，对重大关联交易按照有关法律法规的规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，及时进行相关信息披露。

3、保证不通过单独或一致行动的途径，用依法行使股东权利以外的任何方式，干预上市公司的重大决策事项，影响上市公司资产、人员、财务、机构、业务的独立性。

（五）保证浙文互联机构独立

1、保证浙文互联继续保持健全的股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构，与本公司及本公司控制的其他企业之间不产生机构混同的情形。

2、保证浙文互联的股东大会、董事会、监事会、高级管理人员等依法律法规和公司章程独立行使职权。

二、本次权益变动对上市公司同业竞争的影响

（一）同业竞争基本情况

截至本报告书签署日，杭州浙文互联除投资及持股发行人外，无其他对外投资，亦不存在与发行人的同业竞争或潜在同业竞争。博文投资除投资及持股发行人外，其控制的其他企业主营业务为股权投资，不存在与发行人的同业竞争或潜在同业竞争。浙江文投控制的其他公司所从事的主营业务与浙文互联现有业务及本次募投项目所经营的业务不存在同业竞争或潜在同业竞争。

（二）关于避免同业竞争的承诺

为保障发行人及其股东的合法权益，浙江文投就同业竞争出具的承诺如下：

“1、在本公司控制上市公司期间，本公司将依法采取必要及可能的措施避免本公司及本公司控制的其他企业发生与上市公司主营业务构成同业竞争的业务或活动。

2、如本公司控制的其他企业将来从事的业务与上市公司及其子公司现在或将来主营业务相同或构成实质竞争时，本公司或本公司控制的其他企业将在符合上市公司商业利益的前提下及时将该等业务资产以公平、公允的市场价格注入上市公司或者在合法、合规的前提下进行业务资产剥离，以消除潜在的同业竞争。”

杭州浙文互联、博文投资就同业竞争分别出具承诺如下：

“1、截至本承诺函出具日，本承诺人以及各级全资、控股企业目前不拥有及经营任何在商业上与浙文互联正在经营的主营业务有实质性竞争的业务；

2、本承诺人承诺将来不从事法律、法规和规范性法律文件所规定的对上市公司主营业务构成实质性竞争、且可能对上市公司构成重大不利影响的经营业务或活动；

3、若因本承诺人或上市公司的业务发展，导致本承诺人经营的业务与上市公司的主营业务构成实质性竞争、且可能对上市公司构成重大不利影响的，本承诺人同意由上市公司在同等条件下优先收购该等业务所涉资产或股权，或通过合法途径促使本承诺人所控制的全资、控股企业或其他关联企业向上市公司转让该等资产或控股权，或通过其他公平、合理的途径对本承诺人经营的业务进行调整以避免与上市公司的主营业务构成同业竞争。

4、除非浙江省文化产业投资集团有限公司不再作为上市公司实际控制方，本承诺持续有效。”

三、本次权益变动对上市公司关联交易的影响

（一）关联交易情况说明

信息披露义务人及其实际控制的企业与上市公司之间存在的关联交易具体情况详见本报告书“第八节 与上市公司之间的重大交易”。

（二）规范与上市公司关联交易的承诺

为规范和减少可能与上市公司发生的关联交易，充分保护上市公司和投资者的利益，浙江文投就关联交易出具的承诺如下：

“本次权益变动完成后，本公司及本公司实际控制的企业将尽可能避免与上市公司之间的关联交易。如本公司及本公司实际控制的企业将来无法避免或有合理原因与上市公司及其控股子公司之间发生关联交易事项，本公司及本公司实际控制的企业将遵循市场交易的公开、公平、公正的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并依据有关法律法规的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务，保证不通过关联交易损害上市公司及其股东的合法权益。”

杭州浙文互联、博文投资就关联交易分别出具承诺如下：

“（1）本承诺人将严格遵守相关法律、法规、规范性文件、上市公司的公司章程及关联交易决策制度等有关规定行使股东权利；在股东大会对涉及本承诺人及本承诺人控制的其他企业（如有，不包含上市公司及控股子公司，下同）的关联交易进行表决时，履行关联交易决策、回避表决等公允决策程序。

（2）本承诺人将尽可能地避免与上市公司的关联交易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并依法签署协议，履行合法程序，按照上市公司章程、有关法律法规和《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。

（3）不利用本承诺人在上市公司的地位及影响谋求上市公司在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利或谋求与上市公司达成交易的优先权利。

（4）本承诺人将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为。若上市公司向本承诺人提供担保的，应当严格按照法律法规的规定履行相关决策及信息披露程序。

（5）除非上市公司本次非公开发行终止或本承诺人不再作为上市公司直接或间接控股股东，本承诺持续有效。”

第八节 与上市公司之间的重大交易

一、信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员与上市公司及其子公司之间的交易

截至本报告书签署之日前二十四个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员与浙文互联及其子公司之间未发生金额超过3,000万元或者高于浙文互联最近一期经审计的合并财务报表的净资产5%以上的交易。

二、信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员与上市公司董事、监事、高级管理人员的交易

截至本报告书签署日前二十四个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间未发生合计金额超过人民币5万元以上的交易。

三、信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排

截至本报告书签署之日前二十四个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员不存在对拟更换的上市公司董事、监事和高级管理人员进行补偿或者其他类似安排。

四、信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员对上市公司有重大影响的合同、默契或安排

截至本报告书签署之日前二十四个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员不存在对上市公司有重大影响的正在签署或者谈判的合同、默契或者安排的情形。

第九节 前六个月内买卖上市交易股份的情况

一、信息披露义务人前六个月内通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的情况

截至本报告书签署日前六个月，信息披露义务人不存在通过证券交易所的证券交易买卖浙文互联股票的情况。

二、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月通过证券交易所的证券交易内买卖上市公司股票的情况

截至本报告书签署日前六个月，信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的情况。

第十节 信息披露义务人的财务资料

根据中国证监会颁布的《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号-权益变动报告书》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号-上市公司收购报告书》的有关规定，结合信息披露义务人的实际情况以及及时披露相关信息的要求，在本节中对信息披露义务人的财务资料予以说明。

浙江文投和博文投资2022年财务数据均已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并发表了标准无保留审议意见。浙江文投和博文投资合并口径主要财务数据和财务指标具体情况如下：

一、信息披露义务人（一）的财务资料

（一）合并资产负债表

单位：元

■

（二）合并利润表

单位：元

■

（三）合并现金流量表

单位：元

■

一、信息披露义务人（二）的财务资料

（一）合并资产负债表

单位：元

■

（二）合并利润表

单位：元

■

（三）合并现金流量表

单位：元

■

第十一节 其他重大事项

一、截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的情形。

二、信息披露义务人认为，本报告书已按有关规定对本次权益变动的有关信息进行如实披露，不存在为避免投资者对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，也不存在中国证监会或者交易所依法要求披露而未披露的其他信息。

三、信息披露义务人能够按照《收购管理办法》第五十条规定提供相关文件。

第十二节 备查文件

一、备查文件

1、信息披露义务人的工商营业执照复印件；

2、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员的名单及其身份证明；

3、与本次权益变动相关的决策文件；

4、本次权益变动的相关协议；

5、本次收购资金来源的说明；

6、信息披露义务人与上市公司之间最近24个月重大交易的说明；

7、信息披露义务人的控股股东、实际控制人最近两年未发生变化的说明；

8、信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员以及上述人员的直系亲属在事实发生之日起前六个月内买卖上市公司股票的说明；

9、信息披露义务人未聘请专业机构的情况说明；

10、信息披露义务人关于保持上市公司独立性、避免同业竞争、规范关联交易的承诺函；

11、信息披露义务人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定情形及符合《上市公司收购管理办法》第五十条规定的说明；

12、信息披露义务人最近三年财务报告；

13、信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员最近五年内处罚和诉讼、仲裁情况的说明；

14、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人控制的核心企业情况；

15、中国证监会或证券交易所要求报送的其他备查文件。

二、备查文件置备地点

本报告书及上述备查文件备置于上市公司住所，以备查阅。

信息披露义务人声明

本人以及本人所代表的机构承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

浙江省文化产业投资集团有限公司

法定代表人：林 亮

2023年8月28日

信息披露义务人声明

本人以及本人所代表的机构承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

杭州博文股权投资有限公司

法定代表人：陈 楠

2023年8月28日

浙江省文化产业投资集团有限公司

法定代表人：林 亮

2023年8月28日

杭州博文股权投资有限公司

法定代表人：陈 楠

2023年8月28日

附表

详式权益变动报告书

■

浙江省文化产业投资集团有限公司

法定代表人：林 亮

2023年8月28日

杭州博文股权投资有限公司

法定代表人：陈 楠

2023年8月28日

证券代码：600986 证券简称：浙文互联 公告编号：临2023-045

浙文互联集团股份有限公司

关于向特定对象发行股票发行结果

暨股本变动公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示

● 发行数量和价格

股票种类：人民币普通股（A股）

发行数量：164,948,453股

发行价格：4.85元/股

● 预计上市时间

浙文互联集团股份有限公司（以下简称“浙文互联”、“公司”、“发行人”）本次发行新增股份的登记托管手续已于2023年8月24日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中国结算上海分公司”）办理完毕。本次向特定对象发行股票完成后，发行对象杭州博文股权投资有限公司（以下简称“博文投资”）认购的本次发行的股票自发行结束之日起18个月内不得转让，预计上市流通时间为其限售期满的次一交易日（非交易日顺延）。

● 资产过户情况

本次发行的股票全部以现金认购，不涉及资产过户情况。

● 本次发行对公司股本结构的影响

本次向特定对象发行的新股登记完成后，公司增加164,948,453股有限售条件流通股。本次发行后，博文投资持有公司164,948,453股股份，占公司发行后总股本的11.09%，博文投资成为公司直接控股股东，浙江省财政厅仍为公司实际控制人。本次发行未导致公司控制权发生变化。本次向特定对象发行股票完成后，公司股权分布符合《上海证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。

一、本次发行概况

（一）本次发行的内部决策程序及监管部门注册过程

1、董事会审议通过

2021年12月28日，发行人召开第十届董事会第一次会议，审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》《关于公司非公开发行股票方案的议案》《关于公司非公开发行股票预案的议案》等关于本次发行的相关议案。2022年3月30日，发行人召开第十届董事会第二次会议，审议通过了《公司2021年年度报告全文及摘要》《关于公司截至2021年12月31日止前次募集资金使用情况报告的议案》《关于召开2021年年度股东大会的议案》等议案。

2022年7月25日，发行人召开第十届董事会第三次临时会议和公司第十届监事会第三次临时会议审议《关于调整公司2021年度非公开发行股票方案的议案》等相关议案，因非关联董事不足3人，非关联监事亦不足半数，本次对发行数量和募集资金总额等事项的调整直接提交股东大会审议。

2023年2月15日，发行人召开第十届董事会第七次临时会议和第十届监事会第五次临时会议，审议《关于公司向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》等相关议案。因审议《关于公司向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》的非关联监事亦不足半数，该议案直接提交股东大会审议。

2023年4月4日，发行人召开第十届董事会第八次临时会议，审议通过了《关于延长向特定对象发行股票股东大会决议有效期及股东大会对董事会授权有效期的议案》。

2、股东大会审议通过

2022年4月22日及8月10日、2023年3月3日及4月21日，发行人召开2021年年度股东大会、2022年第一次临时股东大会、2023年第一次临时股东大会及2023年第二次临时股东大会，审议通过了前述与本次发行方案相关的议案。

3、本次发行履行的监管部门审核及注册过程

2023年5月5日，上海证券交易所（以下简称“上交所”）上市审核中心出具《关于浙文互联集团股份有限公司向特定对象发行股票审核意见的通知》，认为公司向特定对象发行股票申请符合发行条件、上市条件和信息披露要求。

2023年7月4日，中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具《关于同意浙文互联集团股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2023]1454号），同意公司向特定对象发行股票的注册申请。

（二）本次发行情况

1、发行股票的种类和面值

本次向特定对象发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

2、发行数量

本次发行股票数量为164,948,453股。

3、发行价格

本次发行价格为4.85元/股。

4、募集资金和发行费用

本次向特定对象发行股票募集资金总额为人民币799,999,997.05元，扣除发行费用8,972,592.88元（不含增值税），募集资金净额为791,027,404.17元。

5、保荐人及主承销商

浙商证券股份有限公司（以下简称“浙商证券”）为本次发行的保荐人（联席主承销商），中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”）为本次发行的联席主承销商（浙商证券与中信建投合称“联席主承销商”）。

（三）募集资金验资和股份登记情况

1、募集资金验资情况

公司及联席主承销商已于2023年8月15日向认购对象博文投资发出了缴款通知书，要求其根据缴款通知书向指定账户足额缴纳认购款。截至2023年8月16日14:00，博文投资已将认购资金全额汇入联席主承销商指定的收款银行账户。

2023年8月18日，天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“天圆全验字[2023]000017号”《关于浙文互联集团股份有限公司向特定对象发行股票认购资金到位情况的验证报告》。经审验，截至2023年8月16日14:00，浙商证券已收到本次发行认购对象的认购资金人民币799,999,997.05元。

2023年8月17日，浙商证券在扣除相关保荐承销费用后向发行人指定账户划转了剩余募集资金。

2023年8月18日，天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“天圆全验字[2023]000018号”《验资报告》，经审验，截至2023年8月17日止，本次向特定对象发行每股面值1元的人民币普通股（A股）164,948,453股，募集资金总额为人民币799,999,997.05元，扣除发行费用8,972,592.88元（不含增值税），募集资金净额为791,027,404.17元，其中新增股本164,948,453.00元，增加资本公积626,078,951.17元。

2、股份登记情况

本次发行新增股份的登记托管手续已于2023年8月24日在中国结算上海分公司办理完毕。

（四）资产过户情况

本次发行的股票全部以现金认购，不涉及资产过户情况。

（五）保荐人、联席主承销商关于本次向特定对象发行股票发行过程和认购对象合规性的结论意见

保荐人（联席主承销商）浙商证券股份有限公司、联席主承销商中信建投证券股份有限公司经过审慎核查，形成如下结论意见：

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