中国海诚工程科技股份有限公司2023年半年度报告摘要

证券代码：002116 证券简称：中国海诚 公告编号：2023-059

一、重要提示

本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读半年度报告全文。

所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。

非标准审计意见提示：不适用。

董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案：不适用，公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案：不适用。

二、公司基本情况

1、公司简介

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2、主要财务数据和财务指标

公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据：是。

追溯调整或重述原因：会计政策变更。

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会计政策变更的原因：2022年11月30日，财政部发布了《企业会计准则解释第16号》（财会[2022]31号），其中 “关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”内容自2023年1月1日起施行。由于上述会计准则解释的发布，本公司需要对会计政策进行相应变更，并按以上文件规定的生效日期开始执行上述会计准则。根据衔接规定，对于公司在首次施行本解释的财务报表列报最早期间的期初，对该交易因使用权资产和租赁负债的初始确认所产生的应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异，根据《企业会计准则第18号一所得税》等有关规定，在交易发生时分别确认相应的递延所得税负债和递延所得税资产，按照本解释和《企业会计准则第18号一所得税》的规定，将累计影响数调整财务报表列报最早期间的期初留存收益及其他相关财务报表项目。

3、公司股东数量及持股情况

单位：股

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4、控股股东或实际控制人变更情况

公司报告期控股股东、实际控制人未发生变更。

5、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

公司报告期无优先股股东持股情况。

6、在半年度报告批准报出日存续的债券情况

不适用。

三、重要事项

不适用。

董事长：赵国昂

中国海诚工程科技股份有限公司

董 事 会

2023年8月29日

证券代码：002116证券简称：中国海诚 公告编号：2023-054

中国海诚工程科技股份有限公司

关于调整2022年限制性股票激励

计划回购价格及回购注销部分

限制性股票的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

中国海诚工程科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年8月28日召开第七届董事会第二次会议和第七届监事会第二次会议审议通过了《关于调整〈公司2022年限制性股票激励计划〉回购价格的议案》《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》，本次关于回购注销部分限制性股票的事宜将提交公司股东大会审议。现将相关事项公告如下：

一、本激励计划已履行的决策程序和信息披露情况

（一）2022年8月12日，公司召开第六届董事会第二十八次会议及第六届监事会第十四次会议，审议通过了《关于〈公司2022年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于〈公司2022年限制性股票激励计划管理办法〉的议案》等股权激励计划相关议案，公司独立董事对《公司2022年限制性股票激励计划（草案）》发表了独立意见，具体内容详见2022年8月13日刊登于《上海证券报》《证券时报》以及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的公司相关公告。

（二）2022年10月22日，公司发布了《关于2022年限制性股票激励计划获得国务院国资委批复的公告》，国务院国资委原则同意公司实施限制性股票激励计划。

（三）2022年10月31日，公司召开第六届董事会第三十三次会议及第六届监事会第十八次会议，审议通过了《关于〈公司2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案》等相关议案，公司独立董事对公司修订《公司2022年限制性股票激励计划（草案）》等相关事项发表了独立意见，独立董事一致同意公司对2022年限制性股票激励计划进行修订。具体详见2022年11月1日刊登于《上海证券报》《证券时报》以及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的公司相关公告。

（四）2022年11月16日，公司召开2022年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司〈2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于公司〈2022年限制性股票激励计划管理办法（修订稿）〉的议案》及《关于提请公司股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划有关事项的议案》，并披露了《关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

（五）2022年11月21日，公司召开第六届董事会第三十四次会议及第六届监事会第十九次会议，审议通过了《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事发表了独立意见，监事会发表了核查意见，认为限制性股票的授予条件已经成就，授予的激励对象的主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。

（六）2022年12月28日，公司发布《关于2022年限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》，公告公司完成了首次授予的1,059.1758万股限制性股票登记工作。

（七）2023年8月28日，公司召开第七届董事会第二次会议及第七届监事会第二次会议，审议通过了《关于调整〈公司2022年限制性股票激励计划〉回购价格的议案》《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》。公司监事会及独立董事发表了意见。

二、本次回购价格的调整、回购原因、数量及资金来源

（一）回购价格的调整

根据《中国海诚工程科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定，公司发生派息等事项时，应按照限制性股票激励计划的规定对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整。调整方法如下：

P＝P0-V

其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格；P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额。经派息调整后，P仍须大于1。

鉴于公司2022年度权益分派方案于2023年5月29日实施完毕，以公司总股本428,220,696股为基数，向全体股东每股派发现金红利0.1854元。因此，公司将尚未解锁的限制性股票回购价格由5.26元/股调整为5.0746元/股。

（二）回购原因及数量

公司2022年限制性股票激励计划中有2人因辞职等原因，被董事会认定不再具备激励对象资格。根据《激励计划》以及相关法律、法规的有关规定，上述2人所持已获授但尚未解锁的限制性股票122,512股由公司回购注销。

（三）资金来源

公司将按调整后的价格对上述限制性股票进行回购，本次回购资金来源为公司自有资金。

三、本次回购后公司股本结构变化表

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四、本次回购价格调整及回购注销对公司的影响

本次对回购价格的调整及回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营业绩产生重大影响，不影响公司限制性股票激励计划的继续实施。

五、独立董事意见

1、本次调整符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及《激励计划》中的相关规定，调整程序合法合规，不存在损害上市公司及全体股东特别是中小股东权益的情况，同意公司董事会对本次激励计划限制性股票的回购价格进行调整。

2、公司本次回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定，不会影响公司《激励计划》的实施，不会对公司经营业绩及经营成果产生重大影响，不存在损害上市公司及全体股东特别是中小股东权益的情况。因此，我们同意公司根据《激励计划》回购注销2名激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票122,512股，回购价格为5.0746元/股。

六、监事会意见

1、本次调整符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及《激励计划》中的相关规定，调整程序合法合规，不存在损害上市公司及全体股东特别是中小股东权益的情况。

2、同意公司根据《激励计划》回购注销2名激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票122,512股。本次回购注销的原因为激励对象辞职，符合《激励计划》的规定。本次回购注销不会影响公司《激励计划》的实施，不会对公司经营业绩及经营成果产生重大影响，不存在损害上市公司及全体股东特别是中小股东权益的情况。

七、法律意见书结论意见

本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次调整回购价格及回购注销事项已获得必要的批准和授权，符合《管理办法》及《激励计划（草案修订稿）》的相关规定; 公司本次调整回购价格内容及回购注销方案符合《管理办法》以及《激励计划（草案修订稿）》的规定，公司尚需将本次回购注销方案提交股东大会审议批准。

八、备查文件

（一）第七届董事会第二次会议决议；

（二）第七届监事会第二次会议决议；

（三）独立董事关于第七届董事会第二次会议相关事项的独立意见；

（四）《国浩律师（上海）事务所关于中国海诚工程科技股份有限公司调整2022年限制性股票激励计划回购价格及回购注销部分限制性股票相关事项之法律意见书》。

特此公告。

中国海诚工程科技股份有限公司

董 事 会

2023年8月29日

证券代码：002116证券简称：中国海诚 公告编号：2023-055

中国海诚工程科技股份有限公司关于2022年限制性股票激励计划（二次

修订稿）及相关文件的修订说明公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

中国海诚工程科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年8月12日召开第六届董事会第二十八次会议及第六届监事会第十四次会议，审议通过了《关于〈公司2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司2022年限制性股票激励计划管理办法〉的议案》等股权激励计划相关议案，具体内容详见2022年8月13日刊登于《上海证券报》《证券时报》以及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的公司相关公告。

2022年10月22日，公司发布了《关于2022年限制性股票激励计划获得国务院国资委批复的公告》，国务院国资委原则同意公司实施限制性股票激励计划。

实施过程中，根据公司实际情况，公司对激励计划进行了首次修订。公司于2022年10月31日召开第六届董事会第三十三次会议和第六届监事会第十八次会议，审议通过了《关于〈公司2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》《关于〈公司2022年限制性股票激励计划管理办法（修订稿）〉的议案》等相关议案，公司于2022年11月16日召开2022年第二次临时股东大会审议通过了上述修订稿。具体内容详见公司于2022年11月1日和2022年11月17日在《上海证券报》《证券时报》以及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的公司相关公告。

为更好的与当前公司经营状况相适应，使激励计划兼顾公平合理及可操作性，公司于2023年8月28日召开第七届董事会第二次会议和第七届监事会第二次会议，审议通过了《关于〈公司2022年限制性股票激励计划草案（二次修订稿）〉及其摘要的议案》《关于〈公司2022年限制性股票激励计划管理办法（二次修订稿）〉的议案》，并拟提交公司股东大会审议。

一、《公司2022年限制性股票激励计划草案（二次修订稿）》及其摘要的修订说明

公司拟对《公司2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）》中“第十三章 公司及激励对象发生异动的处理”中有关“激励对象个人发生异动的处理”内容进行修订，具体修订内容如下：

修订前：

(一)激励对象发生正常职务变更，但仍在公司及公司下属子公司工作或由公司派出任职的，其获授的限制性股票完全按照职务变更前本激励计划规定的程序进行。若激励对象成为独立董事或监事等不能持有公司限制性股票的人员时，激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按授予价格回购注销。

修订后：

（一）激励对象因公司管理需要等原因发生正常职务变更，但仍在公司及公司下属子公司工作或由公司派出任职的，其获授的限制性股票完全按照职务变更前本激励计划规定的程序进行。若激励对象主动申请辞去现任职务（但因调动、退休等客观原因导致激励对象主动申请的除外）或成为独立董事或监事等不能持有公司限制性股票的人员时，激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。

除上述激励对象个人发生异动的处理修订外，公司未对《公司2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的其他内容予以调整。

二、《公司2022年限制性股票激励计划管理办法（二次修订稿）》修订说明

针对上述修订内容，公司对《公司2022年限制性股票激励计划管理办法（二次修订稿）》涉及的相关部分一并修订，除上述激励对象个人发生异动的处理修订外，公司未对《公司2022年限制性股票激励计划管理办法（修订稿）》的其他内容予以调整。

《公司2022年限制性股票激励计划草案（二次修订稿）》及其摘要、《公司2022年限制性股票激励计划管理办法（二次修订稿）》的具体内容详见公司于同日在《上海证券报》《证券时报》以及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的相关文件。

特此公告。

中国海诚工程科技股份有限公司

董 事 会

2023年8月29日

证券代码：002116证券简称：中国海诚 公告编号：2023-056

中国海诚工程科技股份有限公司

2022年限制性股票激励计划

（二次修订稿）摘要

二〇二三年八月

声明

本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

本公司所有激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的全部利益返还公司。

特别提示

一、本激励计划依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》（中国证监会令第148号）、《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》（ 国资考分〔2020〕178号）等有关法律、法规、规范性文件和《中国海诚工程科技股份有限公司章程》的相关规定，结合中国海诚工程科技股份有限公司（以下简称“公司”）实际情况制定。

二、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形：

(一)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

(二)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

(三)上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

(四)法律法规规定不得实行股权激励的；

(五)中国证监会认定的其他情形。

三、本激励计划激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形：

(一)最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

(二)最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

(三)最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

(四)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

(五)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

(六)中国证监会认定的其他情形。

四、本激励计划采取的激励形式为限制性股票，股票来源为公司向激励对象定向发行的A股普通股。

五、本激励计划拟向激励对象授予不超过1,188.31万股限制性股票，约占本激励计划提交股东大会审议时公司股本总额41,762.8938万股的2.845%。其中，首次拟授予不超过1,068.31万股，约占本次授予总量的89.902%，约占公司股本总额的2.558%；预留授予不超过120万股，约占本次授予总量的10.098%，约占公司股本总额的0.287%。公司全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的10.00%。公司连续两个完整年度内累计授予的权益数量不超过公司股本总额的3%。非经股东大会特别决议批准，任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授权益（包括已行使和未行使的）所涉及标的股票数量，累计不超过本激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的1％。预留限制性股票将在本激励计划经股东大会审议通过后12个月内明确激励对象，原则上不重复授予本期计划已获授的激励对象。超过12个月未明确激励对象的，预留限制性股票失效。

六、本激励计划授予限制性股票的授予价格为5.26元/股。

七、本激励计划的激励对象共计不超过84人，约占公司2022年上半年末员工总数4,767人的1.76%。其中本激励计划首次拟授予限制性股票的激励对象不超过73人（不包括预留授予的激励对象），约占公司2022年上半年末员工总数的1.53%，包括公司董事、高级管理人员以及对公司经营业绩和持续发展有直接影响的其他管理人员及核心业务骨干。预留授予的激励对象参考首次授予标准确定。

八、在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票的授予价格或授予数量将根据本激励计划规定予以调整。

九、本激励计划的有效期为6年，本激励计划有效期自限制性股票首次授予登记完成之日起至限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过72个月。

十、本激励计划授予的限制性股票自授予完成登记之日起满24个月后，激励对象在未来36个月内分三期解除限售。限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销，不得递延至下期解除限售。本激励计划限制性股票的解除限售时间安排如下表所示：

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十一、本激励计划授予的限制性股票解除限售业绩考核目标如下表所示：

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注：（1）上述财务指标均以公司当年度经审计并公告的财务报告为准。

（2）上述同行业指“建筑业-土木工程建筑业”中经剔除历史异常数据平滑后组成的53家上市公司，以报国务院国资委的名单为准。

（3）上述解除限售业绩考核指标中“净资产收益率”为扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率,其中涉及净利润数值以扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为基数。

（4）在年度考核过程中行业样本若出现主营业务发生重大变化或出现偏离幅度过大的样本极值，则将由公司董事会在年终考核时剔除或更换样本。

（5）若在本计划有效期内，公司发生增发、资产重组等原因导致资产发生变动的，由公司董事会在年终考核时以剔除新增资产及该等资产产生的利润等变动影响的结果为计算依据。

十二、公司承诺：

（一）公司独立董事、监事及由公司控股公司以外的人员担任的外部董事、单独或合计持股5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女未参与本激励计划。

（二）不为激励对象就限制性股票激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

十三、激励对象承诺不以“代持股份”或者“名义持股”等不规范方式参加上市公司股权激励。

十四、本激励计划需要通过公司董事会审议后正式上报中国轻工集团有限公司、中国保利集团有限公司和国务院国资委，取得相关批复后召开公司股东大会审议通过并实施。

十五、自股东大会审议通过本激励计划且授予条件成就之日起60日内，公司将按相关规定召开董事会对激励对象进行首次授予，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。

十六、本次股权激励实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。

第一章 释义

以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：

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注：1.本激励计划所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明均指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

2.本激励计划中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

第二章 本激励计划的目的和原则

一、本激励计划制定的法律、政策依据

公司根据《公司法》《证券法》《管理办法》《工作指引》等有关法律、行政法规和规范性文件，以及《公司章程》的规定制定本激励计划。

二、制定本激励计划的目的

落实国企改革要求，建立健全持续、稳定的长效激励约束机制，吸引、保留和激励优秀管理者及核心技术骨干，倡导公司与管理层及核心骨干共同持续发展的理念，充分调动公司董事、高级管理人员及核心骨干的积极性，提升公司的核心竞争力，保障公司组织机构改革平稳落地，助力公司实现“十四五”规划目标。

三、制定本激励计划的原则

(一)坚持股东利益、公司利益和员工利益相一致，有利于维护股东利益，有利于公司的可持续发展；

(二)坚持激励与约束相结合，风险与收益相对称；

(三)坚持依法规范，公开透明，遵循相关法律法规和《公司章程》规定。

第三章 本激励计划的管理机构

一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事会办理。

二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会下设薪酬与考核委员会，负责拟订和修订本激励计划并报董事会审议，董事会对激励计划审议通过后，经保利集团审核同意报国务院国资委审批和公司股东大会审议，董事会在股东大会授权范围内办理本激励计划的相关事宜。

三、监事会是本激励计划的监督机构，负责审核激励对象的名单。监事会就本激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发布意见，并对本激励计划的实施是否符合相关法律、行政法规、部门规章和证券交易所业务规则进行监督。

四、独立董事应当就本激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东的利益发表独立意见，并就本激励计划向所有股东征集委托投票权。

第四章 激励对象的确定依据和范围

一、激励对象的确定依据

(一)激励对象确定的法律依据

本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《工作指引》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

(二)激励对象确定的职务依据

激励对象原则上限于在职的公司董事、高级管理人员以及对公司经营业绩和持续发展有直接影响的其他管理人员及核心骨干人员。

(三)激励对象确定的考核依据

激励对象必须经《中国海诚工程科技股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》考核合格。

二、激励对象的范围

根据公司高质量发展需要，结合行业竞争特点和公司内部关键岗位职责等因素，本激励计划拟定的激励对象共计不超过84人，占公司2022年上半年末员工总数4,767人的1.76%。

其中本激励计划首次授予的激励对象不超过73人，约占公司2022年上半年末员工总数1.53%。具体包括：

1.公司董事、高级管理人员5人；

2.其他管理人员及核心技术骨干68人；

预留授予的激励对象自本激励计划经股东大会审议通过后12个月内参照首次授予的激励对象标准确定。经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。

三、激励对象应符合以下条件

1.所有激励对象均须在本激励计划的考核期内与公司具有雇佣或劳务关系。激励对象为董事、高级管理人员的必须经公司股东大会选举或董事会聘任。

2.激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股权的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

3.所有参与本激励计划的激励对象不能同时参加其他任何上市公司股权激励计划，已经参与其他任何上市公司激励计划的，不得参与本激励计划。

四、激励对象的核实

(一)本激励计划经董事会审议通过后、召开股东大会前，公司应在内部公示激励对象名单，且公示期不少于10天。

(二)由公司对内幕信息知情人在本激励计划草案公告前6个月内买卖公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信息而买卖公司股票的，不得成为激励对象，法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的情形除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，不得成为激励对象。

(三)监事会应当对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，公司应当在股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。

第五章 标的股票来源、数量与分配

一、标的股票来源

本激励计划采用限制性股票作为激励工具，标的股票来源为公司向激励对象定向发行的A股普通股股票。

二、标的股票数量

本激励计划拟向激励对象授予不超过1,188.31万股限制性股票，约占本激励计划提交股东大会审议时公司股本总额41,762.8938万股的2.845%。其中，首次拟授予不超过1,068.31万股，约占本次授予总量的89.902%，约占公司股本总额的2.558%；预留授予不超过120万股，约占本次授予总量的10.098%，约占公司股本总额的0.287%。公司全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的10.00%。 公司连续两个完整年度内累计授予的权益数量不超过公司股本总额的3%。

三、限制性股票分配情况

本激励计划授予限制性股票在各类别激励对象间的分配情况如下表所示：

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注：（1）本激励计划激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

（2）非经股东大会特别决议批准， 上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票，累计均未超过本激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的1%。

（3）预留部分的激励对象由本计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见等程序后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。

（4）上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

第六章 本激励计划的时间安排

一、本激励计划的有效期

本激励计划的有效期为6年，本激励计划有效期自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过72个月。

二、本激励计划的授予日

授予日在本激励计划报保利集团审核、国务院国资委批准、公司股东大会审议通过后由中国海诚董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过本激励计划后60日内，按相关规定召开董事会对本次授予的激励对象进行首次授予，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。

预留限制性股票授予日将在本激励计划经股东大会审议通过后12个月内另行确定，并完成授予公告、登记。

授予日不为下列期间：

(一)公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前30日起算；

(二)公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内；

(三)自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；

(四)中国证监会及证券交易所规定的其它期间。

上述不得授予限制性股票的期间不计入60日期限之内。

上述“重大事件”指按照深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）的规定公司应当披露的交易或其他重大事件。相关法律、行政法规、部门规章对上市公司董事、高级管理人员买卖公司股票的期间有限制的，公司不得在相关限制期间内向激励对象授出限制性股票，激励对象也不得行使权益。

三、本激励计划的限售期

本激励计划授予的限制性股票限售期分别为自授予登记完成之日起24个月、36个月、48个月。限售期内，激励对象根据本激励计划获授的限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细等股份同时按本激励计划进行锁定。

限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销，不得递延至下期解除限售。

四、本激励计划的解除限售期

本激励计划授予的限制性股票（含预留）解除限售安排如下表所示：

■

本激励计划预留部分的解除限售安排按照上表标准执行。

五、本激励计划的禁售规定

本激励计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：

(一)激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

(二)在本激励计划最后一批限制性股票解除限售时，担任公司董事和高级管理人员职务的激励对象获授限制性股票总量的20%（及就该等股票分配的股票股利）限售至任职（或任期）期满后，根据其任期考核或经济责任审计结果确定是否解除限售。

(三)激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

(四)在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》等中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》等的规定。

第七章 限制性股票的授予价格及其确定方法

一、首次授予部分限制性股票授予价格及其确定方法

本激励计划首次授予部分限制性股票的授予价格为每股5.26元，即满足授予条件后，激励对象可以每股5.26元的价格购买公司股票。

首次授予部分限制性股票的授予价格根据公平市场价原则确定，授予价格按下列价格较高者：

（一）本激励计划草案公告前1个交易日公司标的股票交易均价（股票交易总额/股票交易总量）的60%，为每股5.24元；

（二）本激励计划草案公告前20个交易日公司标的股票交易均价的60%，为每股5.26元；

（三）公司标的股票的单位面值，即1元/股。

二、预留部分限制性股票的授予价格的确定方法

预留授予部分在授予前，公司须召开董事会，并披露授予情况的摘要。授予价格应当根据公平市场价原则确定，授予价格为下列价格较高者：

（一）预留授予公告公布前1个交易日公司股票交易均价的60%；

（二）预留授予公告公布前20/60/120个交易日公司股票交易均价之一的60%；

（三）公司标的股票的单位面值，即1元/股。

第八章 限制性股票的授予条件及解除限售条件

一、限制性股票的授予条件

激励对象只有在同时满足下列授予条件时，才能授予限制性股票：

(一)公司未发生以下任一情形：

1.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

2.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

3.上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

4.法律法规规定不得实行股权激励的；

5.中国证监会认定的其他情形。

(二)激励对象未发生以下任一情形：

1.最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2.最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3.最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

4.具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5.法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6.中国证监会认定的其他情形。

(三)公司层面授予业绩考核

《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》规定，“股权激励计划无分期实施安排的，可以不设置权益授予环节的业绩考核条件。”公司本次激励计划无分期实施安排的，不设置权益授予环节的业绩考核条件。

若公司未达到授予条件，则公司本次不得依据本激励计划授予任何限制性股票。

预留限制性股票的授予条件同首次授予条件。

二、限制性股票的解除限售条件

激励对象解除已获授的限制性股票，必须同时满足如下条件：

(一)公司未发生以下任一情形：

1.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

2.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

3.上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

4.法律法规规定不得实行股权激励的；

5.中国证监会认定的其他情形。

未满足上述规定的，本计划即行终止，所有激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，均由公司按授予价格和回购时股票市场价格（董事会审议回购前1个交易日公司标的股票交易均价）的孰低值予以回购并注销。

(二)激励对象未发生以下任一情形：

1.最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2.最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3.最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

4.具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5.法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6.中国证监会认定的其他情形。

某一激励对象未满足上述规定的，该激励对象考核当年可解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格和回购时股票市场价格（董事会审议回购前1个交易日公司标的股票交易均价）的孰低值予以回购并注销。

(三)公司层面业绩考核

1.本次激励计划的解除限售考核年度为2023一2025年三个会计年度，分年度进行业绩考核并解除限售，每个会计年度考核一次，以达到公司业绩考核目标作为激励对象的解除限售条件。各年度公司业绩考核目标（首次和预留）如下表所示：

■

注：（1）上述财务指标均以公司当年度经审计并公告的财务报告为准。

（2）上述同行业指“建筑业-土木工程建筑业”中经剔除历史异常数据平滑后组成的53家上市公司，以报国务院国资委的名单为准。

（3）上述解除限售业绩考核指标中“净资产收益率”为扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率,其中涉及净利润数值以扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为基数。

（4）在年度考核过程中行业样本若出现主营业务发生重大变化或出现偏离幅度过大的样本极值，则将由公司董事会在年终考核时剔除或更换样本。

（5）若在本计划有效期内，公司发生增发、资产重组等原因导致资产发生变动的，由公司董事会在年终考核时以剔除新增资产及该等资产产生的利润等变动影响的结果为计算依据。

若当期公司业绩考核未达标，则所有激励对象当期限制性股票不可解除限售，由公司按照本激励计划规定以授予价格和市场价格孰低值回购注销。

预留授予部分解除限售业绩考核同首次。

2.对标企业选取

基于业务相似性原则，按照新证监会行业分类，在中国海诚所属“建筑业-土木工程建筑业”70家公司中筛选出与公司主营业务相关、市值、资产规模相似且具有一定可比性的21家A股上市公司作为对标企业，对标企业名单具体如下：

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对标企业在限制性股票授予后的考核期内原则上不调整，在本激励计划有效期内，若上述对标企业发生企业退市、主营业务发生重大变化、发生重大资产重组等特殊原因导致经营业绩发生重大变化或出现偏离幅度过大的样本极值，导致不再具备可比性，则由公司董事会在年终考核时剔除或更换样本。

(四)激励对象个人层面绩效考核要求

1.公司总部激励对象考核

公司总部激励对象当年实际可解除限售额度＝激励对象当年计划解除限售额度*解除限售比例

公司总部激励对象（含公司班子成员）沿用公司现有绩效考核制度分年进行考核，以公司整体业绩指标为基础，按照公司内部相关考核办法进行考核，并根据考核结果确定当年度的解除限售比例；保利中轻委派董事考核以公司整体业绩指标为基础结合其履职情况确定当年度的解除限售比例。具体如下：

■

2.公司各子公司激励对象业绩考核

公司各子公司个人当年实际解除限售额度＝激励对象当年计划解除限售额度*解除限售比例（主体）*解除限售比例（个体）

公司各子公司以公司每年下达的经营业绩指标完成情况确定当年实际可解锁额度，具体考核指标以公司下达的最终指标为准。按照公司内部相关考核办法进行考核，并根据考核结果确定公司主体当年度的解除限售比例。具体如下：

■

公司各子公司激励对象按照公司内部相关考核办法进行考核，并根据考核结果确定当年度的个体解除限售比例。具体如下：

■

若某一子公司上一年度绩效考核等级为“D”或激励对象上一年度绩效考核等级为“不合格”，则该激励对象当年不可解除限售的限制性股票，由公司以授予价格和市场价格孰低值回购注销。

三、考核指标科学性和合理性的说明

本激励计划考核体系包括三个层面，分别为中国海诚层面业绩考核、中国海诚所属子公司层面业绩考核及个人层面绩效考核。

中国海诚层面业绩考核选取净资产收益率、营业利润复合增长率、经济增加值与变化值以及总资产周转率作为业绩考核指标。上述指标是公司比较核心的财务指标，分别反映了股东回报和公司价值创造、企业持续成长能力及企业运营质量。公司希望通过上述考核目标对公司在提高经济效益和长远发展潜力方面所做的努力做出评价。具体考核目标的设置充分考虑了行业发展状况、市场竞争状况、公司发展规划以及公司历史业绩，具有合理性和前瞻性。

同时，中国海诚设置多级考核体系，除公司层面的业绩考核目标外，公司还对所属子公司及激励对象个人设置了严密的考核体系，能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。

综上，公司本激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。

第九章 限制性股票的调整方法和程序

一、限制性股票数量的调整方法

若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：

(一)资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

Q＝Q0×（1＋n）

其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。

(二)配股

Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）

其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。

(三)缩股

Q＝Q0×n

其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。

(四)派息、增发

公司在发生派息或增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。

二、限制性股票授予价格的调整方法

若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：

(一)资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

P＝P0÷（1＋n）

其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。

(二)配股

P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]

其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的授予价格。

(三)缩股

P＝P0÷n

其中：P0为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。

(四)派息

P＝P0－V

其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。

(五)增发

公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不作调整。

三、本激励计划调整的程序

公司股东大会授权公司董事会在本章所列明原因的范围内调整限制性股票的授予数量、授予价格。董事会根据上述规定调整限制性股票数量或授予价格后，应及时公告并通知激励对象。公司应当聘请律师就上述调整是否符合相关法律法规、《公司章程》和本激励计划的规定出具专业意见。

因其他原因需要调整限制性股票授予数量、授予价格或本激励计划其他条款的，应经董事会审议后，重新报股东大会审议批准。

第十章 限制性股票会计处理

一、限制性股票会计处理方法

按照《企业会计准则第11号一股份支付》规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

公司将按照下列会计处理方法对本激励计划成本进行计量和核算：

（一）授予日的会计处理：根据公司向激励对象授予股份的情况确认“银行存款”、“库存股”和“资本公积-股本溢价”；同时，就回购义务确认负债。

（二）限售期内的会计处理：根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，将取得职工提供的服务计入成本费用，同时确认所有者权益或负债。

（三）解除限售日的会计处理：如果达到解除限售条件，可以解除限售；如果全部或部分股票未被解除限售而回购，按照会计准则及相关规定处理。

二、限制性股票公允价值的确定方法

根据《企业会计准则第11号一股份支付》及《企业会计准则第22号一金融工具确认和计量》的相关规定，公司董事会于草案公告日对首次授予的限制性股票的公允价值进行了预测算（授予时进行正式测算）。在授予日，限制性股票的公允价值=授予日股票收盘价-授予价格。

三、股份支付费用对公司业绩的影响

假设2022年12月初授予，公司首次授予限制性股票应确认的总费用为3,764.30万元，该费用由公司在相应年度内按解除限售比例分期确认。详见下表（单位：万元）：

■

注：（1）以上系根据公司目前信息为假设条件的初步测算结果，具体金额将以实际授予日计算的限制性股票公允价值予以测算，最终以会计师事务所审计结果为准。

（2）上述成本预测和摊销出于会计谨慎性原则的考虑，未考虑所授予限制性股票未来未解除限售的情况。上述结果并不代表最终的会计成本，实际会计成本与实际授予日、授予价格、授予数量、实际生效和失效的数量有关。公司将在年度报告中公告经审计的限制性股票激励成本和各年度确认的成本费用金额。

（3）预留部分的限制性股票在正式授予之前无需进行会计处理，待正式授予之后，参照首次授予进行会计处理。

由本次股权激励产生的总费用将在经常性损益中列支。公司以目前情况估计，在不考虑激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，本激励计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。考虑激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低委托代理成本，激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。

第十一章 公司及激励对象发生异动的处理

一、公司发生异动的处理

(一)公司发生控制权变更、合并、分立等情形时，对激励对象未生效（解除限售）权益不得做出加速生效或者提前解除限售的安排；已授予限制性股票不作变更。

(二)公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按限制性股票授予价格与回购时公司股票市场价格的孰低值回购注销：

1.未按照规定程序和要求聘请会计师事务所开展审计；

2.履行国有资产出资人职责的机构、监事会或者审计部门对公司业绩或者年度财务会计报告提出重大异议；

3.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

4.公司最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

5.最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

6.上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

7.法律法规规定不得实行股权激励的情形；

8.中国证监会认定的其他需要终止限制性股票激励计划的情形。

(一)公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合限制性股票授出条件或解除限售安排的，激励对象获授的限制性股票按以下规定处理：

1.未解除限售的限制性股票由公司统一按授予价格与回购时公司股票市场价格的孰低值回购注销；

2.已解除限售的，所有激励对象应当返还已获授权益。

董事会应当按照前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。

（下转371版）