中国海诚工程科技股份有限公司

（上接369版）

二、激励对象个人发生异动的处理

(一)激励对象因公司管理需要等原因发生正常职务变更，但仍在公司及公司下属子公司工作或由公司派出任职的，其获授的限制性股票完全按照职务变更前本激励计划规定的程序进行。若激励对象主动申请辞去现任职务（但因调动、退休等客观原因导致激励对象主动申请的除外）或成为独立董事或监事等不能持有公司限制性股票的人员时，激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。

(二)激励对象因调动、免职、退休、死亡、丧失民事行为能力等客观原因与企业解除或者终止劳动关系时，授予的限制性股票当年达到可解除限售时间限制和业绩考核条件的，可解除限售部分可以在离职（或可解除限售）之日起半年内解除限售，半年后限制性股票失效；当年未达到解除限售时间限制和业绩考核条件的，不再解除限售。尚未解除限售的限制性股票，可以按授予价格由公司进行回购（可以按照约定考虑银行同期存款利息）。

(三)激励对象因辞职、因个人原因被解除劳动关系的，其已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按授予价格与市场价格孰低值回购注销。

(四)激励对象发生以下情况时，自情况发生之日起，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票全部由公司按授予价格和当时市场价的孰低值进行回购并注销。

1.最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2.最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3.最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

4.具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5.法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6.中国证监会认定的其他情形。

(五)激励对象有下列情形之一的，公司国有控股股东应当依法行使股东权利，提出终止授予其新的权益、取消其尚未行使权益的行使资格、并追回已获得的股权激励收益：

1.经济责任审计等结果表明未有效履职或者严重失职、渎职的；

2.违反国家有关法律法规、《公司章程》规定的；

3.激励对象在任职期间，有受贿索贿、贪污盗窃、泄露公司商业和技术秘密、实施关联交易损害公司利益、声誉和对公司形象有重大负面影响等违法违纪行为，并受到处分的。

4.激励对象未履行或者未正确履行职责，给公司造成较大资产损失以及其他严重不良后果的。

(六)其它未说明的情况由董事会薪酬与考核委员会认定，并确定其处理方式。

三、公司与激励对象之间争议的解决

公司与激励对象发生争议，按照本激励计划和《限制性股票授予协议书》的规定解决；规定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决；协商不成，应提交公司住所所在地有管辖权的人民法院诉讼解决。

第十二章 本激励计划的变更、终止

一、本激励计划的变更程序

（一）公司在股东大会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的，需经董事会审议通过。

（二）公司在股东大会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的，应当由股东大会审议决定，且不得包括下列情形：

1．导致提前解除限售的情形；

2．降低授予价格的情形。

（三）独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。

（四）律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

二、本激励计划的终止程序

（一）公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需经董事会审议通过。

（二）公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应当由股东大会审议决定。

（三）律师事务所应当就公司终止实施激励计划是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

（四）本激励计划终止时，公司应当回购并注销尚未解除限售的限制性股票，并按照《公司法》的规定进行处理。

（五）公司回购限制性股票前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。

第十三章 限制性股票回购注销原则

一、回购数量的调整方法

激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购数量进行相应的调整。调整方法如下：

(一)资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

Q＝Q0×（1＋n）

其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。

(二)配股

Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）

其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。

(三)缩股

Q＝Q0×n

其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。

(四)派息、增发

公司在发生派息或增发新股的情况下，限制性股票的数量不做调整。

二、回购价格的调整方法

公司按本激励计划规定回购注销限制性股票的，回购价格按照本计划上述相关规定确定，但根据本计划需对回购价格进行调整的除外。

激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。

(一)资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

P＝P0÷（1＋n）

其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予价格；n为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。

(二)配股

P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]

其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格；P0为每股限制性股票授予价格；P1为股权登记日当天收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）。

(三)缩股

P＝P0÷n

其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格；P0为每股限制性股票授予价格；n为每股的缩股比例（即1股股票缩为n股股票）。

(四)派息

P＝P0-V

其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格；P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额。经派息调整后，P仍须大于1。

(五)增发

公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的回购价格不作调整。

三、回购价格和回购数量的调整程序

(一)公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的回购价格和回购数量。公司董事会根据上述规定调整回购价格和回购数量后，应及时公告。

(二)因其他原因需要调整限制性股票回购价格和回购数量的，应经公司董事会做出决议并经股东大会审议批准。

四、回购程序

(一)公司及时召开董事会审议回购股份方案，并将回购方案提交股东大会批准，并及时公告。由股东大会授权董事会负责实施限制性股票的回购工作。

(二)公司按照本激励计划的规定实施回购时，应按照《公司法》的规定进行处理。

(三)公司实施回购时，应向交易所申请办理相关手续，经交易所确认后，及时向证券登记结算公司办理完毕相关手续，并进行公告。

第十四章 附则

一、本激励计划中的有关条款，如与国家有关法律、法规及行政规章、规范性文件相冲突，则按照国家有关法律、法规及行政性规章制度执行。本激励计划中未明确规定的，则按照国家有关法律、法规及行政规章、规范性文件执行。

二、若激励对象违反本激励计划、《公司章程》或国家有关法律、法规及行政规章及规范性文件，出售按照本激励计划所获得的股票，其收益归公司所有，由公司董事会负责执行。

三、本激励计划需经公司股东大会审议通过后生效。

四、本激励计划的解释权归公司董事会。

中国海诚工程科技股份有限公司

董 事 会

2023年8月29日

证券代码：002116证券简称：中国海诚 公告编号：2023-057

中国海诚工程科技股份有限公司

关于购买董监高责任险的公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

中国海诚工程科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年8月28日召开第七届董事会第二次会议审议了《关于购买董责险的议案》。为进一步完善公司风险管理保障体系，更好地保障公司及董事、监事和高级管理人员的权益，促进公司董事、监事及高级管理人员更好地履行职责，根据中国证监会《上市公司治理准则》相关规定，公司拟为公司及全体董事、监事和高级管理人员购买董监高责任保险（以下简称“董责险”）。本议案尚需提交公司股东大会审议。

现将相关事项公告如下：

1、投保人：中国海诚工程科技股份有限公司

2、被保险人：公司及公司全体董事、监事、高级管理人员

3、保额：不超过人民币5,000万元（以最终签订的保险合同为准）

4、保费：不超过人民币40万元（以最终签订的保险合同为准）

5、保险期限：12个月（后续根据公司需求进行续保或重新投保）

为提高决策效率，公司董事会提请股东大会授权公司管理层在上述权限内办理责任保险购买的相关事宜（包括但不限于确定其他相关责任主体为被保险人；确定保险公司；确定保险金额、保险费及其他保险条款；选择及聘任保险经纪公司或其他中介机构；签署相关法律文件及处理与投保相关的其他事项等），以及在保险合同期满时或之前办理与续保或者重新投保等相关的事宜。

特此公告。

中国海诚工程科技股份有限公司

董 事 会

2023年8月29日

证券代码：002116证券简称：中国海诚 公告编号：2023-058

中国海诚工程科技股份有限公司

关于使用自有资金支付募投项目部分

款项并以募集资金等额置换的公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

中国海诚工程科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年8月28日召开第七届董事会第二次会议和第七届监事会第二次会议，审议通过了《关于使用自有资金支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的议案》，为确保公司募投项目的顺利实施、提高运营管理效率，同意公司在募投项目实施期间根据实际需要先以自有资金支付募投项目的部分款项，后续按月统计以自有资金支付募投项目的款项金额，从募集资金专户等额划转至公司自有资金账户。

现将具体情况公告如下：

一、公司募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于同意中国海诚工程科技股份有限公司向特定对象发行、股票注册的批复》（证监许可〔2023〕1077号）批复同意，公司向特定对象发行人民币普通股（A股）37,086,127股，发行价格为每股人民币11.13元，共计募集资金为人民币412,768,593.51元，扣除不含增值税发行费用人民币5,259,447.33元后，实际募集资金净额为407,509,146.18元。公司以上募集资金已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具了《中国海诚工程科技股份有限公司向特定对象发行人民币普通股（A股）验资报告》（XYZH/2023BJAA11B0485）。

公司对募集资金实行专户存储，并与保荐人、存放募集资金的商业银行签订了三方监管协议。根据《中国海诚工程科技股份有限公司2022年度向特定对象发行股票预案》中披露的募集资金投资计划，公司募集资金拟投资项目如下：

单位：万元

■

二、使用自有资金支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的具体情况

公司募投项目的实施过程需要支付人员工资、奖金、社会保险费、住房公积金等人员费用。根据相关规定，员工薪酬不能经由企业专用账户发放，同时考虑到公司员工的社会保险费、住房公积金等均由公司自有资金账户统一划转或支付，为确保募投项目的顺利实施、提高运营管理效率，公司拟在募投项目实施期间根据实际需要先以自有资金支付募投项目的部分款项，后续按月统计以自有资金支付募投项目的款项金额，从募集资金专户等额划转至公司自有资金账户。

具体流程如下：

1.公司人事部门根据募投项目的实施情况，按月编制以自有资金支付募投项目人员费用明细汇总表；

2.公司财务部门按月将以自有资金支付募投项目的款项编制成置换付款申请单，将以自有资金支付募投项目的款项从募集资金专户等额划转至公司自有资金账户；

3.保荐人和保荐代表人对公司使用自有资金支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的情况进行持续监督，可以采取定期或不定期对公司采取现场核查、书面问询等方式进行，公司和存放募集资金的商业银行应当配合保荐人的核查与问询。

三、对公司日常经营的影响

公司根据募投项目的实施情况，使用自有资金支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换，能够有效保证募投项目的顺利实施，提高运营管理效率，不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形。

四、审议程序

（一）董事会意见

2023年8月28日，公司召开第七届董事会第二次会议审议通过了《关于使用自有资金支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的议案》，同意公司在募投项目实施期间根据实际需要先以自有资金支付募投项目的部分款项，后续按月统计以自有资金支付募投项目的款项金额，从募集资金专户等额划转至公司自有资金账户。

（二）监事会意见

监事会认为公司本次使用自有资金支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换，能够有效保证募投项目的顺利实施，有利于提高募集资金使用效率，符合公司及全体股东的利益，审议表决程序合法合规。同意公司本次使用自有资金支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的事项。

（三）独立董事意见

公司本次使用自有资金支付募投项目部分款项后续以募集资金等额置换，能够有效保证募投项目的顺利实施，有利于提高募集资金使用效率，公司履行了必要的审批程序，并制定了相应的操作流程, 符合公司及全体股东的利益，不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形。同意公司本次使用自有资金支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的事项。

（四）保荐机构意见

经核查，保荐人认为：公司使用自有资金支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换事项已履行了必要的决策程序，相关议案已经公司董事会和监事会审议通过，独立董事发表了明确的同意意见。公司使用自有资金支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换，不影响公司募投项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向及损害公司及股东利益的情形。综上所述，本保荐人对中国海诚使用自有资金支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的事项无异议。

特此公告。

中国海诚工程科技股份有限公司

董 事 会

2023年8月29日

证券代码：002116证券简称：中国海诚 公告编号：2023-052

中国海诚工程科技股份有限公司

第七届董事会第二次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

中国海诚工程科技股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第二次会议通知于2023年8月18日以电子邮件形式发出，会议于2023年8月28日（星期一）下午3:00在上海市宝庆路21号公司宝轻大厦1楼会议室以现场方式召开。会议应到董事11名，实到董事11名，符合《公司法》及《公司章程》的规定，会议的召开合法有效。会议由公司董事长赵国昂先生主持召开。

会议审议并通过了以下议案：

1.以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于调整〈公司2022年限制性股票激励计划〉回购价格的议案》，鉴于公司实施了2022年度权益分派方案，根据公司限制性股票激励计划，公司限制性股票回购价格由5.26元/股调整为5.0746元/股。

公司董事赵国昂先生、孙波女士系激励对象，回避表决本议案。

2.以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》，鉴于公司限制性股票激励计划首次授予的激励对象中2名激励对象辞职，不再具备激励对象资格，根据公司限制性股票激励计划相关规定，公司拟回购注销辞职激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票122,512股，回购价格为5.0746元/股。

公司董事赵国昂先生、孙波女士系激励对象，回避表决本议案。本议案尚需提交公司股东大会审议。

3.以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于公司2022年限制性股票激励计划草案（二次修订稿）〉及其摘要的议案》，公司董事赵国昂先生、孙波女士系激励对象，回避表决本议案。本议案尚需提交公司股东大会审议。

4.以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于〈公司2022年限制性股票激励计划管理办法（二次修订稿）〉的议案》，公司董事赵国昂先生、孙波女士系激励对象，回避表决本议案。本议案尚需提交公司股东大会审议。

5.以11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于提名公司第七届董事会董事候选人的议案》，提名丁波先生（简历附后）为公司第七届董事会董事候选人。本议案尚需提交公司股东大会审议。

公司董事会中兼任高级管理人员的董事人数未超过公司董事总数的二分之一。

6.以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于调整独立董事津贴的议案》，拟将公司独立董事津贴由8万人民币/年（含税）提高到10万人民币/年（含税），本次独立董事津贴调整自公司股东大会审议通过后执行。

公司独立董事季立刚先生、陈强先生、黄俊先生、赵艳春先生回避表决本议案。本议案尚需提交公司股东大会审议。

7.审议《关于购买董责险的议案》，根据中国证监会《上市公司治理准则》及《公司章程》的规定，作为董责险受益人，公司全体董事对本议案回避表决，本议案将直接提交公司股东大会进行审议。

8.以11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于公司组织机构更名的议案》，根据公司战略规划和业务经营管理需要，公司将“市场拓展中心”更名为“品牌与营销中心”，将“海外事业部”更名为“海外市场管理中心”，同时调整部门职责定位。

9.以11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于使用自有资金支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的议案》，为确保公司募投项目的顺利实施、提高运营管理效率，同意公司在募投项目实施期间根据实际需要先以自有资金支付募投项目的部分款项，后续按月统计以自有资金支付募投项目的款项金额，从募集资金专户等额划转至公司自有资金账户。

10.以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于保利财务有限公司的持续风险评估报告》，关联董事赵国昂先生、蔡木易先生、陈荣荣先生、徐大同先生、孙波女士回避表决本议案。

11.以11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《公司2023年半年度报告》。

特此公告。

中国海诚工程科技股份有限公司

董 事 会

2023年8月29日

董事候选人简历：丁波先生，1978年1月出生，中共党员，硕士研究生，主任记者。曾任解放日报经济部主编、主题活动部主任，共青团上海市委副书记，上海市青联主席。现任上海报业集团副社长。丁波先生不存在《公司法》规定的不得担任董事、监事、高级管理人员的情形；不存在被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事、高级管理人员的市场禁入措施，期限尚未届满；不存在被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满；最近三十六个月内没有受到中国证监会行政处罚、证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见；不存在被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单。截至目前，个人未持有公司股份。

证券代码：002116证券简称：中国海诚 公告编号：2023-053

中国海诚工程科技股份有限公司

第七届监事会第二次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

中国海诚工程科技股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第二次会议通知于2023年8月18日以电子邮件形式发出，会议于2023年8月28日（星期一）下午5:00在上海市宝庆路21号公司宝轻大厦1楼会议室以现场方式召开。会议应到监事5人，实到监事5人，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议的召开合法有效。会议由公司监事会主席宁静女士主持召开。

会议审议并通过了以下议案：

1.以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于调整〈公司2022年限制性股票激励计划〉回购价格的议案》，鉴于公司实施了2022年度权益分派方案，根据公司限制性股票激励计划，公司限制性股票回购价格由5.26元/股调整为5.0746元/股。本次调整符合《上市公司股权激励管理办法》及《公司2022年限制性股票激励计划》中的相关规定，调整程序合法合规，不存在损害上市公司及全体股东特别是中小股东权益的情况。

2.以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》，鉴于公司限制性股票激励计划首次授予的激励对象中2名激励对象辞职，不再具备激励对象资格，根据公司限制性股票激励计划相关规定，公司拟回购注销辞职激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票122,512股，回购价格为5.0746元/股。本次回购注销不会影响公司《公司2022年限制性股票激励计划》的实施，不会对公司经营业绩及经营成果产生重大影响，不存在损害上市公司及全体股东特别是中小股东权益的情况。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

3.以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司2022年限制性股票激励计划草案（二次修订稿）〉及其摘要的议案》，同意公司对《公司2022年限制性股票激励计划》及其摘要进行修订，修订后的《公司2022年限制性股票激励计划》符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，有利于公司的可持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

4.以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于〈公司2022年限制性股票激励计划管理办法（二次修订稿）〉的议案》，同意对《公司2022年限制性股票激励计划管理办法》进行修订，修订后的《公司2022年限制性股票激励计划管理办法》符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，有利于公司的可持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

5.以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于使用自有资金支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的议案》，经审议，监事会认为公司本次使用自有资金支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换，能够有效保证募投项目的顺利实施，有利于提高募集资金使用效率，符合公司及全体股东的利益，审议表决程序合法合规。同意公司本次使用自有资金支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的事项。

6.以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《公司2023年半年度报告》，经审核，监事会认为董事会编制和审核《公司2023年半年度报告》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

特此公告。

中国海诚工程科技股份有限公司

监 事 会

2023年8月29日