秦川机床工具集团股份公司2023年半年度报告摘要
证券代码：000837 证券简称：秦川机床 公告编号：2023-64
一、重要提示
本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读半年度报告全文。
所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。
非标准审计意见提示
□适用 √不适用
董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案
√适用 □不适用
是否以公积金转增股本
□是 √否
公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以公司总股本1,009,883,039股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.30元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。
董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案
□适用 √不适用
二、公司基本情况
1、公司简介
■
2、主要财务数据和财务指标
公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据
√是 □否
追溯调整或重述原因
会计政策变更
■
会计政策变更的原因及会计差错更正的情况
财政部于2022年11月30日公布了《企业会计准则解释第16号》（财会[2022]31号，以下简称“解释第16号”）。解释16号中“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”自2023年1月1日起施行，允许企业自发布年度提前执行。本公司于2023年1月1日起施行该事项相关的会计处理，对在首次执行该规定的财务报表列报最早期间的期初因适用该规定的单项交易而确认的租赁负债和使用权资产，产生应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异的，按照该规定和《企业会计准则第18号一一所得税》的规定，将累积影响数调整财务报表列报最早期间的期初留存收益及其他相关财务报表项目。
本次会计政策变更对公司2022年12月31日母公司资产负债表项目和利润表项目无影响，对公司2022年12月31日合并资产负债表项目和2022年1-6月合并利润表项目的影响情况如下：
■
3、公司股东数量及持股情况
单位：股
■
4、控股股东或实际控制人变更情况
控股股东报告期内变更
□适用 √不适用
公司报告期控股股东未发生变更。
实际控制人报告期内变更
□适用 √不适用
公司报告期实际控制人未发生变更。
5、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表
□适用 √不适用
公司报告期无优先股股东持股情况。
6、在半年度报告批准报出日存续的债券情况
□适用 √不适用
三、重要事项
1、2022年度向特定对象发行股票事项
公司于2022年7月6日召开的第八届董事会第十四次会议、第八届监事会第九次会议和2022年8月24日召开的2022年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司2022年度非公开发行A股股票方案的议案》等相关议案，本次向特定对象发行股票数量不超过发行前公司股本总数的30%，即不超过269,811,273股（含本数），拟募集资金总额不超过人民币12.3亿元，扣除发行费用后的募集资金净额将用于“秦创原·秦川集团高档工业母机创新基地项目（一期）”、“新能源汽车领域滚动功能部件研发与产业化建设项目”、“新能源乘用车零部件建设项目”、“复杂刀具产业链强链补链赋能提升技术改造项目”及补充流动资金。
2023年5月11日，经中国证监会《关于同意秦川机床工具集团股份公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可【2023】1054号）同意注册，公司向特定对象发行人民币普通股（A股）110,512,129股，发行价格为人民币11.13元/股，募集资金总额为人民币1,229,999,995.77元，扣除发行费用人民币12,154,077.36元(不含税），实际募集资金净额为人民币1,217,845,918.41元。上述募集资金已于2023年6月19日汇入公司募集资金专户，已经希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了《验资报告》（希会字【2023】0016号）。本次新增股份110,512,129股为有限售条件流通股，除控股股东法士特集团获配股份38,890,499股限售期为18个月，其余新增股份71,621,630股限售期均为6个月，上述新增股份已于2023年7月7日上市，本次向特定对象发行股票事项全部完成。公司总股本由发行前的899,370,910股增加至1,009,883,039股。
具体内容详见公司于2023年7月4日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
2、董事长退休离任及推举董事代行董事长职责
公司原董事长严鉴铂因退休原因，申请辞去公司董事长、董事及董事会战略委员会主任职务，严鉴铂先生离任后将不再担任公司及其控股子公司任何职务。
公司于2023年6月16日召开第八届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于推举董事李强先生代行董事长职责的议案》，全体董事一致同意推举董事、总经理李强先生自2023年6月14日起代为履行董事长职责，直至公司选举产生新任董事长任职生效之日止。具体内容详见公司于2023年6月14日、6月17日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
秦川机床工具集团股份公司
法定代表人：李强（代行董事长职责）
2023年8月30日
证券代码：000837 证券简称：秦川机床 公告编号：2023-65
秦川机床工具集团股份公司
关于2023年半年度利润分配预案的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
秦川机床工具集团股份公司（以下简称“公司”）于2023年8月28日召开第八届董事会第三十一次会议，审议通过了《2023年半年度利润分配预案》。本预案尚需提交公司股东大会审批，现将相关事项公告如下：
一、利润分配预案基本情况
2023年半年度公司合并利润表归属于母公司股东净利润为80,635,599.67元，其中：2023年半年度母公司实现净利润26,262,177.93元，加上母公司前期滚存未分配利润185,292,824.15元，2023年半年度可供分配利润211,555,002.08元（2023年半年度财务数据未经审计）。
公司拟以公司现有总股本1,009,883,039股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.30元（含税），共计派发现金股利30,296,491.17元（含税），本次利润分配不进行资本公积转增股本，不送红股。
公司利润分配预案公布后至实施权益分派股权登记日期间，因回购股份、重大资产重组股份回购注销等致使公司的总股本发生变动的，公司拟维持分配总额不变，相应调整分配比例。
二、利润分配预案的合法性、合规性
公司2023年半年度利润分配预案符合《公司法》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》等法律法规及规则和《公司章程》《未来三年股东回报规划（2022年-2024年）》关于利润分配的相关规定，利润分配有利于全体股东共享公司的经营成果，与公司经营业绩及未来发展相匹配，具有合法、合规性。
三、履行的审议程序和相关意见
1、董事会审议情况
公司于2023年8月28日召开第八届董事会第三十一次会议审议通过了《2023年半年度利润分配预案》，同意公司本次半年度利润分配预案，并同意将本次利润分配预案提交股东大会审议。
2、独立董事意见
公司2023年半年度利润分配预案符合《公司法》、证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》等法律法规及规则和《公司章程》关于利润分配的相关规定。公司本次利润分配预案综合考虑了公司所处行业状况、未来发展战略和未来资金需求等因素，符合公司当前实际情况，并能有效保护投资者利益，有利于促进公司健康发展。因此，我们同意公司《2023年半年度利润分配预案》，并同意将该议案提交股东大会审议。
四、相关风险提示
本次利润分配预案结合了公司发展阶段、未来资金需求等因素，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司经营及长期发展。
公司2023年半年度利润分配预案尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施，存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
五、备查文件
1、第八届董事会第三十一次会议决议；
2、独立董事关于第八届董事会第三十一次会议相关事项的专项说明及独立意见。
特此公告。
秦川机床工具集团股份公司
董 事 会
2023年8月30日
证券代码：000837 证券简称：秦川机床 公告编号：2023-66
秦川机床工具集团股份公司
关于2023年半年度募集资金存放与
实际使用情况的专项报告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
根据《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（2022年修订）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第2号一一公告格式》（2023年4月修订）的相关规定，本公司就2023年半年度募集资金存放与使用情况作如下专项报告：
一、募集资金基本情况
（一）募集资金到位情况
1、2020年度非公开发行股票实际募集资金金额、资金到位情况
根据中国证券监督管理委员会《关于核准秦川机床工具集团股份公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]2500号），本公司以非公开发行股票的方式向陕西法士特汽车传动集团有限责任公司（以下简称“法士特集团”）共计1名符合中国证监会规定的特定对象共发行人民币普通股（A股）206,000,000股，发行价格为人民币3.88元/股，募集资金总额为人民币799,280,000.00元，扣除承销保荐费人民币15,271,471.70元（不含增值税）及其他发行费用人民币628,301.88元（不含增值税）后，非公开发行A股募集资金净额为人民币783,380,226.42元，其中增加股本人民币206,000,000.00元，增加资本公积人民币577,380,226.42元。考虑前述发行费用的增值税人民币953,986.42元后，实际募集资金净额为人民币782,426,240.00元。该募集资金也经希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具了希会验字(2021)0041验资报告。
根据《秦川机床工具集团股份公司2020年度非公开发行A股股票预案》，本次非公开发行的募集资金主要用于高端智能齿轮装备研制与产业化项目、高档数控机床产业能力提升及数字化工厂改造项目、补充流动资金及偿还银行贷款。
2、2022年度非公开发行股票实际募集资金金额、资金到位情况
根据中国证券监督管理委员会证监许可[2023]1054号《关于同意秦川机床工具集团股份公司向特定对象发行股票注册的批复》同意注册，本公司向特定对象发行人民币普通股（A股）股票110,512,129股，发行价格为人民币11.13元/股，股票面值为人民币1.00元/股，募集资金总额为1,229,999,995.77元，扣除承销保荐费及其他发行费用人民币12,154,077.36元（不含增值税）后，实际募集资金净额为人民币1,217,845,918.41元，其中增加股本人民币110,512,129.00元，增加资本公积人民币1,107,333,789.41元。该募集资金也经希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具了希会验字(2023)0016号验资报告。
根据《秦川机床工具集团股份公司2022年度非公开发行A股股票预案》，公司本次非公开发行募集资金扣除发行费用后的募集资金净额拟全部投入以下项目：秦创原·秦川集团高档工业母机创新基地项目（一期）、新能源汽车领域滚动功能部件研发与产业化建设项目、新能源乘用车零部件建设项目、复杂刀具产业链强链补链赋能提升技术改造项目、补充流动资金。
（二）以前年度已使用金额
1、2020年度非公开发行股票募集资金使用情况
公司上述募集资金于2021年8月20日到位。截至2022年12月31日，公司募集资金使用情况如下：
■
2、 2022年度非公开发行股票募集资金使用情况
无。
（三）本年度募集资金使用情况及余额
1、2020年度非公开发行股票募集资金使用情况及余额
2023年1-6月，公司募集资金使用情况如下：
■
综上，截至2023年6月30日，存放于募集资金专户的余额为人民币61,500,651.24元；募集资金累计投入募投项目金额为614,771,275.88元，其中“高端智能齿轮装备研制与产业化项目”累计发生设备购置等专项支出191,859,388.23元，“高档数控机床产业能力提升及数字化工厂改造项目”累计发生设备购置等专项支出91,891,917.14元，“补充流动资金及偿还银行贷款”累计支出331,019,970.51元。
2、2022年度非公开发行股票募集资金使用情况及余额
公司上述募集资金于2023年6月19日到位。截至2023年6月30日，公司募集资金使用情况如下：
■
截至2023年6月30日，存放于募集资金专户的余额为人民币1,218,840,309.44元。
二、募集资金存放和管理情况
（一）募集资金管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司依照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等法律法规，结合公司实际情况，制定了《秦川机床工具集团股份公司募集资金管理办法》（以下简称“募集资金管理办法”），对募集资金的存储、审批、使用、管理与监督做出了明确的规定，以在制度上保证募集资金的规范使用。
1、2020年度非公开发行股票募集资金管理情况
（1）2021年9月3日，公司同保荐机构西部证券股份有限公司分别与设立的3个募集资金专户开户行中国工商银行股份有限公司宝鸡姜谭支行、上海浦东发展银行股份有限公司宝鸡分行、交通银行宝鸡分行营业部签订了《募集资金三方监管协议》（以下简称“监管协议”），明确了各方的权利和义务。上述协议与深圳证券交易所颁布的《募集资金三方监管协议（范本）》不存在重大差异。
（2）公司募投项目之一“高档数控机床产业能力提升及数字化工厂改造项目”实施主体为宝鸡机床集团有限公司（以下简称“宝鸡机床”），经2022年1月28日第八届第八次董事会、2022年2月16日2022年第一次临时股东大会审议通过，同意公司使用募集资金15,000.00万元对宝鸡机床进行增资以实施募投项目。
公司2022年2月与宝鸡机床、主承销商西部证券及上海浦东发展银行股份有限公司宝鸡分行签订了《募集资金四方监管协议》（以下简称“监管协议”），协议约定宝鸡机床在浦发银行宝鸡分行开设募集资金专项账户，账号为44010078801000002488，该账户仅用于“高档数控机床产业能力提升及数字化工厂改造项目”募集资金的存储和使用。
公司于2022年2月16日将5,000.00万元、于2022年11月4日将3,000.00万元、于2023年于5月30日将2,000.00万元，合计10,000.00万元转入该募集资金专户。
（3）鉴于公司已于2022年9月变更保荐机构，为规范公司募集资金的存放、使用和管理，保护投资者权益，公司于2022年9月28日、2022年11月11日，同保荐机构中信证券股份有限公司分别与募集资金专户开户行中国工商银行股份有限公司宝鸡姜谭支行、上海浦东发展银行股份有限公司宝鸡分行、交通银行宝鸡分行营业部重新签订了《募集资金三方监管协议》（以下简称“监管协议”），与宝鸡机床、上海浦东发展银行股份有限公司宝鸡分行重新签订了《募集资金四方监管协议》，募集资金存放账户均未发生变化。
截至2023年6月30日，协议各方均按照上述募集资金监管协议的规定行使权利，履行义务。
2、2022年度非公开发行股票募集资金管理情况
2023年6月29日，公司同保荐机构中信证券股份有限公司分别与设立的5个募集资金专户开户行交通银行股份有限公司宝鸡分行、长安银行股份有限公司宝鸡公园路支行、中国工商银行股份有限公司汉中分行、中国银行股份有限公司汉中分行、浙商银行股份有限公司西安分行签订了《募集资金三方监管协议》及《募集资金四方监管协议》（以下简称“监管协议”），明确了各方的权利和义务。上述协议与深圳证券交易所颁布的《募集资金三方监管协议（范本）》《募集资金四方监管协议（范本）》不存在重大差异。
（二）募集资金专户存储情况
1、2020年度非公开发行股票募集资金的专户存储情况
截至2023年6月30日，公司募集资金专户存储情况列示如下：
单位：人民币元
■
注：交通银行股份有限公司宝鸡分行营业部714899991013000038850的初始存放金额中已扣除发行费用16,853,760.00元（含税）。
2、2022年度非公开发行股票募集资金的专户存储情况
截至2023年6月30日，公司募集资金专户存储情况列示如下：
单位：人民币元
■
注：长安银行股份有限公司宝鸡公园路支行806021101421008387的初始存放金额中已扣除发行费用12,154,077.36元(不含税)。
三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金投资项目资金使用情况
2020年度非公开发行股票募集资金投资项目资金使用情况详见附件1；2022年度非公开发行股票募集资金投资项目资金使用情况详见附件2。
（二）募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况
报告期内，本公司不存在变更募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更的情况。
（三）募集资金投资项目先期投入及置换情况
1、2020年度非公开发行股票募集资金投资项目先期投入及置换情况
经希格玛会计师事务所出具的《秦川机床工具集团股份公司募集资金置换专项审核报告》（希会审字(2022)0268号），截至2022年1月31日，本公司在募集资金实际到位之前以自筹资金预先投入募投项目的实际投资额为人民币45,910,334.91元。
2022年2月17日，公司第八届董事会第九次会议审议通过《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用非公开发行股票募集资金置换预先投入募投项目自筹资金，置换金额为人民币45,910,334.91元。公司于2022年2月17日、2022年2月18日完成资金置换。
2、2022年度非公开发行股票募集资金投资项目先期投入及置换情况
暂未实施。
（四）用闲置募集资金进行现金管理情况
1、2020年度非公开发股票募集资金
公司于2021年9月13日召开第八届董事会第三次会议和第八届监事会第三次会议，审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资计划正常进行和募集资金安全的情况下，使用最高不超过人民币55,000万元额度的暂时闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好的保本型现金管理产品（包括但不限于通知存款、结构性存款等）。上述额度自公司董事会审议通过之日起12个月内有效。在上述使用期限及额度范围内，资金可循环滚动使用。暂时闲置募集资金现金管理到期后将及时归还至募集资金专户。
公司于2022年9月20日召开第八届董事会第十七次会议和第八届监事会第十一次会议，审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资计划正常进行和募集资金安全的情况下，使用最高不超过人民币25,000万元额度的暂时闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好的保本型现金管理产品（包括但不限于通知存款、结构性存款等）。上述额度自公司董事会审议通过之日起12个月内有效。在上述使用期限及额度范围内，资金可循环滚动使用。暂时闲置募集资金现金管理到期后将及时归还至募集资金专户。
2023年1-6月，本公司使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的具体情况如下：
■
截至2023年6月30日，本公司使用暂时闲置的募集资金购买的尚未到期的现金管理产品为人民币12,000.00万元，不存在超过董事会对公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理的批准额度的情况。
2、2022年度非公开发行股票募集资金
无。
（五）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
本公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。
（六）节余募集资金使用情况
本公司募集资金投资项目尚在进行中，无节余募集资金使用情况。
（七）超募资金使用情况
本公司不存在超募资金使用的情况。
（八）尚未使用的募集资金用途和去向
1、2020年度非公开发行股票募集资金用途和去向
公司于2022年9月20日召开第八届董事会第十七次会议和第八届监事会第十一次会议，审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资计划正常进行和募集资金安全的情况下，使用最高不超过人民币25,000万元额度的暂时闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好的保本型现金管理产品（包括但不限于通知存款、结构性存款等）。上述额度自公司董事会审议通过之日起12个月内有效。在上述使用期限及额度范围内，资金可循环滚动使用。暂时闲置募集资金现金管理到期后将及时归还至募集资金专户。
截至2023年6月30日，募集资金存放在募集资金专户暂未使用的余额为人民币61,500,651.24元（含扣除手续费后的相关利息收入和投资收益），募集资金进行现金管理的余额为人民币120,000,000.00元。
2、2022年度非公开发行股票募集资金用途和去向
尚未使用的募集资金存放于公司开立的募集资金专户，将用于募投项目后续资金支付。
（九）募集资金使用的其他情况
本公司不存在募集资金使用的其他情况。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
本公司不存在募集资金投资项目发生变更的情况，不存在募集资金投资项目对外转让或置换的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
2023年半年度，本公司已按《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》和本公司《募集资金管理办法》的相关规定，及时、真实、准确、完整的披露募集资金的使用及存放情况，不存在募集资金管理违规的情况。
秦川机床工具集团股份公司
董 事 会
2023年8月30日
附件1
2020年度非公开发行股票募集资金使用情况对照表
单位：人民币万元
■
注：已扣除发行费用16,853,760.00元。
附件2
2022年度非公开发行股票募集资金使用情况对照表
单位：万元
■
注：已扣除发行费用12,154,077.36元。
证券代码：000837 证券简称：秦川机床 公告编号：2023-67
秦川机床工具集团股份公司
关于变更注册资本、修订《公司章程》
及其附件的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
秦川机床工具集团股份公司（以下简称“公司”）于2023年8月28日召开第八届董事会第三十一次会议、第八届监事会第十九次会议，审议通过了《关于变更注册资本、修订〈公司章程〉及其附件的议案》，该议案尚需提交公司股东大会审议。公司拟变更注册资本、同时拟对《公司章程》及其附件《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》部分条款进行修订，具体情况如下：
一、注册资本变更情况
根据公司2022年第二次临时股东大会和2023年第一次临时股东大会决议，并经中国证券监督管理委员会《关于同意秦川机床工具集团股份公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕1054号）同意注册，公司向特定对象发行A股股票110,512,129股，新增股份已于2023年7月7日上市。公司股份总数由899,370,910股增加至1,009,883,039股，公司注册资本由899,370,910元变更为1,009,883,039元。
二、修订《公司章程》及其附件情况
鉴于公司注册资本和股份总数的变更，以及依据中国证监会发布的《上市公司章程指引（2022年修订）》《上市公司股东大会规则（2022年修订）》《上市公司独立董事管理办法》和深交所发布的《股票上市规则（2023年8月修订）》、《上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作（2023年修订）》等监管规则的变化情况，结合陕西省国资委印发的《省属企业公司章程指引》和公司实际情况，拟对《公司章程》及其附件《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》相应条款进行修订，具体修订内容如下：
《公司章程》修订对照表
■
(下转99版)
