美年大健康产业控股股份有限公司

(上接181版)

经营范围：许可项目：医疗服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：健康咨询服务（不含诊疗服务）；保健食品（预包装）销售；食品销售（仅销售预包装食品）；第二类医疗器械销售；第一类医疗器械销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

与公司关系：公司间接持有潍坊美年慧尔健康管理有限公司（以下简称“潍坊美年”）51%股权，潍坊美年门诊部为潍坊美年分支机构。美年健康间接持有其51%股权，潍坊美年门诊部为公司下属控股子公司分支机构。

潍坊美年门诊部不是失信被执行人。

最近一年及一期主要财务指标：

单位：人民币元

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7、美年大健康产业（集团）成都健康体检中心有限公司

成立日期：2008年08月08日

法定代表人：谢胤

住所：成都市武侯区二环路南四段51号莱蒙都会商场5楼

注册资本：人民币500万元

经营范围：许可项目：医疗服务；食品销售；餐饮服务；依托实体医院的互联网医院服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：健康咨询服务（不含诊疗服务）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

与公司关系：美年健康间接持有其100%股权，美年成都健康为公司下属全资子公司。

美年成都健康不是失信被执行人。

最近一年及一期主要财务指标：

单位：人民币元

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8、长沙望城区美年大健康管理有限公司

成立日期：2021年06月24日

法定代表人：刘红

住所：湖南省长沙市望城区高塘岭街道紫鑫中央广场7#-8#2楼201室

注册资本：人民币1,000万元

经营范围：健康管理；内科；亚健康干预技术开发；亚健康干预技术推广；外科；妇科；眼科；耳鼻喉科；口腔科；预防保健科；预防保健科诊疗服务；急诊医学科；中医科；医学检验科；医学影像科；预包装食品零售；心理咨询服务；健康医疗产业项目的建设；健康医疗产业项目的管理；健康医疗产业项目的运营；职业病危害技术咨询、技术服务；辐射检测与评价服务；职业病危害因素检测与评价；职业卫生技术服务；职业病专科；皮肤病专科；精神病专科；培训活动的组织；会议、展览及相关服务；营养健康咨询服务；健康养生咨询（不含医疗诊断）；养生保健服务；亚健康干预技术研究；热食类食品制售；保健品销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

与公司关系：美年健康间接持有其60%股权，望城美年为公司下属控股子公司。

望城美年不是失信被执行人。

最近一年及一期主要财务指标：

单位：人民币元

■

（二）被反担保方

1、湖南省中小企业融资担保有限公司

成立日期：2004年12月29日

法定代表人：漆佳思

住所：长沙市芙蓉区五一大道447号湖南投资大厦13A层

注册资本：人民币100,230万元

经营范围：许可项目：融资担保业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：非融资担保服务；以自有资金从事投资活动。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

关联关系：公司与湖南中小担保之间不存在关联关系

被反担保方是否为失信被执行人：否

主要财务指标：截至2022年12月31日（经审计），总资产1,549,308,000.43元，总负债458,792,580.35元，净资产1,090,515,420.08元，营业收入109,376,358.23元，利润总额8,507,368.92元，净利润8,507,368.92元。

2、成都武侯中小企业融资担保有限责任公司

成立日期：2008年10月17日

法定代表人：陈浩宇

住所：四川省成都市武侯区武侯电商产业功能区管委会武青南路33号

注册资本：人民币101,000万元

经营范围：贷款担保、票据承兑担保、贸易融资担保、项目融资担保和信用证担保、诉讼保全担保、投标担保、预付款担保、工程履约担保、尾付款如约偿付担保等履约担保业务。（以上经营范围国家法律法规规定限制的除外，需许可证的凭许可证在有效期内经营）

关联关系：公司与成都中小担保之间不存在关联关系

被反担保方是否为失信被执行人：否

最近一年及一期主要财务指标：

单位：人民币元

■

三、担保协议的主要内容

本次担保系公司及下属全资子公司长沙美年为公司下属子公司向银行申请综合授信提供担保与反担保事项，相关协议尚未签署，最终实际担保总额将不超过本次授予的拟担保额度，具体担保金额、担保期限、授信额度及授信期限以签订的相关合同为准。

四、董事会意见

公司本次担保及反担保计划是为了满足下属子公司未来一定时期经营发展需要，不会对公司产生不利影响，亦不会影响公司持续经营能力。本次被担保对象为公司合并报表范围内的子公司，公司能够充分了解其经营情况，对日常经营具有控制权，有能力对经营管理风险进行控制，担保风险小且处于可控范围内。公司进行的对外担保决策程序符合相关法律法规，不会损害公司及其他股东的利益。

公司下属控股子公司准格尔旗美年、台州美年的其他小股东按其出资比例向公司提供反担保，承担连带保证责任，公司下属控股子公司杭州慈铭、潍坊美年门诊部及望城美年的其他股东未按出资比例向本公司提供反担保措施，鉴于上述下属控股子公司主要开展与公司主营业务相关的医疗服务、健康咨询服务等。公司对上述被担保人具有实质控制权，被担保人有能力偿还到期债务，该项融资有利于提高被担保人的经营能力，增加企业效益，符合公司未来发展的规划，公司因该担保事项而承担的风险可控，不会对公司正常经营构成不利影响，董事会认为公司对其提供担保不会损害上市公司的利益。除上述5家控股子公司之外，其余被担保对象均为公司全资子公司，被担保对象经营状况良好，具备偿还债务能力，不会损害公司的利益。

五、独立董事意见

独立董事认为，公司本次为下属子公司提供担保及反担保的事项是基于下属子公司未来业务发展需要，本次担保风险可控，不存在损害公司、股东特别是中小股东利益的情形。董事会在审议此事项时，表决程序合法、有效，符合有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定。因此，我们同意为下属全资子公司提供担保及反担保的事项。

六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至2023年8月28日，公司及控股子公司对外担保余额为人民币250,929.28万元，占公司2022年度经审计归属于母公司净资产的33.66%，其中，公司为控股子公司累计提供担保余额为人民币160,739.42万元，占公司2022年度经审计归属于母公司净资产的21.56%。公司及控股子公司未发生逾期担保、涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情况。

七、备查文件

1、公司第八届董事会第二十七次会议决议；

2、独立董事对公司第八届董事会第二十七次会议相关事项发表的独立意见。

特此公告。

美年大健康产业控股股份有限公司

董 事 会

二〇二三年八月三十日

（本公告内表格数据尾差系四舍五入造成。）

证券代码：002044 证券简称：美年健康 公告编号：2023-082

美年大健康产业控股股份有限公司

关于公司下属子公司开展售后回

租融资租赁业务暨公司提供担保的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

公司本次提供担保的东莞南城慈铭诊所有限公司（以下简称“南城慈铭”）等四家下属全资子公司的资产负债率超过70%，本次担保尚需提交公司股东大会审议，请投资者充分关注担保风险。

一、交易情况概述

（一）开展售后回租融资租赁业务及对外担保情况概述

为进一步提升企业下一阶段主营业务发展的资金需求，盘活存量资产，优化长短期负债结构，美年大健康产业控股股份有限公司（以下简称“美年健康”、“公司”、“本公司”）拟通过下属全资子公司作为承租人以其名下的设备作为租赁物与相关机构开展售后回租融资租赁业务，融资金额总计不超过人民币1亿元，单一机构额度将在公司下属全资子公司中根据需要进行分配。具体情况如下：

单位：万元

■

公司拟为上述融资租赁业务提供连带责任保证，担保债权之最高融资金额累计不超过人民币1亿元。前海兴邦金融租赁有限责任公司（以下简称“兴邦金租”）不构成《深圳证券交易所股票上市规则》中规定的公司关联方。本次交易除公司提供担保外，公司实际控制人及其配偶拟为公司与兴邦金租开展的售后回租融资租赁业务提供连带责任保证，本次担保不收取担保费用，且公司不提供反担保。

（二）审批程序

公司于2023年8月28日召开了第八届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于公司下属子公司开展售后回租融资租赁业务暨公司提供担保的议案》。本议案尚需提交公司股东大会审议，为提高工作效率，顺利推进本次交易，董事会提请股东大会授权公司董事长或其授权代表全权办理本次交易相关事宜，授权自股东大会审议通过之日起生效。

二、交易对方基本情况

名称：前海兴邦金融租赁有限责任公司

成立日期：2017年05月16日

法定代表人：何本奎

住所：深圳市前海深港合作区南山街道梦海大道5035号前海华润金融中心T5写字楼5001（50层）

注册资本：人民币150,000万元

经营范围：许可经营项目是：经营以下本外币业务：（一）融资租赁业务；（二）转让和受让融资租赁资产；（三）固定收益类证券投资业务；（四）接受承租人的租赁保证金；（五）吸收非银行股东3个月（含）以上定期存款；（六）同业拆借；（七）向金融机构借款；（八）境外借款；（九）租赁物变卖及处理业务；（十）经济咨询。

与公司关系：与公司不存在关联关系。

兴邦金租不是失信被执行人。

主要财务指标：截至2022年末（经审计），总资产2,247,730.11万元，总负债2,005,035.98万元，净资产242,694.14万元，营业收入65,622.07万元，利润总额40,986.31万元，净利润30,785.44万元。截至2023年一季度末（未经审计），总资产2,431,965.09万元，总负债2,181,233.90万元，净资产250,731.18万元，营业收入39,933.00万元，利润总额10,716.06万元，净利润8,037.04万元。

三、标的资产情况

以公司六家下属全资子公司拥有的部分设备作为融资租赁物，标的资产不存在质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。

四、被担保人基本情况

（一）被担保人基本情况

1、东莞南城慈铭诊所有限公司

成立日期：2018年08月08日

法定代表人：王嘉红

住所：广东省东莞市南城街道胜和路3号2栋303室、304室

注册资本：人民币1,000万元

经营范围：一般项目：健康咨询服务（不含诊疗服务）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：医疗服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

与公司关系：美年健康间接持有其100%股权，南城慈铭为公司下属全资子公司。

南城慈铭不是失信被执行人。

最近一年及一期主要财务指标：

单位：人民币元

■

2、长沙美年大健康健康管理有限公司（以下简称“长沙美年”）

成立日期：2010年10月21日

法定代表人：邓亮

住所：湖南省长沙市开福区东风路街道东风路248号鸥波大厦501室

注册资本：人民币2,400万元

经营范围：许可项目：医疗服务【分支机构经营】；药品零售【分支机构经营】；放射卫生技术服务【分支机构经营】；辐射监测【分支机构经营】；职业卫生技术服务【分支机构经营】；餐饮服务【分支机构经营】。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：企业管理；健康咨询服务（不含诊疗服务）【分支机构经营】；中医养生保健服务（非医疗）【分支机构经营】；诊所服务【分支机构经营】；食品销售（仅销售预包装食品）【分支机构经营】；互联网销售（除销售需要许可的商品）【分支机构经营】。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

与公司关系：美年健康间接持有其100%股权，长沙美年为公司下属全资子公司。

长沙美年不是失信被执行人。

最近一年及一期主要财务指标：

单位：人民币元

■

3、临沂慈铭健康体检管理有限公司（以下简称“临沂慈铭”）

成立日期：2010年11月17日

法定代表人：曹光雷

住所：兰山区沂蒙路468号

注册资本：人民币2,000万元

经营范围：许可项目：医疗服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：食品销售（仅销售预包装食品）；保健食品（预包装）销售；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；健康咨询服务（不含诊疗服务）；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

与公司关系：美年健康间接持有其100%股权，临沂慈铭为公司下属全资子公司。

临沂慈铭不是失信被执行人。

最近一年及一期主要财务指标：

单位：人民币元

■

4、郑州美年大健康科技有限公司（以下简称“郑州美年”）

成立日期：2010年10月26日

法定代表人：宋启军

住所：郑州市金水区农业路68号郑州时代国际广场四楼

注册资本：人民币1,500万元

经营范围：健康咨询（不含医学、医疗咨询）；医疗许可经营（限分支机构经营）

与公司关系：美年健康间接持有其100%股权，郑州美年为公司下属全资子公司。

郑州美年不是失信被执行人。

最近一年及一期主要财务指标：

单位：人民币元

■

5、福清市美年大健康管理有限公司（以下简称“福清美年”）

成立日期：2017年06月07日

法定代表人：林生发

住所：福建省福州市福清市龙山街道龙东村前南1号四楼428室

注册资本：人民币3,000万元

经营范围：健康管理；企业管理服务；医药管理；健康体检服务；餐饮服务；预包装食品兼散装食品零售；诊疗服务（仅限分支机构使用）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

与公司关系：美年健康间接持有其100%股权，福清美年为公司下属全资子公司。

福清美年不是失信被执行人。

最近一年及一期主要财务指标：

单位：人民币元

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6、苏州相城美年大健康体检中心有限公司（以下简称“相城美年”）

成立日期：2012年10月18日

法定代表人：俞熔

住所：苏州市相城区元和街道嘉元路490号（110室）、440号（204室、205室、305室、306室）

注册资本：人民币500万元

经营范围：内科、外科、妇产科；妇科专业、眼科、耳鼻咽喉科、口腔科、医学检验科、医学影像科；X线诊断专业；超声诊断专业；心电诊断专业。（以上科目仅限于开展健康体检业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：健康咨询服务（不含诊疗服务）；心理咨询服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

与公司关系：美年健康间接持有其100%股权，相城美年为公司下属全资子公司。

相城美年不是失信被执行人。

最近一年及一期主要财务指标：

单位：人民币元

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（二）其他说明

本次被担保对象资产负债率70%以上的下属子公司为南城慈铭、长沙美年、郑州美年、相城美年，资产负债率分别为274.39%、101.36%、78.59%、86.88%；资产负债率70%以下的下属子公司为临沂慈铭、福清美年，资产负债率为37.55%、51.28%。

五、担保协议的主要内容

保证方式：连带责任保证

保证期间：自本合同签署之日起至主合同最后一笔债务履行期届满后三年。

担保金额：合同所担保债权之最高融资金额累计不超过人民币1亿元。

相关条款以实际签署的担保协议为准。

六、本次交易对公司的影响

1、公司下属子公司本次开展资产售后回租融资租赁业务，有利于公司盘活存量资产，优化融资结构，拓宽融资渠道，进一步满足公司下一阶段主营业务发展对资金的需求。

2、本次开展资产售后回租融资租赁业务不会影响公司对相关资产的正常使用，对公司生产经营不会产生重大影响，也不会因此影响公司及全体股东的利益及公司业务的独立性。公司及公司实际控制人及其配偶为本次融资租赁事项提供连带责任担保，且未收取任何担保费用，有效提升了公司的融资能力，符合公司的整体利益。

七、董事会意见

公司本次提供担保是为了满足下属子公司未来一定时期经营发展需要，用于下属子公司的融资业务，不会对公司产生不利影响，不会影响公司持续经营能力。本次被担保对象均为公司下属全资子公司，公司能够充分了解其经营情况，对其日常经营具有绝对控制权，有能力对经营管理风险进行控制，担保风险小且处于可控范围内。公司进行的对外担保决策程序符合相关法律法规，不会损害公司及其他股东的利益。

八、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至2023年8月28日，公司及控股子公司对外担保余额为人民币250,929.28万元，占公司2022年度经审计归属于母公司净资产的33.66%，其中，公司为控股子公司累计提供担保余额为人民币160,739.42万元，占公司2022年度经审计归属于母公司净资产的21.56%。公司及控股子公司未发生逾期担保、涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情况。

九、备查文件

1、公司第八届董事会第二十七次会议决议。

特此公告。

美年大健康产业控股股份有限公司

董 事 会

二〇二三年八月三十日

证券代码：002044 证券简称：美年健康 公告编号：2023-083

美年大健康产业控股股份有限公司

关于签署投资顾问合同终止协议暨

关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、关联交易概述

1、美年大健康产业控股股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年4月25日召开第六届董事会第二十八次（临时）会议，审议通过了《关于公司参与投资产业并购基金暨关联交易的议案》，同意公司参与投资上海健亿投资中心（有限合伙）（以下简称“上海健亿”），并与上海天亿资产管理有限公司（以下简称“天亿资产”）等公司签署《关于上海健亿投资中心（有限合伙）之合伙协议》（以下简称“合伙协议”），合伙协议约定公司将作为上海健亿的投资顾问，为其投资业务提供顾问咨询服务。具体内容详见公司于2017年4月26日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司参与投资产业并购基金暨关联交易的公告》（公告编号：2017-031）。

公司于2017年6月23日召开第六届董事会第三十一次（临时）会议，审议通过了《关于公司与嘉兴信文淦富股权投资合伙企业（有限合伙）签署投资顾问合同暨关联交易的议案》，同意公司与嘉兴信文淦富股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“嘉兴信文淦富”）签署《投资顾问合同》，为嘉兴信文淦富投资业务提供顾问咨询服务。具体内容详见公司于2017年6月26日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于与嘉兴信文淦富股权投资合伙企业（有限合伙）签署投资顾问合同暨关联交易的公告》（公告编号：2017-064）。

2、由于近年外部环境影响，上海健亿、嘉兴信文淦富未有新增体检中心的投资，公司及子公司没有再为其提供投资建议、投资方案、政策咨询等顾问咨询服务，经友好协商，公司全资子公司美年大健康产业（集团）有限公司（以下简称“美年大健康”）拟与上海健亿签署《关于投资顾问合同终止协议》，公司拟与嘉兴信文淦富签署《关于投资顾问合同终止协议》。

3、公司于2023年8月28日召开第八届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于与上海健亿投资中心（有限合伙）、嘉兴信文淦富股权投资合伙企业（有限合伙）签署投资顾问合同终止协议暨关联交易的议案》，关联董事俞熔先生、郭美玲女士以及王晓军先生回避了表决，由非关联董事表决通过。公司独立董事对本次关联交易事项进行了事前认可并发表了同意的独立意见。

4、根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易在董事会审批权限内，无需提交公司股东大会审议。

5、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，也无需经过有关部门批准。

二、关联交易对方基本情况

1、上海健亿投资中心（有限合伙）

住所：上海市静安区灵石路697号9幢311室

企业类型：有限合伙企业

注册资本：人民币50,200万元

执行事务合伙人：上海美鸿私募基金管理有限公司

成立时间：2015年12月18日

经营范围：实业投资，投资管理，资产管理，投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

出资结构：

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与公司关系：天亿资产曾为上海健亿的普通合伙人，上海天亿实业控股集团有限公司（以下简称“天亿实业”）曾为上海健亿的劣后级有限合伙人，天亿资产及天亿实业均为公司实际控制人俞熔先生控制的企业。2023年3月28日，天亿资产及天亿实业从上海健亿退出并已完成工商变更，根据《深圳证券交易所股票上市规则》及相关法律法规的规定，2024年3月28日前上海健亿为公司关联方。

经查询，上海健亿不是失信被执行人。

主要财务指标：截至2022年12月31日（经审计），总资产153,517,648.84元，总负债72,956,288.33元，净资产80,561,360.51元，营业收入0元，利润总额-18,256,952.30元，净利润-18,256,952.30元。截至2023年6月30日（未经审计），总资产153,517,651.46元，总负债72,956,288.33元，净资产80,561,363.13元，营业收入0元，利润总额2.62元，净利润2.62元。

2、嘉兴信文淦富股权投资合伙企业（有限合伙）

住所：浙江省嘉兴市南湖区南江路1856号基金小镇3号楼110室-80

企业类型：有限合伙企业

注册资本：人民币260,200万元

执行事务合伙人：上海中孵创业投资管理有限公司

成立时间：2016年10月12日

经营范围：股权投资、投资管理、资产管理、投资咨询。

股权结构：

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与公司关系：上海中孵创业投资管理有限公司（以下简称“中孵创投”）为嘉兴信文淦富的普通合伙人，天亿实业为嘉兴信文淦富的劣后级有限合伙人，中孵创投及天亿实业均为公司实际控制人俞熔先生控制的企业，根据《深圳证券交易所股票上市规则》及相关法律法规的规定，嘉兴信文淦富为公司关联方。

经查询，嘉兴信文淦富不是失信被执行人。

主要财务指标：截至2022年12月31日（经审计），总资产611,686,094.66元，总负债78,795616.43元，净资产532,890,478.23元，营业收入0元，利润总额1,783,457.67元，净利润1,783,457.67元。截至2023年6月30日（未经审计），总资产573,208,518.05元，总负债96,884,301.37元，净资产476,324,216.68元，营业收入0元，利润总额9,862,392.72元，净利润9,862,392.72元。

三、终止协议主要内容

（一）美年大健康与上海健亿签署的终止协议

私募基金（以下简称“甲方”）：上海健亿投资中心（有限合伙）

投资顾问（以下简称“乙方”）：美年大健康产业（集团）有限公司

1、协议终止

1.1 双方达成合意，投资顾问合同于2022年12月31日解除并终止。投资顾问合同或其所适用的法律中存在任何与之涵义相反的条款，不影响本协议的生效效力。

1.2 双方应当就投资顾问合同终止后事项进行移交及清算，并在私募基金清算前完成最终金额核对及结算。

1.3 本协议不视为任何一方直接或间接对权利主张的放弃。

2、其他

2.1 本协议书自甲、乙双方签字盖章之日起生效。

（二）公司与嘉兴信文淦富签署的终止协议

私募基金（以下简称“甲方”）：嘉兴信文淦富股权投资企业（有限合伙）

投资顾问（以下简称“乙方”）：美年大健康产业控股股份有限公司

普通合伙人1（以下简称“丙方”）：上海中孵创业管理有限公司

1、协议终止

1.1 各方达成合意，投资顾问合同于2022年12月31日解除并终止，自2023年1月1日起，无需再从丙方的管理费金额中扣除投资顾问费。投资顾问合同或其所适用的法律中存在任何与之涵义相反的条款，不影响本协议的生效效力。

1.2 各方应当就投资顾问合同终止后事项进行移交及清算，并在私募基金清算前完成最终金额核对及结算。

1.3 本协议不视为任何一方直接或间接对权利主张的放弃。

2、其他

2.1 本协议书自甲、乙、丙三方签字盖章之日起生效。

四、本年年初至2023年6月30日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

除上述事项外，本年年初至2023年6月30日，本公司及下属子公司与上海健亿、嘉兴信文淦富分别累计已发生的关联交易的总金额为1,361万元和15,732万元。

五、本次关联交易对公司的影响

本次终止投资顾问合同事项是公司审慎考虑后与各方协商一致的结果，公司无需对相关事项的终止承担赔偿及其他责任。上述关联交易不会对公司生产经营活动产生重大不利影响，不存在损害公司和全体股东，特别是中小股东利益的情形。

六、独立董事事前认可意见

公司及全资子公司美年大健康分别与嘉兴信文淦富、上海健亿终止投资顾问合同事项构成关联交易，上述关联交易符合有关法律法规的要求，没有违反《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定，不会对公司的经营活动造成重大不利影响，不存在损害公司、股东尤其是中小股东利益的情形。综上，我们同意将本项交易相关议案提交至公司第八届董事会第二十七次会议进行审议，关联董事应回避表决。

七、独立董事意见

公司及全资子公司美年大健康分别与嘉兴信文淦富、上海健亿终止投资顾问合同事项是经过各方友好协商，切实考虑了自身实际情况等因素作出的审慎决策，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的行为，符合公司整体利益。

本次签署投资顾问合同终止协议的关联交易事项已经我们事先认可，并经公司第八届董事会第二十七次会议审议通过，关联董事已回避表决，表决程序合法、有效，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》及《公司章程》等相关规定。我们同意上述关联交易事项。

八、备查文件

1、第八届董事会第二十七次会议决议；

2、独立董事对公司第八届董事会第二十七次会议相关事项发表的独立意见；

3、独立董事对公司第八届董事会第二十七次会议相关事项的事前认可意见。

特此公告。

美年大健康产业控股股份有限公司

董 事 会

二〇二三年八月三十日

证券代码：002044 证券简称：美年健康 公告编号：2023-084

美年大健康产业控股股份有限公司

关于董事辞职及补选董事的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、关于公司董事辞职的情况

美年大健康产业控股股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于近日收到公司董事吴瞳女士的书面辞职报告。因工作调整原因，吴瞳女士申请辞去公司第八届董事会董事及董事会下属战略委员会委员、提名委员会委员职务。辞职后，吴瞳女士不再担任公司任何职务。截至本公告披露日，吴瞳女士未持有公司股份。

根据《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等相关规定，吴瞳女士的辞职不会导致公司董事会成员低于法定最低人数，不会影响公司董事会的正常运作，其辞职报告自送达公司董事会时生效。

公司及董事会对吴瞳女士在任职期间为公司发展作出的贡献表示衷心感谢！

二、关于补选公司董事的情况

公司于2023年8月28日召开了第八届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于补选公司第八届董事会非独立董事的议案》，根据公司股东阿里巴巴（中国）网络技术有限公司提名，经公司第八届董事会提名委员会资格审查，公司董事会同意提名陈波先生为公司第八届董事会非独立董事候选人。陈波先生当选后将同时担任公司董事会下属战略委员会委员、提名委员会委员职务，任期自股东大会审议通过之日起至公司第八届董事会任期届满之日止。上述事项尚需提交公司股东大会审议。陈波先生简历如下：

陈波，男，1983年1月出生，中国国籍，无境外永久居留权。2005年获得北京大学学士学位，2010年获得美国加州大学圣迭戈分校（UCSD）博士学位。2010年8月至2012年7月，在美国洛杉矶西达赛奈医学中心（Cedars-Sinai Medical Center）神经系任职研究科学家。2012年8月至2020年10月，在麦肯锡公司任职全球董事合伙人。2020年10月至今任职阿里健康副总裁。

截至本公告披露日，陈波先生未持有公司股份。除在阿里巴巴集团控股子公司阿里健康任职外，与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。经查询，陈波先生不存在以下情形：（1）《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；（2）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事、高级管理人员的市场禁入措施，期限尚未届满；（3）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满；（4）受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分，因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，尚未有明确结论；（5）经公司查询，其不属于被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入的“失信被执行人”。其任职资格符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》和《公司章程》的有关规定。

本次补选非独立董事后，公司董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一。

公司独立董事已就本事项发表了同意的独立意见，具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com）的相关公告。

特此公告。

美年大健康产业控股股份有限公司

董 事 会

二〇二三年八月三十日

证券代码：002044 证券简称：美年健康 公告编号：2023-085

美年大健康产业控股股份有限公司

关于召开2023年第五次临时股东

大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

美年大健康产业控股股份有限公司（以下简称“公司”）2023年第五次临时股东大会现场会议的召开地点为上海市静安区灵石路697号健康智谷9号楼三楼公司会议室，敬请投资者特别留意。

根据公司于2023年8月28日召开的第八届董事会第二十七次会议，公司定于2023年9月14日召开2023年第五次临时股东大会，本次股东大会将采用股东现场记名投票与网络投票表决相结合的方式召开，现就本次股东大会的有关事宜通知如下：

一、本次会议召开基本情况

1、股东大会届次：公司2023年第五次临时股东大会。

2、股东大会召集人：公司第八届董事会第二十七次会议决议召开，由公司董事会召集。

3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召集、召开及审议事项符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、行政法规及《公司章程》等规定，提案内容明确并在法定期限内公告。

4、会议召开的日期、时间：

（1）现场会议召开时间：2023年9月14日（星期四）下午14:50。

（2）网络投票时间：2023年9月14日（星期四）9:15-15:00。

1）通过深圳证券交易所（以下简称“深交所”）交易系统进行网络投票的具体时间为2023年9月14日9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00。

2）通过互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2023年9月14日9:15-15:00的任意时间。

5、会议的召开方式：

本次股东大会采取现场记名投票表决与网络投票相结合的方式召开。公司将通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台。股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

6、会议的股权登记日：2023年9月7日。

7、出席对象：

（1）2023年9月7日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。股东可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

（2）公司董事、监事及高级管理人员；

（3）公司聘请的律师；

（4）其他相关人员。

8、现场会议召开地点：上海市静安区灵石路697号健康智谷9号楼三楼公司会议室。

二、会议审议事项

1、提案名称

本次股东大会将就以下事项进行审议表决：

■

2、提案内容

上述议案已经公司2023年8月28日召开的第八届董事会第二十七次会议审议通过，具体内容详见2023年8月30日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

3、其他说明

上述议案将对中小投资者的表决单独计票并予以披露。议案1、2属于特别决议事项，需经出席本次会议的股东（包括股东代理人）所持有效表决权的三分之二以上通过。

三、出席现场会议登记方式

1、登记方式：

（1）法人股东应持股东账户卡、加盖公章的营业执照复印件、法人代表证明书及身份证办理登记手续；法人股东委托代理人的，应持代理人本人身份证、加盖公章的营业执照复印件、授权委托书（附件二）、委托人股东账户卡办理登记手续；

（2）自然人股东应持本人身份证、股东账户卡办理登记手续；自然人股东委托代理人的，应持代理人身份证、授权委托书（附件二）、委托人股东账户卡、身份证办理登记手续；

（3）异地股东可凭以上有关证件的信函或传真件登记；

（4）现场参会股东请仔细填写《美年健康股东现场参会登记表》（附件三），以便登记确认。

上述传真、信函或电子邮件请于2023年9月12日下午17:00前发出并送达至公司证券部，来信请寄：上海市静安区灵石路697号健康智谷9号楼三楼证券部，邮编：200072，信函上请注明“股东大会”字样；传真号码：021-66773220；电子邮箱：zqb@health-100.cn；建议通过电子邮件方式提供登记材料，不接受电话登记。

2、登记时间：2023年9月12日（上午9:00-12:00，下午13:00-17:00）。

3、登记地点：上海市静安区灵石路697号健康智谷9号楼三楼证券部。

4、注意事项：出席现场会议的股东和股东代理人请携带相关证件原件于会前半小时到会场办理登记手续。

四、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会向股东提供网络投票平台，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。网络投票的具体操作流程见附件一。

五、其他事项

1、本次股东大会现场会议会期为半天，与会股东或代理人交通、食宿等费用自理。

2、会议联系方式：

联系人：刘丽娟；

电子邮箱：zqb@health-100.cn；

联系电话：021-66773289；

联系地址：上海市静安区灵石路697号健康智谷9号楼三楼证券部。

3、网络投票系统异常情况的处理方式：

网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

六、备查文件

1、公司第八届董事会第二十七次会议决议。

特此公告。

美年大健康产业控股股份有限公司

董 事 会

二〇二三年八月三十日

附件一：

参加网络投票的具体操作流程

一、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票代码：362044，投票简称：美年投票

2、填报表决意见或选举票数。

对于非累积投票议案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。

股东对总议案与具体议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2023年9月14日交易时间，即9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统的投票程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2023年9月14日9:15-15:00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件二：授权委托书

美年大健康产业控股股份有限公司

2023年第五次临时股东大会授权委托书

兹委托 先生/女士代表本人（本单位）出席美年大健康产业控股股份有限公司2023年第五次临时股东大会，并代表本人（本单位）依照以下指示对下列议案投票。本人（本单位）对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权，其行使表决权的后果均由本人（本单位）承担。

■

委托人姓名或名称（签章）： 委托人身份证号码或营业执照号码：

委托人股份性质及持股数量： 委托人证券账户号码：

受托人签名： 受托人身份证号码：

委托书有效期限： 委托日期：2023年 月 日

注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。

附件三：

美年健康股东现场参会登记表

■

证券代码：002044 证券简称：美年健康 公告编号：2023-077

美年大健康产业控股股份有限公司

第八届董事会第二十七次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

美年大健康产业控股股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第二十七次会议于2023年8月18日以电子发送等形式发出会议通知，会议于2023年8月28日上午9时在上海静安区灵石路697号健康智谷9号楼四楼公司会议室以现场方式召开。应出席本次会议的董事为10名，实际出席会议的董事为10名。会议由公司董事长俞熔先生主持，公司监事及部分高级管理人员列席了会议。本次会议的出席人数、召开表决程序、议事内容均符合《公司法》、《公司章程》等有关规定。

二、董事会会议审议情况

1、审议并通过《公司2023年半年度报告及其摘要》

表决结果：赞成10票，反对0票，弃权0票。

《公司2023年半年度报告》全文详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），《公司2023年半年度报告摘要》详见《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

2、审议并通过《公司2023年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

表决结果：赞成10票，反对0票，弃权0票。

根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2022]15号）和深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第2号公告格式一一再融资类第2号上市公司募集资金年度存放与使用情况的公告格式》等有关规定，公司董事会编制了截至2023年6月30日募集资金存放与实际使用情况专项报告。

公司独立董事就此事项发表了同意的独立意见，详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。《董事会关于募集资金2023年半年度存放与实际使用情况的专项报告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

3、审议并通过《关于为下属子公司提供担保及反担保额度的议案》

表决结果：赞成10票，反对0票，弃权0票。

公司独立董事就此事项发表了同意的独立意见，详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。《关于为下属子公司提供担保及反担保额度的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

本议案尚需提交公司股东大会审议，并需经出席会议的股东所持有效表决权的三分之二以上通过。

4、审议并通过《关于公司下属子公司开展售后回租融资租赁业务暨公司提供担保的议案》

表决结果：赞成10票，反对0票，弃权0票。

《关于公司下属子公司开展售后回租融资租赁业务暨公司提供担保的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

本议案尚需提交公司股东大会审议，并需经出席会议的股东所持有效表决权的三分之二以上通过。

5、审议并通过《关于与上海健亿投资中心（有限合伙）、嘉兴信文淦富股权投资合伙企业（有限合伙）签署投资顾问合同终止协议暨关联交易的议案》

表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。

公司董事俞熔先生、郭美玲女士、王晓军先生与本议案存在关联关系或利益关系，为公司关联董事，均已回避表决。其他非关联董事参与本议案的表决。

公司独立董事就此事项发表了事前认可意见及明确同意的独立意见，详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。《关于签署投资顾问合同终止协议暨关联交易的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

6、审议并通过《关于补选公司第八届董事会非独立董事的议案》

表决结果：赞成10票，反对0票，弃权0票。

同意提名陈波先生为公司第八届董事会非独立董事候选人，陈波先生当选后将同时担任公司董事会下属战略委员会委员、提名委员会委员，任期自股东大会审议通过之日起至公司第八届董事会任期届满之日止。

公司独立董事就此事项发表了同意的独立意见，详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。《关于董事辞职及补选董事的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

7、审议并通过《关于召开2023年第五次临时股东大会的议案》

表决结果：赞成10票，反对0票，弃权0票。

《关于召开2023年第五次临时股东大会的通知》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

三、备查文件

1、公司第八届董事会第二十七次会议决议；

2、独立董事对公司第八届董事会第二十七次会议相关事项发表的独立意见；

3、独立董事对公司第八届董事会第二十七次会议相关事项的事前认可意见。

特此公告。

美年大健康产业控股股份有限公司

董 事 会

二〇二三年八月三十日

证券代码：002044 证券简称：美年健康 公告编号：2023-078

美年大健康产业控股股份有限公司

第八届监事会第十五次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

美年大健康产业控股股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监事会第十五次会议于2023年8月18日以电子发送等形式发出会议通知，会议于2023年8月28日上午11时在上海静安区灵石路697号健康智谷9号楼四楼公司会议室以现场结合通讯方式召开。应出席本次会议的监事3名，实际出席会议的监事3名，会议由监事会主席夏庆仁先生主持。本次会议的召开符合《公司法》、《公司章程》及有关法律、法规的规定。

二、监事会会议审议情况

1、审议通过《公司2023年半年度报告及其摘要》

表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

经审核，监事会认为董事会编制和审核的《公司2023年半年度报告及其摘要》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

《公司2023年半年度报告》全文详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），《公司2023年半年度报告摘要》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

2、审议通过《公司2023年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

经审议，监事会认为2023年半年度公司募集资金的存放与使用均符合相关法律、法规以及规范性文件的规定，公司对募集资金的存放与使用情况按要求进行了及时披露，不存在募集资金使用管理违规的情形。

《董事会关于募集资金2023年半年度存放与实际使用情况的专项报告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

三、备查文件

1、公司第八届监事会第十五次会议决议。

特此公告。

美年大健康产业控股股份有限公司

监 事 会

二〇二三年八月三十日