山西壶化集团股份有限公司2023年半年度报告摘要

2023-08-30 来源：上海证券报

证券代码：003002 证券简称：壶化股份公告编号：2023-033

一、重要提示

本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读半年度报告全文。

所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。

非标准审计意见提示

□适用 √不适用

董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

□适用 √不适用

公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

□适用 √不适用

二、公司基本情况

1、公司简介

■

2、主要财务数据和财务指标

公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

□是 √否

■

3、公司股东数量及持股情况

单位：股

■

4、控股股东或实际控制人变更情况

控股股东报告期内变更

□适用 √不适用

公司报告期控股股东未发生变更。

实际控制人报告期内变更

□适用 √不适用

公司报告期实际控制人未发生变更。

5、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

□适用 √不适用

公司报告期无优先股股东持股情况。

6、在半年度报告批准报出日存续的债券情况

□适用 √不适用

三、重要事项

无山

证券代码：003002 证券简称：壶化股份公告编号：2023-034

山西壶化集团股份有限公司

2023年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、募集资金基本情况

（一）募集资金金额及到位时间

根据中国证监会“证监许可[2020]1966号”文《中国证券监督管理委员会关于核准山西壶化集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》，山西壶化集团股份有限公司（以下简称“本公司”）首次公开发行不超过5,000万股人民币普通股股票（A股），每股面值1元，发行价格人民币8.22元，募集资金合计411,000,000.00元，扣除发行费用人民币70,400,964.78（不含税）后，实际募集资金净额为人民币340,599,035.22元。上述资金已于2020年9月14日全部到位，并业经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）2020年9月14日“XYZH/2020BJGX0807”号报告审验。

（二）募集资金以前年度使用金额

单位：元

■

注：本年度支出58,704,921.76元中包含支付的中介机构费用503,936.47元。

单位：元

■

（三）募集资金本报告期使用金额及期末余额

单位：元

■

二、募集资金管理情况

（一）募集资金的管理情况

为规范公司募集资金管理，提高募集资金使用效率，切实保护投资者的利益，根据《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等法律、法规和规范性文件的有关规定，本公司制定了《募集资金管理制度》。

根据《募集资金管理制度》规定，本公司对募集资金的存放和使用进行专户管理，并严格履行使用审批手续，以便对募集资金的管理和使用进行监督，保证专款专用。2020年10月，本公司分别与保荐机构国都证券股份有限公司（以下简称“国都证券”）以及中国建设银行股份有限公司长治南街支行、招商银行股份有限公司太原分行、交通银行股份有限公司长治分行签署了《募集资金三方监管协议》。2022年6月，公司持续督导机构由国都证券变更为广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”）。同月公司、国都证券分别与募集资金开户银行签署了《募集资金三方监管协议之终止协议》；同时，公司、广发证券分别与募集资金开户银行重新签订了《募集资金三方监管协议》。2023年1月，公司审议通过了《关于终止“爆破工程一体化服务项目”并使用剩余募集资金实施新项目及向子公司提供借款实施新项目的议案》。本次募集资金投资项目变更后，公司将剩余募集资金及利息用以实施“电子雷管自动化生产线建设项目”和“电子雷管脚线、芯片模组、包装生产线项目”。同时，公司已在交通银行股份有限公司长治分行开立募集资金账户并与开户银行及持续督导机构广发证券股份有限（以下简称“持续督导机构”）签署了《募集资金三方监管协议》；公司子公司山西壶化凯利达科技有限公司、山西壶化集团金星化工有限公司已分别在招商银行股份有限公司太原分行、中国建设银行股份有限公司长治南街支行开立募集资金账户并分别与公司、开户银行及持续督导机构签署了《募集资金三方监管协议》。三方监管协议的内容参照深圳证券交易所范本拟订，无重大差异。按照协议的约定，本公司在上述商业银行开设了募集资金专用账户（简称“专户”），集中存放首次公开发行募集资金，若以存单方式存放的募集资金，存单到期后将及时转入规定的募集资金专户进行管理或者以存单方式续存。

（二）募集资金专户存储情况

截至2023年6月30日，募集资金具体存放情况如下：

单位：人民币元

■

注：2023年1月，公司审议通过了《关于终止“爆破工程一体化服务项目”并使用剩余募集资金实施新项目及向子公司提供借款实施新项目的议案》。公司将原募集账户剩余募集资金及利息23,490.76万元变更用途，全部转至以上3个银行募集账户。

三、本报告期募集资金实际使用情况

单位：人民币万元

■

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

变更募集资金投资项目情况表

单位：人民币万元

■

五、募集资金使用及披露中存在的问题

本公司按照中国证监会《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》、公司《募集资金管理制度》等规定使用募集资金，并及时、真实、准确、完整履行相关信息披露工作，不存在违规使用募集资金的情形。

山西壶化集团股份有限公司

董事会

二○二三年八月三十日

证券代码：003002 证券简称：壶化股份公告编号：2023-030

山西壶化集团股份有限公司

第四届董事会第六次会议决议的公告

本公司及董事会保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、会议召开情况

山西壶化集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第六次会议于2023年8月28日以现场表决和通讯表决相结合方式召开，通知已于2023年8月17日以书面方式通知各位董事。会议由董事长秦东召集并主持，应出席11人，实际出席11人，其中独立董事蒋荣光、李蕊爱、孙水泉、李端生以视频会议方式参加并通讯表决。公司全体监事、高管列席。本次会议的通知、召集和召开符合《公司法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》有关规定，合法有效。

二、审议情况

1、审议通过《2023年半年度报告全文及其摘要》

经审核，公司2023年半年度报告编制和审核的程序符合相关法律法规，报告内容真实、准确、完整地反映了公司2023年半年度实际经营情况，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

2、审议通过《2023年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》

经审核，公司严格按照《上市公司监管指引第2号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和公司募集资金使用管理办法的相关规定，及时、真实、准确、完整地披露募集资金的存放与使用情况，不存在募集资金存放、使用、管理及披露违规情形。公司独立董事对2023年半年度募集资金存放与使用情况发表了同意的独立意见。

表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

3、审议通过《关于2023年度日常关联交易预计的议案》

经审核，本次2023年度日常关联交易预计事项符合公司及子公司正常生产经营需要，该关联交易定价遵循市场公允原则，且关联交易事项的审议及决策程序符合有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，不存在损害公司和股东利益的情况，同意本次2023年度日常关联交易预计事项。

本议案涉及关联交易，关联董事张志兵回避表决，独立董事发表了事前认可意见和同意的独立意见。

表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。

4、审议通过《关于制定〈证券投资管理制度〉的议案》

经审核，公司根据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号--主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号--交易与关联交易》以及《公司章程》等相关规定要求，结合公司实际情况，制定《证券投资管理制度》，保障公司证券投资管理的规范和健康运作。

表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

以上议案审议情况详见公司于同日在指定信息披露媒体及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告及其他文件。

三、备查文件

1、第四届董事会第六次会议决议；

2、独立董事关于第四届董事会第六次会议相关事项的事前认可意见；

3、独立董事关于第四届董事会第六次会议相关事项的独立意见。

特此公告。

山西壶化集团股份有限公司

董事会

2023年8月30日

证券代码：003002 证券简称：壶化股份公告编号：2023-031

山西壶化集团股份有限公司

第四届监事会第六次会议决议的公告

本公司及监事会保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、会议召开情况

山西壶化集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第六次会议通知已于2023年8月17日通过书面方式送达。会议于2023年8月28日以现场表决方式召开，应出席3名，实际出席3名。会议由监事会主席杨孝林召集并主持。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，会议合法、有效。

二、会议审议情况

1、审议通过《2023年半年度报告全文及其摘要》

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

2、审议通过《2023年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》

经审核，公司严格按照《上市公司监管指引第2号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和公司募集资金使用管理办法的相关规定，及时、真实、准确、完整地披露募集资金的存放与使用情况，不存在募集资金存放、使用、管理及披露违规情形。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

3、审议通过《关于2023年度日常关联交易预计的议案》

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

4、审议通过《关于制定〈证券投资管理制度〉的议案》

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

以上议案审议情况详见公司于同日在指定信息披露媒体及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告及其他文件。

三、备查文件

第四届监事会第六次会议决议。

特此公告。

山西壶化集团股份有限公司

监事会

2023年8月30日

证券代码：003002 证券简称：壶化股份公告编号：2023-035

山西壶化集团股份有限公司

关于2023年度日常关联交易预计的公告

本公司及董事会保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、日常关联交易基本情况

1、概述

山西壶化集团股份有限公司（以下简称“公司”、“壶化股份”）于2023年8月28日召开第四届董事会第六次会议、第四届监事会第六次会议，审议通过了《关于2023年度日常关联交易预计的议案》，关联董事张志兵回避表决，独立董事发表了同意的事前认可意见和独立意见。

本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，本次关联交易金额在董事会审批权限内，不需提交股东大会审议。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关上市公司日常关联交易管理的有关规定，公司及子公司2023年度拟向关联方山西壶化河东民爆器材有限公司(原山西北化关铝河东民爆器材有限公司）、山西中煤平朔爆破器材有限责任公司（以下分别简称“河东民爆”“中煤平朔”）销售产品、提供服务的总额不超过人民币18,000,000.00元，2023年年初至2023年6月30日实际发生关联交易金额为4,710,767.10元。

2、预计2023年度日常关联交易类别和金额

单位：元

■

3、上一年度日常关联交易实际发生情况

单位：元

■

注：2022年临汾骏铠民爆器材有限责任公司变更为公司全资子公司，不再是公司关联方。

二、关联方基本情况及关联关系

1、山西壶化河东民爆器材有限公司

成立时间：2012年4月24日

统一社会信用代码：91140800595314040Y

注册资本：200万元

住所：运城市盐湖区河东西街571号（运城市河东民爆器材总公司办公楼内）

法定代表人：黄国华

经营范围：销售:民用爆炸物品。（有效期至2024年3月17日,限有效许可证许可范围经营）;危险货物运输（1类1项）（有效期至2022年10月11日）。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）

主要财务数据：截止2023年6月30日，该公司总资产318.06万元，净资产29.65万元；2023年1-6月营业收入370.56万元，净利润-72.48万元(未经审计）。

关联关系说明：河东民爆系公司参股公司，公司持有其40%的股权，公司董事、副总经理张志兵任河东民爆的董事长，已构成《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3规定的关联关系。

该公司依法存续且经营情况正常，不是失信被执行人，具备良好的履约能力。

2、山西中煤平朔爆破器材有限责任公司

成立时间：2012年11月19日

统一社会信用代码：911406000588876790

注册资本：18,992.42万元

住所：山西省朔州市平鲁区安太堡矿区

法定代表人：朱艳军

经营范围：许可项目：民用爆炸物品生产；民用爆炸物品销售；爆破作业；建设工程设计；安全评价业务；建设工程监理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：矿山机械制造；矿山机械销售；塑料制品制造；塑料制品销售；非居住房地产租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

主要财务数据：截止2023年6月30日，该公司总资产73,288.97万元，净资产48,741.21万元；2023年1-6月营业收入35,446.64万元，净利润8,600.33万元(未经审计）。

关联关系说明：公司董事、副总经理张志兵任中煤平朔的董事，已构成《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3规定的关联关系。

该公司依法存续且经营情况正常，不是失信被执行人，具备良好的履约能力。

三、关联交易主要内容

1、定价政策与定价依据

公司上述关联交易为日常生产经营中正常的业务往来，交易价格参照市场价格协商确定，遵循公平、合理、协商一致的定价原则，符合国家有关规定和关联交易的公允性原则，体现了诚信、公平、公正的原则，不存在损害公司和股东利益情况，不会影响公司的独立性。

2、关联交易协议

在上述预计的日常关联交易范围内，董事会授权公司管理层，根据公司业务开展需要，签订相关协议。

四、关联交易目的和对公司的影响

公司及子公司2023年度与关联方之间拟发生的上述交易，是基于公司业务发展与生产经营的正常需要，公司与关联人基于各自的优势，发挥双方在业务上的协同效应，上述日常关联交易将严格遵循市场公允原则，不会损害公司及公司股东特别是中小股东的利益，不会对公司持续经营能力造成影响，不会影响公司独立性，也不会对公司未来财务状况、经营成果形成不利影响。

五、董事会意见

公司及子公司与关联方2023年度发生日常关联交易预计事项，符合公司及子公司正常生产经营需要，交易定价遵循市场公允原则，关联交易事项的审议及决策程序符合有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，不存在损害公司和股东利益的情况，同意本次2023年度日常关联交易预计事项。

六、监事会意见

经审核，本次2023年度日常关联交易预计事项，符合公司及子公司正常生产经营需要，交易定价遵循市场公允原则，关联交易事项的审议及决策程序符合有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，不存在损害公司和股东利益的情况，同意本次2023年度日常关联交易预计事项。

七、独立董事意见

1、事前认可意见

（1）公司2023年度日常关联交易预计符合有关法律法规及《公司章程》相关规定，关联交易内容和定价政策公平合理，不存在损害本公司及其股东，特别是中小股东利益的情形；

（2）同意公司制定的2023年度日常关联交易计划，相关交易有利于支持公司主营业务的开展，均属于公司正常的业务范围，有利于公司生产经营活动的顺利进行。

同意将该议案提交公司第四届董事会第六次会议审议表决。

2、独立意见

本次关联交易在提交公司第四届董事会第六次会议前，我们已经事前认可。公司此次董事会的召集、召开、表决程序合法合规，关联董事进行了回避表决。

公司预计2023年度日常性关联交易为公司生产经营过程中的正常交易行为，交易价格参照市场价协商确定，定价公允、公平、合理，民爆物品销售遵循国家相关规定，不存在损害公司及其股东，尤其是中小投资者利益的情形。

八、备查文件

1、第四届董事会第六次会议决议；

2、第四届监事会第六次会议决议；

3、独立董事关于第四届董事会第六次会议相关事项的事前认可意见；

4、独立董事关于第四届董事会第六次会议相关事项的独立意见。

特此公告。

山西壶化集团股份有限公司

董事会

2023年8月30日

山西壶化集团股份有限公司独立董事

关于第四届董事会第六次会议相关事项的独立意见

根据中国证监会《上市公司独立董事规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，我们作为山西壶化集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，对公司第四届董事会第六次会议审议的相关事项发表独立意见如下：

一、对《2023年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的独立意见

公司编制的《2023年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，真实、客观地反映了2023年半年度公司募集资金的存放与实际使用情况。

公司2023年半年度募集资金的存放和实际使用符合中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在违规使用募集资金的行为，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

二、对《关于2023年度日常关联交易预计的议案》的独立意见

独立董事签名：蒋荣光李蕊爱孙水泉李端生

2023年8月28日

山西壶化集团股份有限公司独立董事

关于第四届董事会第六次会议

35版信息披露