盛达金属资源股份有限公司2023年半年度报告摘要
证券代码：000603 证券简称：盛达资源 公告编号：2023-051
一、重要提示
本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读半年度报告全文。
所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。
非标准审计意见提示
□适用 √不适用
董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案
□适用 √不适用
公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。
董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案
□适用 √不适用
二、公司基本情况
1、公司简介
■
2、主要财务数据和财务指标
公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据
□是 √否
■
3、公司股东数量及持股情况
单位：股
■
4、控股股东或实际控制人变更情况
控股股东报告期内变更
□适用 √不适用
公司报告期控股股东未发生变更。
实际控制人报告期内变更
□适用 √不适用
公司报告期实际控制人未发生变更。
5、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表
□适用 √不适用
公司报告期无优先股股东持股情况。
6、在半年度报告批准报出日存续的债券情况
□适用 √不适用
三、重要事项
1、因收购贵州鼎盛鑫72.50%股权的重大资产重组工作历时较长，进展缓慢，经公司审慎研究分析，为切实维护公司及全体股东利益，公司于2023年1月19日召开第十届董事会第二十一次会议、第十届监事会第十次会议，审议通过了《关于终止发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》，决定终止本次重组事项。因董赢、柏光辉一直未按协议约定返还定金，为了维护公司合法权益，根据《中华人民共和国民法典》《中华人民共和国民事诉讼法》等相关规定，公司特向北京市第三中级人民法院提起诉讼，要求董赢、柏光辉返还定金、承担违约责任，维护公司及全体股东的利益。同时，为保护公司合法权益，减少诉讼执行风险，公司就与董赢、柏光辉合同纠纷案向北京市第三中级人民法院提出了财产保全申请，法院裁定冻结董赢财产限额为人民币6亿元，冻结柏光辉财产限额为人民币6亿元。公司与董赢、柏光辉合同纠纷案于2023年6月20日由法院进行了首次开庭审理，截至目前，案件尚未判决。此后，董赢、柏光辉就本次合同纠纷案向法院提起反诉，并向法院递交了《民事反诉状》。本次诉讼及反诉案件尚在审理中，对公司本期及期后利润影响尚存在不确定性。详见公司分别于2023年1月20日、2023年3月28日、2023年4月20日、2023年4月29日、2023年7月18日在巨潮资讯网披露的《关于终止发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的公告》、《关于提起诉讼的公告》、《关于提起诉讼的进展公告》、《关于诉讼的进展公告》（公告编号：2023-009、2023-016、2023-019、2023-031、2023-042）。
2、报告期内，公司二级控股子公司东晟矿业收到克什克腾旗林业和草原局下发的《克什克腾旗林业和草原局关于〈克什克腾旗东晟矿业有限责任公司巴彦乌拉银多金属矿25万吨/年采矿项目〉的情况说明》，克什克腾旗林业和草原局已收悉东晟矿业因项目核准提交的《关于克什克腾旗东晟矿业有限责任公司巴彦乌拉银多金属矿25万吨/年采矿项目用地范围查询的申请》，并对该项目界址坐标进行说明，该说明有利于推进东晟矿业矿山开发建设。详见公司于2023年5月5日在巨潮资讯网披露的《关于子公司东晟矿业矿山建设进展的公告》（公告编号：2023-033）。
3、报告期内，公司控股子公司金山矿业完成了额仁陶勒盖矿区Ⅲ-Ⅸ矿段银矿采矿许可证的变更工作，本次采矿许可证变更后，金山矿业额仁陶勒盖矿区Ⅲ-Ⅸ矿段银矿采矿许可证证载开采矿种增加了金金属，矿区面积由5.5143平方公里增加至10.0304平方公里，开采深度由701米至221米标高变更为由701米至-118米标高。详见公司于2023年5月19日在巨潮资讯网披露的《关于控股子公司金山矿业采矿许可证变更的公告》（公告编号：2023-035）。
4、报告期内，公司控股子公司德运矿业收到阿鲁科尔沁旗自然资源局发至赤峰市自然资源局的《关于内蒙古自治区阿鲁科尔沁旗巴彦包勒格区铅锌多金属矿勘探项目采矿权新立登记申请核查意见》（阿自然资发[2023]275号），本次德运矿业采矿权新立登记申请获得了阿鲁科尔沁旗自然资源局建议同意的核查意见，有利于推进德运矿业探转采手续办理进程。详见公司于2023年6月27日在巨潮资讯网披露的《关于子公司德运矿业采矿权办理进展的公告》（公告编号：2023-040）。
证券代码：000603 证券简称：盛达资源 公告编号：2023-050
盛达金属资源股份有限公司
第十届董事会第二十四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
盛达金属资源股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年8月29日在北京市丰台区南方庄盛达大厦会议室以现场结合远程会议的方式召开了第十届董事会第二十四次会议，本次会议通知于2023年8月18日以邮件等方式发出。会议应参加董事8名，实际参加董事8名。董事赵庆先生、刘金钟先生、赵敏女士、王薇女士，独立董事陈永生先生现场出席会议；董事赵彦全先生，独立董事钟宏先生、郑登津先生以远程会议的方式出席会议。会议由董事长赵庆先生主持，本次会议的召集、召开和表决程序符合法律法规、规范性文件及《盛达金属资源股份有限公司章程》的有关规定。会议经表决形成如下决议：
一、审议通过《公司2023年半年度报告全文及摘要》
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
2023年半年度报告全文具体内容详见公司同日刊登在信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2023年半年度报告》；2023年半年度报告摘要具体内容详见公司同日刊登在信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和信息披露媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》的《2023年半年度报告摘要》（公告编号：2023-051）。
二、审议通过《关于与四川鸿林矿业有限公司及其相关股东签署〈框架合作协议〉暨涉及矿业权投资的议案》
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见公司同日刊登在信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和信息披露媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》的《关于与四川鸿林矿业有限公司及相关方签署〈框架合作协议〉暨涉及矿业权投资的公告》（公告编号：2023-052）。
三、备查文件
1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；
2、独立董事关于公司第十届董事会第二十四次会议相关事项的独立意见；
3、深圳证券交易所要求的其他文件。
特此公告。
盛达金属资源股份有限公司董事会
二〇二三年八月三十日
证券代码：000603 证券简称：盛达资源 公告编号：2023-052
盛达金属资源股份有限公司
关于与四川鸿林矿业有限公司及相关方
签署《框架合作协议》暨涉及矿业权投资的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、盛达金属资源股份有限公司（以下简称“公司”）与四川鸿林矿业有限公司（以下简称“鸿林矿业”）及成都麦瑟科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“麦瑟科技”）、成都甲店矿业合伙企业（有限合伙）（以下简称“甲店矿业”）、周清龙、陈富仲、陈霖、黎德昌签署了《框架合作协议》，公司或通过公司子公司拟以不超过3亿元的现金增资取得鸿林矿业不低于53%的股权（以下简称“本次增资”），以实现对鸿林矿业的控股权，该作价未包含鸿林矿业于2023年6月进行的4,000万元增资，该部分增资将于各方签署正式增资协议之前完成减资。鸿林矿业100%股权估值将参考公司聘请的具有证券从业资格的中介机构审计评估结果由双方协商确定。
2、本次签署的《框架合作协议》为交易各方经过协商就本次增资达成的初步意向，最终交易方案以相关方正式签署的增资协议及相关协议（以下合称“增资协议”）为准。有关本次增资的资产范围、交易作价、支付条件及支付方式等具体事宜，在本次签署的《框架合作协议》相关约定的基础上，由公司或公司子公司与鸿林矿业及鸿林矿业的全体股东另行签署的增资协议约定，并经各方自行完善内外部所需必要程序。本次增资尚需根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关规定，履行公司审议程序并由各方签署增资协议后方可实施，本次增资最终能否实施并完成存在不确定性，公司将根据上述事项的后续进展及时履行信息披露义务。
3、本次增资事项涉及的矿业权开发效益存在不确定性，资源储量与实际可采储量可能存在差异，并存在安全生产、矿产品价格波动、税收政策变化等风险，具体详见本公告“四、涉及的矿业权信息”之“（八）与矿业权有关的风险”。
4、本次签署的《框架合作协议》对公司当期的财务状况和经营成果暂不构成重大影响，对以后业绩的影响，需视协议各方合作实施情况而定，敬请广大投资者注意投资风险。
一、协议签署情况
公司于2023年8月29日召开的第十届董事会第二十四次会议审议通过了《关于与四川鸿林矿业有限公司及其相关股东签署〈框架合作协议〉暨涉及矿业权投资的议案》，同意公司或通过公司子公司拟以不超过3亿元的现金增资取得鸿林矿业不低于53%的股权，以实现对鸿林矿业的控股权，该作价未包含鸿林矿业于2023年6月进行的4,000万元增资，该部分增资将于各方签署正式增资协议之前完成减资。鸿林矿业100%股权估值将参考公司聘请的具有证券从业资格的中介机构审计评估结果由双方协商确定，公司与鸿林矿业及麦瑟科技、甲店矿业、周清龙、陈富仲、陈霖、黎德昌签署了《框架合作协议》。
本次签署的《框架合作协议》为交易各方经过协商就本次增资达成的初步意向，不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形，本次框架协议的签署无需提交公司股东大会审议。截至本报告披露日，鸿林矿业100%股权的审计、评估工作尚未完成，公司将密切关注本次增资的后续进展情况，公司将根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关规定，及时履行相应的审议程序和信息披露义务。
二、交易对手方介绍
（一）麦瑟科技
名称：成都麦瑟科技合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人：陈富仲
出资额：13,357.268万元人民币
企业类型：有限合伙企业
经营范围：计算机技术、信息技术、网络技术领域内的技术开发、技术咨询技术服务、技术转让。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
主要经营场所：中国（四川）自由贸易试验区成都高新区天府大道北段28号1栋1单元12层1号
陈富仲出资麦瑟科技的比例为90.27%，陈霖出资麦瑟科技的比例为9.73%。
麦瑟科技持有鸿林矿业的股权比例为41.59%。
公司与麦瑟科技不存在关联关系，最近三年公司与麦瑟科技未发生类似交易。经查询，麦瑟科技不属于失信被执行人。
（二）甲店矿业
名称：成都甲店矿业合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人：成都家园树企业管理有限公司
出资额：10,092.732万元人民币
企业类型：有限合伙企业
经营范围：一般项目：非金属矿及制品批发；金属矿石批发；采矿行业高效节能技术研发（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
主要经营场所：中国（四川）自由贸易试验区成都高新区天府大道北段1700号9栋1单元9层912号
周清龙出资甲店矿业的比例为60.37%，陈霖出资甲店矿业的比例为19.82%，黎德昌出资甲店矿业的比例为16.84%，成都家园树企业管理有限公司出资甲店矿业的比例为2.97%。
甲店矿业持有鸿林矿业的股权比例为31.54%。
公司与甲店矿业不存在关联关系，最近三年公司与甲店矿业未发生类似交易。经查询，甲店矿业不属于失信被执行人。
（三）周清龙
住所：成都市高新区府城大道中段188号
周清龙是鸿林矿业的实际控制人，控制了鸿林矿业股东会超过三分之二的表决权，在鸿林矿业股东会中能够起到决定性的决策作用。公司与周清龙不存在关联关系，最近三年公司与周清龙未发生类似交易。经查询，周清龙不属于失信被执行人。
（四）陈富仲
住所：四川省成都市高新区天和东路9号
公司与陈富仲不存在关联关系，最近三年公司与陈富仲未发生类似交易。经查询，陈富仲不属于失信被执行人。
（五）陈霖
住所：四川省乐山市市中区较场坝街34号
公司与陈霖不存在关联关系，最近三年公司与陈霖未发生类似交易。经查询，陈霖不属于失信被执行人。
（六）黎德昌
住所：成都市高新区南华路1616号
公司与黎德昌不存在关联关系，最近三年公司与黎德昌未发生类似交易。经查询，黎德昌不属于失信被执行人。
三、标的公司基本情况
名称：四川鸿林矿业有限公司
法定代表人：周清龙
注册资本：13,538万元人民币
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
经营范围：黄金矿山采选、矿产品销售及矿山机电设备经营，矿山地质勘查、工程地质勘查和矿山开采技术咨询服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
注册地址：四川省凉山彝族自治州木里藏族自治县乔瓦镇娃日瓦村娃日瓦组荣林路42号附2号
股权结构：
■
经查询，鸿林矿业不属于失信被执行人。
四、涉及的矿业权信息
位于四川省凉山彝族自治州木里藏族自治县的四川鸿林矿业有限公司菜园子铜金矿（以下简称“菜园子铜金矿”）之采矿权及相关资产为鸿林矿业的核心资产。
根据交易对手方和鸿林矿业提供的资料，菜园子铜金矿为中大型待产铜金矿，且深部和周边存在找矿的潜力。菜园子铜金矿的探矿权于2001年7月首次取得，经变更后探矿权人为鸿林矿业，许可证证号：T51120080702011301，勘查面积2.84平方公里，该探矿许可证已于2019年12月31日注销。2019年由探转采获得采矿权，具体情况如下：
（一）采矿许可证
证号：C5100002019114210148970
采矿权人：四川鸿林矿业有限公司
地址：凉山州木里县
矿山名称：四川鸿林矿业有限公司菜园子铜金矿
经济类型：有限责任公司
开采矿种：金矿、铜矿
开采方式：地下开采
生产规模：39.60万吨/年
矿区面积：0.68平方公里
开采深度：由3162米至2202米标高 共由14个拐点圈定
有效期限：2019年11月25日至2033年11月25日
（二）矿业权的历史权属情况
鸿林矿业自2019年11月25日获得四川省自然资源厅颁发的采矿许可证，近三年未发生权属变化。
（三）矿业权对应的矿产资源情况
根据经四川省国土资源厅评审备案的《四川省木里县菜园子矿区铜金矿勘探报告》，菜园子铜金矿矿区内探明工业矿体6条（1、2、3、4、5、6号），其中2、3号矿体为主矿体。主要矿石矿物为黄铜矿和自然金，脉石矿物以石英、绢云母为主。矿石中不含其他可供综合回收的伴生有益元素，通过浮选可获得含铜17.73%和金92.1克/吨的铜金精矿，综合回收率为90.28%，属易选冶矿石，选矿工艺简单。
工业矿体累计查明资源量：探明的内蕴经济资源量（331）矿石量252.4万吨，金金属资源量6,625千克，平均品位2.62克/吨，铜金属资源量12,390吨，平均品位0.49%；控制的内蕴经济资源量（332）矿石量181.6万吨，金金属资源量5,643千克，平均品位3.11克/吨，铜金属资源量8,867吨，平均品位0.49%；推断的内蕴经济资源量（333）矿石量171.6万吨，金金属资源量4,781千克，平均品位2.79克/吨，铜金属资源量7,758吨，平均品位0.45%；合计（331+332+333）矿石量605.6万吨，金金属资源量17,049千克，平均品位2.82克/吨，铜金属资源量29,015吨，平均品位0.48%。
低品位矿资源量：探明的内蕴经济资源量（331）矿石量8.1万吨，金金属资源量30千克，平均品位0.37克/吨，铜金属资源量242吨，平均品位0.30%；控制的内蕴经济资源量（332）矿石量18.7万吨，金金属资源量55千克，平均品位0.29克/吨，铜金属资源量469吨，平均品位0.25%；推断的内蕴经济资源量（333）矿石量12.6万吨，金金属资源量35千克，平均品位0.28克/吨；铜金属资源量453吨，平均品位0.36%；合计（331+332+333）矿石量39.4万吨，金金属资源量120千克，平均品位0.30克/吨，铜金属资源量1,164吨，平均品位0.30%。
2020年，生产巷道+2780m、+2730m及+2680m等中段施工已完成，地质资料显示了良好的找矿潜力。上述矿业权范围内的主要矿产品为铜金精矿，主要用作生产铜和金金属冶炼的原材料。
（四）矿业权相关费用的缴纳情况
鸿林矿业应缴的采矿权出让收益总额为10,823.65万元，鸿林矿业已支付了首期采矿权出让收益4,500.65万元，剩余采矿权出让收益6,323.00万元将分期缴纳。
（五）本次拟取得采矿权等无形资产的权属需要履行的审批程序
公司拟增资标的为鸿林矿业，其100%持有菜园子铜金矿，本次交易后所有矿业权仍在鸿林矿业名下，不涉及矿业权权属转移，无需履行矿业权权属转移相关审批手续，鸿林矿业符合国家关于特定矿种的行业准入条件。
（六）矿产资源开采所取得的行政审批情况
菜园子铜金矿通过报批手续从四川省、凉山州及木里县有关行政主管机关取得了关于矿产资源储量评审备案、水土保持方案、划定矿区范围、环境影响报告书、社会稳定风险、地质环境保护与土地复垦方案、用地预审、项目核准、节能报告、采矿工程安全设施设计许可、尾矿库安全设施设计许可的行政审批文件。
（七）矿业权权利限制、争议情况
本次交易涉及的矿业权不存在质押、查封等权利限制，亦不存在诉讼仲裁等权利争议情况。
（八）与矿业权有关的风险
1、菜园子铜金矿项目已经开工，但由于资金短缺建设并未完工，部分行政审批手续尚在办理中，办理过程中存在无法获取相配套生产经营所需证照的行政审批风险。
2、因勘查工程的有限性，资源勘探开发无法做到准确预计，存在资源储量与实际可采储量存在差异的风险，该差异可能会对鸿林矿业未来盈利能力产生影响。
3、鸿林矿业未来开采过程中，如果因开采地质技术条件发生较大变化，进而影响采矿工程进度，存在无法达到采矿规模的风险；同时，还存在矿山地质灾害（包括山洪泥石流、采空塌陷）等导致无法达到预期采矿规模的自然条件约束风险。
4、菜园子铜金矿的矿山建设尚未完成，若未来矿山建设进度不及预期或出现其他困难情况，将导致矿山建设资金投入超出预期，工程建设资金前期投入较大的风险。
5、鸿林矿业作为矿产资源开发类企业，采矿活动会对矿体及周围岩层地质结构造成不同程度的破坏，采矿过程中可能存在各类安全生产风险。
6、鸿林矿业主要产品为铜金精矿，产品价格不仅受供求关系变化影响，而且还与全球经济状况、中国经济状况、重大经济政治事件、市场投机等多种因素密切相关。未来如果金、铜市场价格出现较大变化，则将对鸿林矿业的盈利能力造成影响。
7、国家对矿业权实行有偿使用，企业在使用矿业权时需缴纳矿业权使用费、矿业资源补偿费、资源税、矿山地质环境恢复治理保证金等，如果国家对矿业权有偿使用的税费标准发生变化，将对鸿林矿业实际收益产生较大影响。
8、菜园子铜金矿的矿山建设将涉及征地，同时后续开采运营过程中也涉及与周边居民的关系处理，不排除因意外事件等因素导致与周边居民产生矛盾的风险，如出现该等情形，将对鸿林矿业的矿山建设和运营带来不利影响。
五、协议主要内容
（一）协议主体
甲方：盛达金属资源股份有限公司
乙方一（丙方股东）：成都麦瑟科技合伙企业（有限合伙）
乙方二（丙方股东）：成都甲店矿业合伙企业（有限合伙）
乙方三（实际控制人）：周清龙
乙方四（乙方一合伙人）：陈富仲
乙方五（丙方股东）：陈霖
乙方六（丙方股东）：黎德昌
丙方：四川鸿林矿业有限公司
（二）承诺事项
1、甲方承诺，其具有充分有效的权利、权力及能力订立及履行本协议及其项下的所有义务和责任；甲方已根据中国现行法律、法规规定，为签署及履行本协议而获得全部的许可、授权及批准；为确保本协议的执行，所有为签署及履行本协议而获得的授权、许可及批准是合法、有效的，不存在日后被撤销、暂缓执行或终止执行的情形。
2、乙方承诺，乙方及其合伙人均具有完全民事能力及行为能力，均具有充分有效的权利、权力及能力订立及履行本协议及其项下的所有义务和责任，已就本次增资获得其各自决策机构、配偶不可撤销的书面同意。
3、乙方对甲方本次增资均放弃优先认缴权，乙方承诺在签署正式增资协议前取得丙方其他非乙方的股东放弃对本次增资的优先认缴权的书面承诺函或解决丙方未放弃优先认缴权股东的持股问题，由乙方任一方收购未放弃优先认缴权股东所持的全部丙方股权。
4、乙方三、丙方承诺，其提供给甲方的尽调资料包括但不限于财务、法务、企业内部管理涉及的所有资料均为真实、准确、完整，不存在虚假资料和隐瞒欺诈行径，甲方可以采取任何方式验证。
5、乙方三、丙方承诺，菜园子铜金矿的资源量、矿床平均品位误差在国家标准允许范围内。
6、乙方三、丙方承诺，本协议签署后、增资协议签署前，丙方的股权和拥有的资产不存在国家行政许可、法务、税务等风险或完全解决了上述风险，原有查封、质押、冻结等（如有）权利限制情形需解除，且不存在其他质押、信托、受益权、第三方购股选择权、查封、冻结或其他任何权利瑕疵、限制或负担。
7、乙方各方各自承诺，对丙方历次股权变更过程中可能存在的潜在纠纷应由各自负责通过和谈或诉讼等方式（具体方式由乙方自行决定）处理并承担相应责任；若因此而给丙方及甲方造成损失，责任方应予以赔偿。
8、乙方各方、丙方承诺，在签署正式增资协议前，保证丙方在税务部门的股东登记信息与丙方在工商部门的股东登记信息一致，确保丙方的税务合法合规，不存在税务风险。
9、丙方承诺，在签署增资协议前，就与相关方签署的有关《投资框架协议》及其相关之补充协议的解除，向甲方提交正式的书面解除协议或确认函（相关协议按照自身条款约定已自动终止或其约定的排他期等相关期限已到期届满的除外），并确保任何第三方对丙方股权无主张权。
10、乙方三承诺，在签署增资协议前，确保其对丙方的表决权及控制权不发生实质性变化，未经甲方书面同意，不得擅自转让其间接所持有的部分或全部丙方股权。乙方三承诺未对间接所持丙方的股权设置任何股权质押、对外担保等权利限制，该等财产份额及股权未被司法查封、冻结。
11、乙方三承诺与甲方形成全面战略合作伙伴关系，将其持有或未来获取的其他矿权，优先注入到甲方或甲方关联的企业。
12、乙方三、丙方承诺，甲乙双方对丙方截止各方确定的基准日的负债签署书面的《债务清单》（数据统计截至2023年6月30日，下同），除《债务清单》外，丙方不存在其他未清偿的债务和或有负债。在正式增资协议签署前，丙方就《债务清单》上列明的债务与相关债权人进行协商，在符合法律规定的范围内就相关债权金额进行约定，调整不符合法律保护的相关条款；甲方或其子公司增资入股后不会因丙方的债务事项发生诉讼风险，如发生上述情形，由乙方三承担全部诉讼责任和诉讼后果。若因此给丙方或甲方或其子公司带来损失，乙方三承担全部损害赔偿责任。
13、乙方承诺，在本协议签署日至增资协议签署日期间，乙方及其合伙人、丙方应履行善良管理人义务，不应新增企业负债，不应在矿业权及所有资产（包括但不限于探矿权、采矿权等）上新增权利负担，但丙方正常生产经营、矿山建设、审批核准、征租地、安全环保等所必需的和其他甲方书面认可的除外；否则，该部分新增的负债和或有负债由乙方据实承担，甲方或丙方因此遭受的直接和间接损失，甲方或丙方可以直接向乙方追偿。
14、乙方承诺，在各方认为本次增资具备签署增资协议及相关协议的条件后，应确保作为丙方股东并促使丙方按照公司法、公司章程的规定与甲方或其子公司在协商一致的基础上签署增资协议。
15、自本协议生效日起至增资协议签署日期间，在不影响丙方生产经营的前提下，甲方有权委派人员参与丙方的管理，丙方的所有印章、重要证照及文件（包括但不限于《中华人民共和国采矿许可证》）由甲方委派人员与丙方人员共管，乙方、丙方人员应积极配合相关工作；对矿山设计、建设、后续开发生产等事项，乙方、丙方在作出决策前应征求甲方委派的总负责人的意见，经协商达成共识后执行。就丙方日常经营事项（包括但不限于生产、采购、销售、财务、投资、人事任免等工作），乙方在作出决策前应得到甲方委派的总负责人的许可。
16、乙方承诺，在本协议生效后至增资协议签署前，将在经甲方同意最终调整方案的基础上尽快调整丙方的股权结构直至穿透所持股权到自然人，并相应修改丙方公司章程及完成工商备案登记；按照甲方指导修改后的公司章程应符合上市公司规范治理的要求；丙方股东会、董事会、董监高及核心人员的安排和权限设置应取得甲方书面同意；甲方基于本协议的权利不应受到丙方公司章程以及其他任何协议、约定、备忘录等文件以及第三方的限制。
17、乙方、丙方承诺，在本协议签署后，即使乙方一、二进行内部调整或合伙人发生变化（导致实际控制权发生变化的除外），本协议仍需继续履行。
18、乙方三承诺，确保菜园子铜金矿项目不存在无法取得土地使用权证的任何实质障碍，并同意菜园子铜金矿项目依法取得土地使用权证并正式投产为甲方履行本条第2.19条承诺的前提条件，即在丙方未就菜园子铜金矿项目依法取得土地使用权证并正式投产之前，甲方无义务启动将乙方所持丙方全部股权并入甲方的程序。该项条款应列入正式增资协议中，乙方和丙方不得以任何理由变更该约定。
19、甲方承诺在符合监管政策的前提下，甲方或甲方子公司持有丙方53%的股权后，将在菜园子铜金矿项目依法取得土地使用权证并正式投产后1年内启动将乙方直接或间接所持丙方全部股权通过发行股份购买资产并入甲方公司的程序。若因乙方自身原因未满足发行条件而不能实现直接用股份购买资产，则甲方负责以现金的方式收购乙方持有的丙方股权；或双方将基于实际情况进一步协商公平合理的方案，以促使乙方能逐步地通过置换所持丙方股权而合法取得甲方之股份。有关上述发行股份购买资产等具体事宜均应由甲方和乙方另行协商并签署协议为准，乙方承诺配合甲方完成该事项。
（三）增资协议
1、三方同意，本协议仅为三方经过协商就本次增资达成的初步意向，最终交易方案以相关方正式签署的增资协议为准。增资协议的签署时间为：自本协议生效之日起60日内，若期限届满，三方仍有继续合作的意愿，则通过另行签订补充协议的形式予以延长。
2、本协议签署后，甲方将聘请专业机构开展详细尽职调查工作，经甲方及其聘请的专业机构尽职调查后，如专业机构认为丙方需进行包括但不限于财务、法务、技术等方面的合规规范，乙方、丙方将积极配合甲方及其聘请的专业机构的合理要求进行相应规范，使之符合中国法律、法规、规范性文件以及监管规则的规定。在符合本条约定的合规事宜及本协议约定的其他前提下，三方将在协商一致基础上签署增资协议。
3、在以下情形发生时，甲方有权解除本协议并终止本次增资：
（1）经甲方及其聘请的专业机构尽职调查完成后，认为不具备收购条件的；
（2）乙方、丙方未能实现本协议第二条约定的在签署增资协议之前承诺完成事项的，或第二条所承诺事项存在重大的实质性的不一致；
（3）乙方、丙方无法根据甲方及其聘请的专业机构要求按期完成合规规范的；
（4）在本协议生效后至正式增资协议生效前，丙方发生可能影响甲方投资决策的重大负面事件的，包括不限于实际控制人未经甲方书面同意发生变化，发生生产经营事故、不规范经营管理事件、重大行政处罚或违规事件等；
（5）由于国家政策、法律、法规发生重大变化，而可能严重影响丙方今后正常生产经营的。
4、三方同意，应该秉承诚实信用的原则真诚友好地进行增资协议的谈判并在满足本协议约定的条件时达成增资协议。
（四）其他交易安排
1、各方同意，在丙方取得菜园子铜金矿项目林地使用许可证和木里县人民政府及其土地主管部门同意办理土地报征手续的文件后，丙方方可使用增资款偿还已确认的《债务清单》中的部分债务。
2、在本协议生效后，除已由三方共同确定应由丙方承担的债务和或有债务外，若发现丙方仍有本协议生效前发生的、未清偿的债务和或有债务的，或潜在担保及其他为股东间接偿债等事宜，丙方均不承担任何责任，上述债务应由乙方三承担；为避免因上述或有债务、担保等对丙方股权产生其他影响，如发生上述情形，乙方三承担连带清偿责任。如增资协议生效后，丙方和（或）甲方因上述或有债务、担保等而遭受或承担任何损失、责任，则丙方和（或）甲方可以直接向乙方三追偿，并有权从乙方三可从丙方获得的分红中先行抵扣。
3、正式的增资协议签署后，乙方行使在丙方的表决权、投票权、优先权等相关权利需与甲方保持高度一致（具体事项在承诺函中另行签署约定）。
4、本协议签署后，若丙方其他股东向除甲方、乙方以外的第三人转让其持有的丙方全部或部分股权时，非经甲方书面同意，乙方不能放弃优先购买权。
5、菜园子铜金矿投产后至乙方不再持有丙方股权的期间，各方同意：在符合法律法规及章程的规定并同时满足丙方及菜园子铜金矿正常经营的前提下，原则上将在第二年的第一季度前按照不低于上年利润的50%进行分红。
（五）后续工作安排
1、本协议生效后，甲方将对丙方等进行详细的尽职调查，以进一步确定本次增资的具体事宜，乙方、丙方应积极配合，并承诺向甲方以及甲方聘请的专业机构提供的任何形式的资料均真实、准确、完整，同时保证配合协调甲方向当地政府等机构调查取证、向业务相关方核查等。
2、三方将就本次增资的细节进一步协商，尽早达成一致意见，并积极促成增资协议的签署。
（六）订金
1、甲乙双方确认，为表示交易诚意，甲方将按照本条款约定向丙方支付订金人民币壹仟万元（小写：￥10,000,000.00，以下简称“订金”）。在本协议生效后10个工作日内，甲方向丙方账户支付全部订金，同时乙方二应在10个工作日内将所持丙方20%的股权质押给甲方（以下简称“质押股权”，甲方付款前双方另行签署股权质押协议），乙方五就前述订金返还提供连带保证担保。在正式增资协议签署前，若乙方二拟将股权变更至自然人名下，甲方承诺予以无条件配合，前提是变更后的自然人同时将上述股权质押给甲方。
2、若出现本协议第3.3条约定情形的，丙方应在收到甲方发出的书面解除协议的通知后10个工作日内向甲方全额返还其已支付的订金。
3、增资协议签署后，甲方将把该订金全额冲抵增资协议项下承诺的等额出资。
4、如因乙方、丙方故意拖延或无正当理由拒不签署相关协议，丙方应于收到甲方书面通知之日起10日内全额退还甲方已支付的订金，并按照年化8%向甲方支付资金占用费（自甲方支付订金之日起至丙方返还全部订金之日止），并支付甲方必要的尽调费用（包括不限于甲方因本项目支出的全部差旅费、调查费、聘请第三方中介的费用等）。如因甲方故意拖延或无正当理由拒不签署相关协议，丙方应于收到甲方书面通知之日起10日内全额退还甲方已支付的订金（不计息且不计资金占用费），并支付乙方、丙方必要的开支费用（包括不限于乙方、丙方因本项目支出的差旅费、律师费用等费用），尽调等费用由甲方自行承担。
5、若丙方未按照本协议约定及时向甲方返还订金，则丙方应承担资金占用费，按照年化8%向甲方支付资金占用费（自甲方支付订金之日起至丙方返还全部订金之日止）。
6、若丙方按照本协议约定及时向甲方返还/支付订金、资金占用费及必要的尽调费用后，则本协议自动终止。
7、若本协议以任何原因解除或终止的，甲方应在收到丙方返还的全部订金及资金占用费之日起10个工作日内解除对乙方二所持丙方股权的质押登记以及乙方五的保证担保责任。
（七）排他安排
乙方承诺，在本协议生效后60日内，未经甲方书面同意，乙方不得与第三方以任何方式就丙方增资及股权出让事项再行协商、谈判或签署任何意向、谅解、备忘、协议或合同等，否则甲方将追究乙方、丙方的违约责任。本协议生效60日后，丙方将订金返还给甲方后，乙方可与第三方洽谈上述事项，若丙方未及时返还订金，应按照本协议第6.5条承担责任。
（八）违约责任
1、本协议签订并生效后，除不可抗力及本协议另有约定以外，任何一方违反其在本协议项下的声明、保证、承诺，不履行其在本协议项下的义务，即构成违约。违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付违约金和赔偿金；本协议另有约定的，从其约定。
2、若乙方、丙方违反其在本协议中作出的承诺导致相关方未签署增资协议或本次增资目的无法实现的，甲方有权以书面通知方式解除本协议，乙方应当按照本协议第6.4条的规定承担违约责任。
3、甲方不履行本协议项下义务或者履行义务不符合约定的，乙方有权要求违约方承担继续履行、采取补救措施等违约责任，并有权以书面通知方式解除本协议。
4、除本协议另有约定外，未经甲方书面同意，乙方不得解除本协议。乙方、丙方不履行本协议项下义务或者履行义务不符合约定的，甲方有权要求违约方承担继续履行、采取补救措施并赔偿甲方因此遭受的全部损失（包括不限于因本项目支出的全部差旅费、调查费、聘请第三方中介的费用等）等违约责任。
（九）协议生效
本协议自三方完成签字（捺印）、盖章之日起生效。
六、协议对公司的影响
本次框架协议所述增资事项符合公司“做大做强贵金属”的战略规划，有助于公司强化自身的“贵金属”开发主业，有利于提高公司黄金矿产资源储备，增强公司市场竞争力。若本次增资事项最终达成，公司将控股鸿林矿业，并将其纳入公司合并报表范围。本次签署的《框架合作协议》对公司当期的财务状况和经营成果暂不构成重大影响，对以后业绩的影响，需视协议各方合作实施情况而定。本协议的履行不影响公司业务的独立性，公司主要业务不会因为履行本协议而对合作方形成依赖。
七、风险提示
本次签署的《框架合作协议》为交易各方经过协商就本次增资达成的初步意向，最终交易方案以相关方正式签署的增资协议为准，有关本次增资的资产范围、交易作价、支付条件及支付方式等具体事宜，在本次签署的《框架合作协议》相关约定的基础上，由公司或公司子公司与鸿林矿业及鸿林矿业的全体股东另行签署的增资协议约定，并经各方自行完善内外部所需必要程序。本次增资尚需根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关规定，履行公司审议程序并由各方签署增资协议后方可实施，本次增资最终能否实施并完成存在不确定性，公司将根据上述事项的后续进展及时履行信息披露义务。
八、合同的审议程序
2023年8月29日，公司召开第十届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于与四川鸿林矿业有限公司及其相关股东签署〈框架合作协议〉暨涉及矿业权投资的议案》，同意公司或通过公司子公司拟以不超过3亿元的现金增资取得鸿林矿业不低于53%的股权，以实现对鸿林矿业的控股权，并与鸿林矿业及麦瑟科技、甲店矿业、周清龙、陈富仲、陈霖、黎德昌签署《框架合作协议》。
九、其他相关说明
1、公司最近三年内披露的框架性协议主要内容详见公司分别于2022年9月9日、2022年11月14日披露的《关于签署战略合作框架协议的公告》（公告编号：2022-050）、《关于签署框架协议的公告》（公告编号：2022-063），上述框架协议目前正在履行中。
2、公司控股股东甘肃盛达集团有限公司通过公司2016年重大资产重组非公开发行认购的43,680,140股限售股份的限售期已于2021年7月18日届满，截至本公告披露日，公司未收到控股股东拟在未来3个月内解除所持限售股份的计划。
十、备查文件
1、公司第十届董事会第二十四次会议决议；
2、《框架合作协议》。
特此公告。
盛达金属资源股份有限公司董事会
二〇二三年八月三十日
证券代码：000603 证券简称：盛达资源 公告编号：2023-053
盛达金属资源股份有限公司
关于为控股子公司提供担保
暨接受关联方无偿担保的进展公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：盛达金属资源股份有限公司（以下简称“公司”）已审批的为合并报表范围内子公司（以下简称“子公司”）提供担保、子公司之间互相提供担保、子公司为公司提供担保额度合计超过公司最近一期经审计净资产的100%，公司及子公司未对资产负债率超过70%的被担保对象提供担保，亦未对合并报表范围外单位提供担保。
一、担保情况概述
公司分别于2023年4月27日、2023年5月22日召开第十届董事会第二十三次会议、2022年度股东大会，审议通过了《关于公司及子公司2023年度担保额度预计的议案》，同意公司为子公司提供担保、子公司之间互相提供担保、子公司为公司提供担保额度合计不超过人民币40亿元。担保范围包括但不限于申请综合授信、融资租赁等融资业务，担保方式包括一般保证、连带责任保证、抵押、质押等，担保额度有效期限自2022年度股东大会审议通过后至2023年度股东大会做出决议之日。公司为子公司提供担保、子公司之间互相提供担保、子公司为公司提供担保的额度包括2023年度新增担保及原有担保展期或续保，实际担保金额以最终签订的担保合同为准，上述担保额度可循环使用。具体内容详见公司于2023年4月29日披露的《关于公司及子公司2023年度担保额度预计的公告》（公告编号：2023-024）。
公司于2023年4月27日召开第十届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于2023年度接受关联方无偿担保额度预计的议案》，同意接受公司控股股东甘肃盛达集团有限公司、实际控制人赵满堂先生及其配偶崔小琴女士、董事长赵庆先生及其配偶李元春女士为公司及子公司向银行、融资租赁公司等金融机构申请的额度不超过人民币20亿元的融资业务提供连带责任保证担保（包括2023年度新增担保及原有担保展期或续保），期限自董事会审议通过之日起12个月内，上述额度在审批期限内可循环使用。上述担保不向公司及子公司收取任何担保费用，也不需要公司及子公司提供反担保。具体内容详见公司于2023年4月29日披露的《关于2023年度接受关联方无偿担保额度预计的公告》（公告编号：2023-025）。
二、担保进展情况
为满足生产经营的资金需求，公司控股子公司内蒙古银都矿业有限责任公司（以下简称“银都矿业”）向蒙商银行股份有限公司赤峰分行（以下简称“蒙商银行赤峰分行”）申请人民币15,000万元的流动资金贷款额度，公司、公司董事长赵庆先生及其配偶李元春女士为上述流动资金贷款业务提供连带责任保证担保，银都矿业以持有的克什克腾旗东晟矿业有限责任公司（以下简称“东晟矿业”）4,767万股股权提供质押担保，东晟矿业以其拥有的巴彦乌拉银多金属矿采矿权提供抵押担保，担保的最高限额为人民币18,000万元。公司、银都矿业、东晟矿业、公司董事长赵庆先生及其配偶李元春女士分别与蒙商银行赤峰分行签署了相关担保合同，公司董事长赵庆先生及其配偶李元春女士为银都矿业上述流动资金贷款业务提供的担保为无偿担保，不向公司及子公司收取任何担保费用，也不需要公司及子公司提供反担保。
本次银都矿业申请的流动资金贷款额度、公司及子公司提供担保的额度在公司第十届董事会第二十三次会议、2022年度股东大会审议通过的2023年度融资、担保额度范围内，子公司接受关联方无偿担保的额度在公司第十届董事会第二十三次会议审议通过的2023年度接受关联方无偿担保额度范围内。
三、担保协议的主要内容
（一）公司、赵庆先生、李元春女士为银都矿业流动资金贷款业务分别与蒙商银行赤峰分行签署的《最高额保证合同》主要内容如下：
保证人：盛达金属资源股份有限公司、赵庆、李元春
债权人：蒙商银行股份有限公司赤峰分行
债务人：内蒙古银都矿业有限责任公司
担保范围：主合同项下全部债务，包括但不限于全部本金、利息（包括复利和罚息）、违约金、赔偿金、判决书或调解书等生效法律文书迟延履行期间应加倍支付的债务利息、债务人应向债权人支付的其他款项（包括但不限于债权人垫付的有关手续费、电讯费、杂费、信用证项下受益人拒绝承担的有关银行费用等）、债权人实现债权与担保权利而发生的费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、财产保全费、差旅费、执行费、评估费、拍卖费、公证费、送达费、公告费、律师费等）。
保证责任的最高限额：人民币18,000万元
保证方式：连带责任保证
保证期间：按债权人为债务人办理的单笔授信业务分别计算，即自单笔授信业务的主合同签订之日起至债务人在该主合同项下的债务履行期限届满日后三年止。
公司董事长赵庆先生及其配偶李元春女士为银都矿业本次流动资金贷款业务提供的担保为无偿担保，不向公司及子公司收取任何担保费用，也不需要公司及子公司提供反担保。
（二）银都矿业为其流动资金贷款业务与蒙商银行赤峰分行签署的《最高额权利质押合同》主要内容如下：
出质人：内蒙古银都矿业有限责任公司
质权人：蒙商银行股份有限公司赤峰分行
债务人：内蒙古银都矿业有限责任公司
质押权利：银都矿业持有的东晟矿业4,767万股股权
担保范围：主合同项下全部债务，包括但不限于全部本金、利息（包括复利和罚息）、违约金、赔偿金、判决书或调解书等生效法律文书迟延履行期间应加倍支付的债务利息、债务人应向债权人支付的其他款项（包括但不限于债权人垫付的有关手续费、电讯费、杂费、信用证项下受益人拒绝承担的有关银行费用等）、债权人实现债权与担保权利而发生的费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、财产保全费、差旅费、执行费、评估费、拍卖费、公证费、送达费、公告费、律师费等）。
担保责任的最高限额：人民币18,000万元
（三）东晟矿业为银都矿业流动资金贷款业务与蒙商银行赤峰分行签署的《最高额抵押合同》主要内容如下：
抵押人：克什克腾旗东晟矿业有限责任公司
抵押权人：蒙商银行股份有限公司赤峰分行
债务人：内蒙古银都矿业有限责任公司
抵押财产：东晟矿业拥有的巴彦乌拉银多金属矿采矿权（采矿许可证号：C1500002010064210071180，价值42,000.00万元）
担保范围：主合同项下全部债务，包括但不限于全部本金、利息（包括复利和罚息）、违约金、赔偿金、判决书或调解书等生效法律文书迟延履行期间应加倍支付的债务利息、债务人应向债权人支付的其他款项（包括但不限于债权人垫付的有关手续费、电讯费、杂费、信用证项下受益人拒绝承担的有关银行费用等）、债权人实现债权与担保权利而发生的费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、财产保全费、差旅费、执行费、评估费、拍卖费、公证费、送达费、公告费、律师费等）。
担保责任的最高限额：人民币18,000万元
四、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
2023年1月1日至本公告披露日，除接受上述关联人提供的无偿担保外，公司未与上述关联人发生其他关联交易。
五、公司累计对外担保及逾期担保的数量
本次担保后，公司及子公司已审批的担保额度总金额为40亿元，占公司最近一期经审计净资产的比例为134.37%；本次担保提供后，公司及子公司提供担保的总余额为21.53亿元，占公司最近一期经审计净资产的比例为72.33%。公司及子公司未对合并报表范围外单位提供担保，不存在逾期担保及涉诉担保。
六、备查文件
1、公司第十届董事会第二十三次会议决议；
2、公司2022年度股东大会决议；
3、《最高额保证合同》；
4、《最高额权利质押合同》；
5、《最高额抵押合同》。
特此公告。
盛达金属资源股份有限公司董事会
二〇二三年八月三十日
