交控科技股份有限公司

（上接293版）

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注：上述“营业收入”、“毛利润”以经公司聘请的具有证券期货从业资格的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依据。

③满足激励对象个人层面绩效考核要求

激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行的绩效考核相关规定组织实施。根据个人年度的绩效考核结果，对个人绩效考核结果分为A、B两档，各档对应的归属情况如下：

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如果公司满足当年公司层面业绩考核要求，激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的数量×个人层面归属比例。

激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属的权益作废失效处理，不可递延至以后年度。

2、本次限制性股票激励计划已履行的决策程序和信息披露情况

（1）2020年6月8日，公司召开第二届董事会第十五次会议，会议审议通过了《关于〈公司2020年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见。

同日，公司召开第二届监事会第十三次会议，审议通过了《关于〈公司2020年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于核实公司〈2020年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

（2）2020年6月9日，公司于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露了《交控科技股份有限公司关于独立董事公开征集投票权的公告》(公告编号:2020-019)，根据公司其他独立董事的委托，独立董事史翠君女士作为征集人就2020年第一次临时股东大会审议的公司2020年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。

（3）2020年6月9日至2020年6月18日，公司对本激励计划拟激励对象名单在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划激励对象有关的任何异议。2020年6月19日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《交控科技股份有限公司监事会关于公司2020年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》（公告编号:2020-024）。

（4）2020年6月24日，公司召开2020年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于〈公司2020年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，并于2020年6月29日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露《交控科技股份有限公司关于公司2020年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号:2020-026）。

（5）2020年6月24日，公司召开第二届董事会第十六次会议与第二届监事会第十四次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发表了独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

（6）2021年7月22日，公司召开第二届董事会第二十五次会议与第二届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划授予价格的议案》、《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》、《关于公司2020年限制性股票激励计划第一个归属期符合归属条件的议案》，公司独立董事对该事项发表了独立意见。监事会对2020年限制性股票激励计划第一个归属期归属名单进行核实并发表了核查意见。

（7）2022年6月24日，公司召开第三届董事会第八次会议与第三届监事会第六次会议，审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划授予价格的议案》、《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》、《关于公司2020年限制性股票激励计划第二个归属期符合归属条件的议案》，公司独立董事对该事项发表了独立意见。监事会对2020年限制性股票激励计划第二个归属期归属名单进行核实并发表了核查意见。

（8）2023年8月29日，公司召开第三届董事会第十五次会议与第三届监事会第十二次会议，审议通过了《关于调整公司2020年限制性股票激励计划授予价格并作废处理部分限制性股票的议案》、《关于公司2020年限制性股票激励计划第三个归属期符合归属条件的议案》，公司独立董事对该事项发表了独立意见。监事会对2020年限制性股票激励计划第三个归属期归属名单进行核实并发表了核查意见。

（二）限制性股票授予情况

本次限制性股票激励计划为一次性授予，无预留。

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（三）各期限制性股票归属情况

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内容详见公司刊登在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《交控科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划第一个归属期归属结果暨股份上市公告》（公告编号：2021-083）、《交控科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划第二个归属期归属结果暨股份上市公告》（公告编号：2022-039）。

二、限制性股票归属条件说明

（一）董事会就限制性股票归属条件是否成就的审议情况

2023年8月29日，公司召开第三届董事会第十五次会议审议《关于2020年限制性股票激励计划第三个归属期符合归属条件的议案》。根据公司2020年第一次临时股东大会对董事会的授权，董事会认为：公司2020年限制性股票激励计划第三个归属期规定的归属条件已经成就，本次可归属数量为42.8928万股，同意公司按照激励计划的相关规定为符合条件的激励对象办理归属相关事宜。表决情况： 8票同意，0票反对，0票弃权，1票回避。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。

（二）关于本次激励计划第三个归属期符合归属条件的说明

1、根据归属时间安排，激励计划已进入第三个归属期

根据《2020年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，激励计划的第三个归属期为“自授予之日起36个月后的首个交易日至授予之日起48个月内的最后一个交易日止”。本次激励计划授予日为2020年6月24日，因此本计划已进入第三个归属期，第三个归属期限为2023年6月26日至2024年6月25日。

2、符合归属条件的说明

激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属事宜:

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公司2020年授予的激励对象共21名，其中2名激励对象已于第一个归属期内离职，其获授 12.23万股限制性股票作废失效；1名激励对象于第二个归属期内因工作安排离职，已不符合激励资格，其已获授未归属的5.516万股限制性股票作废失效；2名激励对象于第三个归属期内离职，其已获授未归属的4.936万股限制性股票作废失效。

因此，2020年限制性股票激励计划中有16名激励对象达到第三个归属期的归属条件。

（三）监事会意见

监事会认为：公司2020年限制性股票激励计划第三个归属期的归属条件已经成就，同意符合归属条件的16名激励对象归属42.8928万股限制性股票，本事项符合《上市公司股权激励管理办法》、《2020年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定。

（四）独立董事意见

根据《2020年限制性股票激励计划（草案）》规定的归属条件，公司2020年限制性股票激励计划第三个归属期规定的归属条件已经成就，本次可归属数量为42.8928万股，同意公司按照激励计划相关规定为符合条件的16名激励对象办理归属相关事宜。根据公司2020年限制性股票激励计划的相关规定，本次归属安排和审议程序符合《上市公司股权激励管理办法》和公司《2020年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。我们同意公司在归属期内实施限制性股票的归属登记。

三、本次归属的具体情况

（一）授予日：2020年6月24日。

（二）归属数量：42.8928万股。

（三）归属人数：16人。

（四）授予价格：14.89元/股（公司2020年权益分派方案已实施完毕，因此授予价格由16.18元/股调整为15.73元/股；公司2021年权益分派方案已实施完毕，因此授予价格由15.73元/股调整为15.26元/股；公司2022年权益分派方案已实施完毕，因此授予价格由15.26元/股调整为14.89元/股）。

（五）股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。

（六）激励对象名单及归属情况

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四、监事会对激励对象名单的核实情况

监事会核查后认为：除2名激励对象因离职不符合归属条件外，本次拟归属的激励对象符合《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》、《上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合《2020年限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效，激励对象获授限制性股票的归属条件已成就，同意本次符合条件的16名激励对象办理归属，对应限制性股票的归属数量为42.8928万股。上述事项均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，不存在损害公司及股东利益的情形。

五、归属日及买卖公司股票情况的说明

公司将根据政策规定的归属窗口期，统一办理激励对象限制性股票归属及相关的归属股份登记手续，并将中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份变更登记手续当日确定为归属日。

经公司自查，参与本次激励计划的董事、高级管理人员在本公告日前6个月内不存在买卖公司股票的行为。

六、限制性股票费用的核算及说明

1、公司根据《企业会计准则第11号一一股份支付》和《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》，确定限制性股票授予日的公允价值，在授予日后，不需要对限制性股票进行重新评估，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

2、公司在授予日授予限制性股票后，已在对应的等待期根据会计准则对本次限制性股票相关费用进行相应摊销，具体以会计师事务所出具的年度审计报告为准，本次限制性股票归属不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。

七、法律意见书的结论性意见

北京德恒律师事务所认为：截至本法律意见书出具之日，公司2020年限制性股票激励计划的本次实施已经取得必要的批准和授权，本激励计划已进入第三个归属期，第三个归属期的归属条件已成就。本激励计划授予价格的调整、本次归属的归属期及条件成就、部分限制性股票的作废符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》及《激励计划（草案）》的相关规定，合法、有效。

八、上网公告附件

（一）交控科技股份有限公司第三届监事会第十二次会议决议

（二）交控科技股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十五次会议相关事项独立意见

（三）交控科技股份有限公司监事会关于2020年限制性股票激励计划第三个归属期归属名单及2021年限制性股票激励计划第二个归属期归属名单的核查意见

（四）北京德恒律师事务所关于交控科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划授予价格调整、第三个归属期归属条件成就暨部分限制性股票作废事项的法律意见书

特此公告。

交控科技股份有限公司董事会

2023年8月30日

证券代码：688015 证券简称：交控科技 公告编号：2023-024

交控科技股份有限公司

关于调整公司2021年限制性股票

激励计划授予价格并作废处理部分

限制性股票的公告

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

交控科技股份有限公司（以下简称“交控科技”或“公司”）于2023年8月29日召开的第三届董事会第十五次会议、第三届监事会第十二次会议审议通过了《关于调整公司2021年限制性股票激励计划授予价格并作废处理部分限制性股票的议案》，现将有关事项说明如下：

一、公司2021年限制性股票激励计划已履行的决策程序和信息披露情况

1、2021年8月18日，公司召开第二届董事会第二十六次会议，会议审议通过了《关于〈公司2021年限制性股票激励计划(草案)〉及其摘要的议案》、《关于〈公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见。

同日，公司召开第二届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于〈公司2021年限制性股票激励计划(草案)〉及其摘要的议案》、《关于〈公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于核实公司〈2021年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

2、2021年8月19日，公司于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露了《交控科技股份有限公司关于独立董事公开征集投票权的公告》(公告编号:2021-069)，根据公司其他独立董事的委托，独立董事王志如女士作为征集人就2021年第一次临时股东大会审议的公司2021年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。

3、2021年8月19日至2021年8月28日，公司对本激励计划拟激励对象名单在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划激励对象有关的任何异议。2021年8月30日，公司于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露了《交控科技股份有限公司监事会关于公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。

4、2021年9月3日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于〈公司2021年限制性股票激励计划(草案)〉及其摘要的议案》、《关于〈公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，并于2021年9月4日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露《交控科技股份有限公司关于公司2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

5、2021年9月3日，公司召开第二届董事会第二十八次会议与第二届监事会第二十五次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发表了独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

6、2022年8月26日，公司召开第三届董事会第九次会议与第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划授予价格的议案》、《关于公司2021年限制性股票激励计划第一个归属期符合归属条件的议案》，公司独立董事对该事项发表了独立意见，监事会对2021年限制性股票激励计划第一个归属期归属名单进行核实并发表了核查意见。

7、2023年8月29日，公司召开第三届董事会第十五次会议与第三届监事会第十二次会议，审议通过了《关于调整公司2021年限制性股票激励计划授予价格并作废处理部分限制性股票的议案》、《关于公司2021年限制性股票激励计划第二个归属期符合归属条件的议案》，公司独立董事对该事项发表了独立意见，监事会对2021年限制性股票激励计划第二个归属期归属名单进行核实并发表了核查意见。

二、调整事由及调整结果

1、调整事由

公司于2023年4月28日召开2022年年度股东大会，审议并通过了《关于公司2022年度利润分配方案的议案》，本次利润分配以方案实施前的公司总股本187,943,462股为基数，每股派发现金红利0.37元（含税），共计派发现金红利69,539,080.94元（含税）。2023年5月12日公司披露了《交控科技股份有限公司2022年年度权益分派实施公告》，股权登记日为2023年5月18日，除权除息日为2023年5月19日。

鉴于上述利润分配方案已实施完毕，根据公司《2021年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）第十章第二条规定，若在《激励计划》公告日至激励对象获授限制性股票前，以及激励对象获授限制性股后至归属前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。

2、调整方法

根据公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》的规定，授予价格的调整方法如下：

P＝P0-V

其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。

根据以上公式，本次调整后的授予价格=15.71-0.37=15.34元/股。公司董事会根据2021年第一次临时股东大会授权对2021年限制性股票激励计划限制性股票授予价格进行相应调整，经过本次调整后，授予价格由15.71元/股调整为15.34元/股。

三、本次作废限制性股票的具体情况

鉴于公司2021年限制性股票激励计划第二个归属期内1名激励对象已离职，董事会审议决定取消上述激励对象资格，作废其已获授但尚未归属的限制性股票3.752万股；由于3名激励对象个人绩效考核结果为“B”，本期个人层面归属比例为0%，董事会审议决定作废其本期不得归属的限制性股票4.8万股。

根据立信会计师事务所对公司2021年年度报告出具的审计报告（信会师报字【2022】第ZB10103号）和对公司2022年年度报告出具的审计报告（信会师报字【2023】第ZB10132号）：2021年度至2022年度公司累计实现毛利润值1,853,936,848.92元，较2020年增长182.94%，符合触发值归属条件，公司层面归属比例为80%，对应归属比例20%即7.7088万股的限制性股票应由公司作废失效。

综上，本次合计作废处理的限制性股票数量为16.2608万股。

四、本次调整对公司的影响

公司本次对本激励计划限制性股票授予价格的调整及作废处理部分限制性股票不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司核心团队的稳定性，不会影响公司股权激励计划继续实施。

五、监事会意见

公司监事会就本次调整公司2021年限制性股票激励计划授予价格并作废处理部分限制性股票的议案进行核查，认为：公司2022年年度权益分派已实施完毕，公司董事会根据2021年第一次临时股东大会的授权对公司2021年限制性股票激励计划的授予价格进行调整，审议程序合法合规，符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，同意2021年限制性股票激励计划授予价格由15.71元/股调整为15.34元/股。

公司本次作废部分限制性股票符合有关法律、法规及公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，不存在损害股东利益的情况，监事会同意公司此次作废部分限制性股票。

六、独立董事意见

独立董事认为：公司本次限制性股票授予价格的调整符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》中关于授予价格调整方法的规定，本次调整事项在公司2021年第一次临时股东大会授权董事会决策的事项范围内，且履行了必要的审批程序，本次授予价格调整合法、有效。表决程序符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。我们同意公司本次对2021年限制性股票激励计划限制性股票授予价格进行调整，由15.71元/股调整为15.34元/股。

本次部分限制性股票的作废符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上市公司股权激励管理办法》以及公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》和《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》中的相关规定，所作的决定履行了必要的程序，不存在损害公司及全体股东利益的情形。我们同意公司作废部分已获授但尚未归属的限制性股票。

七、律师结论性意见

北京德恒律师事务所认为：截至本法律意见书出具之日，公司2021年限制性股票激励计划的本次实施已经取得必要的批准和授权，本激励计划即将进入第二个归属期，第二个归属期的归属条件已成就。本激励计划授予价格的调整、本次归属的归属期及条件成就、部分限制性股票的作废符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》及《激励计划（草案）》的相关规定，合法、有效。

八、上网公告附件

（一）交控科技股份有限第三届监事会第十二次会议决议公告

（二）交控科技股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十五次会议相关事项的独立意见

（三）北京德恒律师事务所关于交控科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划授予价格调整、第二个归属期归属条件成就暨部分限制性股票作废事项的法律意见书

特此公告。

交控科技股份有限公司董事会

2023年8月30日

证券代码：688015 证券简称：交控科技 公告编号：2023-025

交控科技股份有限公司

关于2021年限制性股票激励计划

第二个归属期符合归属条件的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

● 限制性股票拟归属数量：30.8352万股

● 归属股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票

一、本次股权激励计划批准及实施情况

（一）本次股权激励计划方案及履行的程序

1、本次股权激励计划主要内容

（1）股权激励方式：第二类限制性股票。

（2）授予数量：授予的限制性股票总量为149.84万股，占激励计划草案公告时公司股本总额16,000.00万股的0.94%。

（3）授予价格：15.34元/股（调整后），即满足授予条件和归属条件后，激励对象可以每股15.34元的价格购买公司向激励对象增发的公司A股普通股股票。

（4）激励人数：总人数为27人，包括公司公告本计划时在公司（含子公司）任职的核心技术人员以及董事会认为需要激励的其他人员。

（5）归属期限及归属安排

限制性股票的归属期限和归属安排如下表：

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（6）任职期限和业绩考核要求

①激励对象满足各归属期任职期限要求

激励对象归属获授的各批次限制性股票前，须满足12个月以上的任职期限。

②公司层面业绩考核要求

本激励计划授予限制性股票考核年度为2021-2023年三个会计年度，每个会计年度考核一次。以2020年净利润值或毛利润值为业绩基数，对各考核年度的净利润累计值定比2020年度净利润基数的增长率（A），或各考核年度的毛利润累计值定比2020年度毛利润基数的增长率（B）进行考核，根据上述任一指标完成情况确定公司层面归属比例X，各年度业绩考核目标安排如下表所示：

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注：上述“净利润”指“归属于上市公司股东的净利润”、“毛利润”以经审计的合并报表所载数据为计算依据。

③满足激励对象个人层面绩效考核要求

激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行的绩效考核相关规定组织实施。根据个人年度的绩效考核结果，对个人绩效考核结果分为A、B两档（激励对象考核期内离职的当年个人绩效考核视为B档），各档对应的归属情况如下：

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如果公司满足当年公司层面业绩考核要求，激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的数量×个人层面归属比例。

激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属的权益作废失效处理，不可递延至以后年度。

2、本次限制性股票激励计划已履行的决策程序和信息披露情况

（1）2021年8月18日，公司召开第二届董事会第二十六次会议，会议审议通过了《关于〈公司2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见。

同日，公司召开第二届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于〈公司2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于核实公司〈2021年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

（2）2021年8月19日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《交控科技股份有限公司关于独立董事公开征集投票权的公告》（公告编号:2021-069），根据公司其他独立董事的委托，独立董事王志如女士作为征集人就2021年第一次临时股东大会审议的公司2021年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。

（3）2021年8月19日至2021年8月28日，公司对本激励计划拟激励对象名单在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划激励对象有关的任何异议。2021年8月30日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《交控科技股份有限公司监事会关于公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。

（4）2021年9月3日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于〈公司2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，并于2021年9月4日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露《交控科技股份有限公司关于公司2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

（5）2021年9月3日，公司召开第二届董事会第二十八次会议与第二届监事会第二十五次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发表了独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

（6）2022年8月26日，公司召开第三届董事会第九次会议与第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划授予价格的议案》、《关于公司2021年限制性股票激励计划第一个归属期符合归属条件的议案》，公司独立董事对该事项发表了独立意见，监事会对2021年限制性股票激励计划第一个归属期归属名单进行核实并发表了核查意见。

（7）2023年8月29日，公司召开第三届董事会第十五次会议与第三届监事会第十二次会议，审议通过了《关于调整公司2021年限制性股票激励计划授予价格并作废处理部分限制性股票的议案》、《关于公司2021年限制性股票激励计划第二个归属期符合归属条件的议案》，公司独立董事对该事项发表了独立意见，监事会对2021年限制性股票激励计划第二个归属期归属名单进行核实并发表了核查意见。

（二）限制性股票授予情况

本次限制性股票激励计划为一次性授予，无预留。

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（三）各期限制性股票归属情况

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内容详见公司刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《交控科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划第一个归属期归属结果暨股份上市公告》（公告编号：2022-052）。

二、限制性股票归属条件说明

（一）董事会就限制性股票归属条件是否成就的审议情况

2023年8月29日，公司召开第三届董事会第十五次会议审议《关于公司2021年限制性股票激励计划第二个归属期符合归属条件的议案》。根据公司2021年第一次临时股东大会对董事会的授权，董事会认为：公司2021年限制性股票激励计划第二个归属期规定的归属条件已经成就，本次可归属数量为30.8352万股，同意公司按照激励计划的相关规定为符合条件的激励对象办理归属相关事宜。表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。

（二）关于本次激励计划第二个归属期符合归属条件的说明

1、根据归属时间安排，激励计划即将进入第二个归属期

根据《2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，激励计划的第二个归属期为“自授予之日起24个月后的首个交易日至授予之日起36个月内的最后一个交易日止”。本次激励计划授予日为2021年9月3日，因此本计划即将进入第二个归属期，第二个归属期限为2023年9月4日至2024年9月3日。

2、符合归属条件的说明

激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属事宜:

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综上，2021年限制性股票激励计划中有23名激励对象达到第二个归属期的归属条件。

（三）监事会意见

监事会认为：公司2021年限制性股票激励计划第二个归属期的归属条件已经成就，同意符合归属条件的23名激励对象归属30.8352万股限制性股票，本事项符合《上市公司股权激励管理办法》、《2021年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定。

（四）独立董事意见

根据《2021年限制性股票激励计划（草案）》规定的归属条件，公司2021年限制性股票激励计划第二个归属期规定的归属条件已经成就，本次可归属数量为30.8352万股，同意公司按照激励计划相关规定为符合条件的23名激励对象办理归属相关事宜。根据公司2021年限制性股票激励计划的相关规定，本次归属安排和审议程序符合《上市公司股权激励管理办法》和公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。我们同意公司在归属期内实施限制性股票的归属登记。

三、本次归属的具体情况

（一）授予日：2021年9月3日。

（二）归属数量：30.8352万股。

（三）归属人数：23人。

（四）授予价格：15.34元/股（公司2021年权益分派方案已实施完毕，因此授予价格由16.18元/股调整为15.71元/股；公司2022年权益分派方案已实施完毕，因此授予价格由15.71元/股调整为15.34元/股）。

（五）股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。

（六）激励对象名单及归属情况

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四、监事会对激励对象名单的核实情况

监事会核查后认为：本次拟归属的激励对象符合《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》、《上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合《2021年限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效，激励对象获授限制性股票的归属条件已成就，同意本次符合条件的23名激励对象办理归属，对应限制性股票的归属数量为30.8352万股。上述事项均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，不存在损害公司及股东利益的情形。

五、归属日及买卖公司股票情况的说明

公司将根据政策规定的归属窗口期，统一办理激励对象限制性股票归属及相关的归属股份登记手续，并将中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份变更登记手续当日确定为归属日。

经公司自查，参与本次激励计划高级管理人员在本公告日前6个月内不存在买卖公司股票的行为。

六、限制性股票费用的核算及说明

1、公司根据《企业会计准则第11号一一股份支付》和《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》，确定限制性股票授予日的公允价值，在授予日后，不需要对限制性股票进行重新评估，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

2、公司在授予日授予限制性股票后，已在对应的等待期根据会计准则对本次限制性股票相关费用进行相应摊销，具体以会计师事务所出具的年度审计报告为准，本次限制性股票归属不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。

七、法律意见书的结论性意见

北京德恒律师事务所认为：截至本法律意见书出具之日，公司2021年限制性股票激励计划的本次实施已经取得必要的批准和授权，本激励计划即将进入第二个归属期，第二个归属期的归属条件已成就。本激励计划授予价格的调整、本次归属的归属期及条件成就、部分限制性股票的作废符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》及《激励计划（草案）》的相关规定，合法、有效。

八、上网公告附件

（一）交控科技股份有限公司第三届监事会第十二次会议决议

（二）交控科技股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十五次会议相关事项的独立意见

（三）交控科技股份有限公司监事会关于2020年限制性股票激励计划第三个归属期归属名单及2021年限制性股票激励计划第二个归属期归属名单的核查意见

（四）北京德恒律师事务所关于交控科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划授予价格调整、第二个归属期归属条件成就暨部分限制性股票作废事项的法律意见书

特此公告。

交控科技股份有限公司董事会

2023年8月30日

证券代码：688015 证券简称：交控科技 公告编号：2023-026

交控科技股份有限公司

关于新增日常关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

● 是否需要提交股东大会审议：否

● 日常关联交易对上市公司的影响：本次日常关联交易为公司正常经营所必需，上述关联交易是在公平、公正、公允的基础上进行的，未损害公司利益，未对公司当期的财务状况、经营成果产生重大影响，未影响公司的独立性，公司不会对上述关联方产生依赖。

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易履行的审议程序

公司于2023年8月29日召开第三届董事会第十五次会议和第三届监事会第十二次会议，审议通过了《关于新增日常关联交易议案》，出席本次会议的董事对各关联方与公司预计新增的日常关联交易进行了逐项表决，逐项表决时相应的关联董事进行了回避表决，非关联董事一致表决通过。

公司独立董事发表了事前认可意见和明确的独立意见：本次预计新增的日常关联交易事项，符合公司实际经营的需要，系公司按照公平、公正、公开原则开展，不存在损害公司及公司全体股东、特别是中小股东利益的情形，不会对公司当期的财务状况、经营成果产生重大影响，未影响公司的独立性。董事会审议该议案时，关联董事进行了回避表决，表决程序符合有关法律法规的规定。

公司董事会审计委员会就该议案发表书面意见：公司预计新增的日常关联交易符合公司日常生产经营业务的发展需要，交易价格公允，符合法律、法规的规定以及相关制度的要求，未损害公司及其他非关联方的利益，不存在损害中小股东利益的情形，审计委员会同意公司新增日常关联交易，并将该议案提交公司董事会审议。

（二）本次日常关联交易预计金额和类别

单位：万元

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注：1.上表中本次预计金额占同类业务比例计算公式的分母为2022年同类业务营业收入。上年指的是2022年 1 月 1 日至2022年 12 月 31 日。

2.本次新增的日常关联交易是对自董事会决议通过之日起至2023年年度股东大会召开之日止期间将要发生的日常关联交易的预计。

（三）前次日常关联交易的预计和执行情况

单位：万元

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二、关联人基本情况和关联关系

（一）关联人的基本情况

1、北京城市轨道交通咨询有限公司

企业性质：其他有限责任公司

法定代表人：何孝贵

注册资本：1500万元

主要办公地点：北京市丰台区智成北街3号院1号楼1层106室

主营业务：轨道交通规划技术咨询；建设工程项目管理；工程咨询；技术咨询、开发、转让、服务；企业管理咨询；信息咨询（不含中介服务）；工程招标代理；招投标代理；代理进出口；会议服务；汽车租赁（不含九座以上乘用车）；技术检测；销售机械设备、通讯设备、电子产品；出租商业用房；出租办公用房。

主要股东：北京基础设施投资有限公司持股98%。

最近一个会计年度的主要财务数据：2022年度营业收入22,700万元、总资产23,734万元、净资产13,507万元、净利润1,923万元。

2、北京京投信安科技发展有限公司

企业性质： 其他有限责任公司

法定代表人：邓微微

注册资本：5000万元

主要办公地点：北京市密云区滨河路178号院1号楼5层522（11）

主营业务：许可项目：互联网信息服务；建设工程勘察；建设工程施工；建筑劳务分包；施工专业作业；检验检测服务；供电业务；发电业务、输电业务、供（配）电业务。一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件开发；计算机系统服务；数据处理服务；人工智能基础软件开发；专业设计服务；科技中介服务；工程管理服务；企业管理咨询；人工智能应用软件开发；对外承包工程；社会经济咨询服务；工程和技术研究和试验发展；计算机及通讯设备租赁；计算机及办公设备维修；物业管理；计算机软硬件及辅助设备批发；广播影视设备销售；通讯设备销售；建筑材料销售；金属材料销售；金属制品销售；五金产品零售；家用电器销售；机械设备租赁；充电桩销售；充电控制设备租赁；机动车充电销售；光伏设备及元器件销售；停车场服务；智能输配电及控制设备销售；电动汽车充电基础设施运营；集中式快速充电站；信息系统集成服务。

主要股东：京投众甫科技有限公司持股51%，北京中科菁华科技有限公司持股49%

最近一个会计年度的主要财务数据：2022年度营业收入7,999.68万元、总资产11,715.08万元、净资产2,174.65万元、净利润668.77万元。

（二）与上市公司的关联关系

1、北京城市轨道交通咨询有限公司

北京城市轨道交通咨询有限公司是公司持股5%以上股东北京市基础设施投资有限公司直接控制的公司，符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》第十五章规定的中国证监会、上海证券交易所或者上市公司认定的关联关系情形。

2、北京京投信安科技发展有限公司

北京京投信安科技发展有限公司是公司持股5%以上股东北京市基础设施投资有限公司间接控制的公司，符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》第十五章规定的中国证监会、上海证券交易所或者上市公司认定的关联关系情形。

（三）履约能力分析

以上关联方均依法存续且正常经营，财务状况较好，具备良好履约能力和支付能力，前次同类关联交易执行情况良好。公司将就上述交易与相关方签署相关合同或协议并严格按照约定执行，双方履约具有法律保障。

三、日常关联交易主要内容

（一）关联交易主要内容

本次预计的日常关联交易主要为向北京城市轨道交通咨询有限公司采购工程项目第三方认证服务，向北京京投信安科技发展有限公司采购工程项目信息安全相关的产品及服务。

交易价格遵循公允定价原则，主要参照市场价格协商确定。

（二）关联交易协议签署情况

在该议案经董事会审议通过后，公司（含子公司）将根据业务开展情况与相关关联方签署具体的日常关联交易合同或协议。

四、日常关联交易目的和对上市公司的影响

上述日常关联交易为公司正常经营所必需，上述关联交易是在公平、公正、公允的基础上进行的，未损害公司利益，未对公司当期的财务状况、经营成果产生重大影响，未影响公司的独立性，公司不会对上述关联方产生依赖。

五、中介机构意见

经核查，保荐机构中信建投证券股份有限公司认为：

公司本次预计新增日常关联交易事项已经公司第三届董事会第十五次会议和第三届监事会第十二次会议审议通过，关联董事已回避表决，独立董事已发表了事前认可意见和明确的独立意见，本次事项无需股东大会审议。上述关联交易预计事项的决策程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。

公司上述预计新增日常关联交易事项均为公司开展日常经营活动所需，未损害上市公司和全体股东的利益，不会对上市公司独立性产生重大不利影响。

综上所述，保荐机构对交控科技本次新增日常关联交易事项无异议。

六、上网公告附件

（一）交控科技股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十五次会议相关事项的事前认可意见

（二）交控科技股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十五次会议相关事项的独立意见

（三）中信建投证券股份有限公司关于交控科技股份有限公司新增日常关联交易的核查意见

特此公告。

交控科技股份有限公司董事会

2023年8月30日