江苏天奈科技股份有限公司 2023年半年度报告摘要
公司代码：688116 公司简称：天奈科技
第一节 重要提示
1.1本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所：www.sse.com.cn网站仔细阅读半年度报告全文。
1.2重大风险提示
公司已在本报告中详细描述可能存在的相关风险，敬请查阅本报告“第三节 管理层讨论与分析”之“五、风险因素”中的内容。
1.3本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
1.4公司全体董事出席董事会会议。
1.5本半年度报告未经审计。
1.6董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案
无
1.7是否存在公司治理特殊安排等重要事项
□适用 √不适用
第二节 公司基本情况
2.1公司简介
公司股票简况
■
公司存托凭证简况
□适用 √不适用
联系人和联系方式
■
2.2主要财务数据
单位：元 币种：人民币
■
2.3前10名股东持股情况表
单位: 股
■
2.4前十名境内存托凭证持有人情况表
□适用 √不适用
2.5截至报告期末表决权数量前十名股东情况表
□适用 √不适用
2.6截至报告期末的优先股股东总数、前10名优先股股东情况表
□适用 √不适用
2.7控股股东或实际控制人变更情况
□适用 √不适用
2.8在半年度报告批准报出日存续的债券情况
□适用 √不适用
第三节 重要事项
公司应当根据重要性原则，说明报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项
□适用 √不适用
证券代码：688116 证券简称：天奈科技 公告编号：2023-068
转债代码：118005 债券简称：天奈转债
江苏天奈科技股份有限公司
第二届董事会第三十七次会议
决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
江苏天奈科技股份有限公司（以下简称“公司”或“天奈科技”）第二届董事会第三十七次会议（以下简称“本次会议”）于2023年8月29日上午9:30在公司会议室以现场及通讯方式召开，本次会议通知及相关材料已于2023年8月18日以电子邮件方式送达全体董事。本次会议应出席董事9人，实际出席董事9人，公司监事和高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规章、规范性文件和《江苏天奈科技股份有限公司章程》《江苏天奈科技股份有限公司董事会议事规则》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
经与会董事表决，审议通过以下议案：
1、《关于公司2023年半年度报告及摘要的议案》
表决结果：9票同意，0票反对，0弃权。
具体内容参见公司同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《天奈科技2023年半年度报告》、《天奈科技2023年半年度报告摘要》。
2、《关于公司募集资金2023年半年度存放与使用情况专项报告的议案》
表决结果：9票同意，0票反对，0弃权。
具体内容参见公司同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《天奈科技2023年半年度募集资金存放与使用情况专项报告》（公告编号：2023-071）。
公司独立董事对该议案发表了同意意见。
3、《关于公司2023年半年度内控审计工作汇报的议案》
经审议，全体董事对《2023年半年度内控审计工作汇报》无异议。
表决结果：9票同意；0票反对；0弃权。
4、《关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》
根据《上市公司股权激励管理办法》和《江苏天奈科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》规定的归属条件，董事会认为公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期规定的归属条件已经成就，本次可归属数量为120,857股，同意公司按照激励计划相关规定为符合条件的99名激励对象办理归属相关事宜。
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。独立董事对本项议案发表了同意的独立意见。
具体内容参见公司同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《天奈科技关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的公告》（公告编号：2023-069）。
5、《关于作废部分限制性股票的议案》
根据《上市公司股权激励管理办法》和《江苏天奈科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》的规定，鉴于公司2022年限制性股票激励计划首次授予的激励对象中，9名激励对象因离职不再具备激励对象资格，其已获授但尚未归属的限制性股票共计34,040股不得归属，由公司作废处理；1名激励对象因2022年个人层面绩效考核结果未达到B级，其当期不得归属的限制性股票共计133股由公司作废处理。以上情形公司作废的限制性股票共计34,173股。
在本次董事会审议通过后至办理《江苏天奈科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》首次授予部分第一个归属期归属股份的登记期间，如有激励对象离职，则其已获授但尚未办理归属登记的限制性股票不得归属并由公司作废。
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。独立董事对本项议案发表了同意的独立意见。
具体内容参见公司同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《天奈科技关于作废部分限制性股票的公告》（公告编号：2023-070）。
特此公告。
江苏天奈科技股份有限公司董事会
2023年8月30日
证券代码：688116 证券简称：天奈科技 公告编号：2023-067
转债代码：118005 债券简称：天奈转债
江苏天奈科技股份有限公司
第二届监事会第二十九次会议
决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、监事会的召开情况
江苏天奈科技股份有限公司（以下简称“公司”或“天奈科技”）第二届监事会第二十九次会议（以下简称“本次会议”）于2023年8月29日在公司会议室以现场方式召开，本次会议通知及相关材料已于2023年8月18日以电子邮件方式送达公司全体监事。本次会议应参与表决监事3人，实际参与表决监事3人。本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规章、规范性文件和《江苏天奈科技股份有限公司章程》、《江苏天奈科技股份有限公司监事会议事规则》的有关规定。
二、监事会会议审议情况
经与会监事表决，审议通过如下议案：
1、《关于公司2023年半年度报告及摘要的议案》
公司全体监事对公司2023年半年度报告及摘要审核后一致认为：公司2023年半年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、中国证监会和上海证券交易所的各项规定，报告的内容真实、准确、完整，不存在虚假、误导性陈述或重大遗漏。
表决结果：3票同意；0票反对；0弃权。
具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《天奈科技2023年半年度报告》、《天奈科技2023年半年度报告摘要》。
2、《关于公司募集资金2023年半年度存放与使用情况专项报告的议案》
公司监事会认为公司2023年半年度募集资金存放与使用情况符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、公司《募集资金管理制度》等法律法规和制度文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情况。
表决结果：3票同意；0票反对；0弃权。
具体内容详见公司于同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《天奈科技2023年半年度募集资金存放与使用情况专项报告》（公告编号：2023-071）。
3、《关于公司2023年半年度内控审计工作汇报的议案》
经审议，全体监事对《2023年半年度内控审计工作汇报》无异议。
表决结果：3票同意；0票反对；0弃权。
4、《关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》
监事会认为：公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期的归属条件已经成就，同意符合归属条件的99名激励对象归属120,857股限制性股票。本事项符合《上市公司股权激励管理办法》、《江苏天奈科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《天奈科技关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的公告》（公告编号：2023-069）。
5、《关于作废部分限制性股票的议案》
根据《上市公司股权激励管理办法》和《江苏天奈科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》的规定，鉴于公司2022年限制性股票激励计划首次授予的激励对象中，9名激励对象因离职不再具备激励对象资格，其已获授但尚未归属的限制性股票共计34,040股不得归属并由公司作废处理；1名激励对象因2022年个人层面绩效考核结果未达到B级，其当期不得归属的限制性股票共计133股由公司作废处理。以上情形公司作废的限制性股票共计34,173股。
经核查，监事会认为：公司本次作废部分限制性股票符合有关法律、法规及公司《江苏天奈科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，不存在损害股东利益的情况，同意公司此次作废部分限制性股票。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《天奈科技关于作废部分限制性股票的公告》（公告编号：2023-070）。
特此公告。
江苏天奈科技股份有限公司监事会
2023年8月30日
证券代码：688116 证券简称：天奈科技 公告编号：2023-071
转债代码：118005 债券简称：天奈转债
江苏天奈科技股份有限公司
2023年半年度募集资金存放
与使用情况专项报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
根据《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》和《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关规定，江苏天奈科技股份有限公司董事会对2023年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告说明如下：
一、募集资金基本情况
(一) 实际募集资金金额和资金到账时间
（1）2019年公司首次公开发行股票募集资金情况
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2019〕1581号文核准，并经上海证券交易所同意，本公司由主承销商民生证券股份有限公司（以下简称民生证券）采用询价方式，向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票5,796.4529万股，发行价为每股人民币16.00元，共计募集资金92,743.25万元，坐扣承销和保荐费用7,604.95万元（不含增值税）后的募集资金为85,138.30万元，已由主承销商民生证券于2019年9月20日汇入本公司募集资金监管账户。另减除律师费用、审计验资费用、信息披露费用等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用2,238.23万元后，公司本次募集资金净额为82,900.07万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2019〕320号）。
（2）2022年公司向不特定对象公开发行可转换公司债券募集资金情况
根据中国证券监督管理委员会《关于同意江苏天奈科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可[2021]3679号），同意公司向不特定对象共计发行830.00万张可转换公司债券，每张面值为人民币100元，按面值发行。本次发行合计募集资金人民币83,000.00万元，扣除不含税发行费用1,497.50万元后，募集资金净额为人民币81,502.50万元。上述募集资金已全部到位，由天健会计师事务所（特殊普通合伙）进行审验并出具了《验证报告》（天健验[2022]48号）。
(二) 募集资金使用和结余情况
(1) 2019年公司首次公开发行股票募集资金使用和结余情况
单位：人民币万元
■
截至2023年06月30日，募集资金余额为10,176.75万元（包括累计收到的银行存款利息收入及理财收益扣除银行手续费等的净额6,160.98万元），其中，募集资金专户余额3,176.75万元，购买的未到期结构性存款余额7,000.00万元。
（2）2022年公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用和结余情况
单位：人民币万元
■
截至2023年06月30日，募集资金余额为59,067.48万元（包括累计收到的银行存款利息收入及理财收益扣除银行手续费等的净额2,121.70万元），其中，募集资金专户余额3,567.48万元，购买的未到期结构性存款余额50,500.00万元，已购买但尚未到期的定期存款余额为5,000.00万元
二、募集资金管理情况
(一) 募集资金管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）、《上海证券交易所科创板股票上市规则（2020年12月修订）》（上证发〔2020〕101号）及《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》（上证发〔2022〕14号）等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《江苏天奈科技股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称《管理办法》）。根据《管理办法》，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户。
（1）2019年公司首次公开发行股票募集资金现金管理情况
2019年9月公司同保荐机构民生证券分别与苏州银行股份有限公司常熟支行、中信银行股份有限公司镇江分行、江苏银行股份有限公司镇江分行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。由于部分募投项目变更，本公司连同保荐机构民生证券于2020年12月分别与苏州银行股份有限公司常熟支行、中信银行股份有限公司镇江分行重新签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。公司于2023年1月将保荐机构由民生证券变更为中信证券股份有限公司（以下简称中信证券），根据中国证券监督管理委员会《证券发行上市保荐业务管理办法》相关规定，由中信证券完成后续持续督导工作；公司连同中信证券于2023年4月分别与前述银行签订了《募集资金三方监管协议》、《募集资金四方监管协议》，明确了各方的权利和义务。上述监管协议与上海证券交易所监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。
（2）2022年公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金现金管理情况
2022年2月公司同保荐机构民生证券分别与中信银行股份有限公司镇江分行、苏州银行股份有限公司常熟支行签订了《募集资金专户存储四方监管协议》，明确了各方的权利和义务。公司连同中信证券于2023年4月分别与前述银行签订了《募集资金四方监管协议》，明确了各方的权利和义务。上述监管协议与上海证券交易所监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。
(二) 募集资金专户存储情况
（1）2019年公司首次公开发行股票募集资金专户存储情况
截至2023年06月30日，本公司及全资子公司镇江新纳材料科技有限公司（以下简称新纳材料公司）和常州天奈材料科技有限公司（以下简称常州天奈公司）开设了3个募集资金专户，募集资金存放情况如下：
单位：人民币万元
■
截至2023年06月30日，本公司使用部分闲置募集资金已购买未到期的结构性存款情况如下：
单位：人民币万元
■
（2）2022年公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金管理情况
截至2023年06月30日，本公司及全资子公司常州天奈材料科技有限公司（以下简称常州天奈公司）开设了3个募集资金专户，募集资金存放情况如下：
单位：人民币万元
■
截至2023年06月30日，本公司使用部分闲置募集资金已购买未到期的结构性存款情况如下：
单位：人民币万元
■
(3) 截至2023年6月30日，本公司使用部分闲置募集资金已购买未到期的定期存款情况如下：
单位：人民币万元
■
三、本半年度募集资金的实际使用情况
(一) 募集资金使用情况对照表
1. 2019年首次公开发行股票
募集资金使用情况对照表详见本报告附件1。
2. 2022年公开发行可转换公司债券
募集资金使用情况对照表详见本报告附件2。
(二) 募集资金投资项目出现异常情况的说明
本公司募集资金投资项目未出现异常情况。
(三) 募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
碳纳米材料研发中心建设项目将进一步提高公司研发实力，将提升公司碳纳米管和石墨烯的制备技术，丰富公司产品种类和性能，形成良性互促，但无法单独核算其直接经济效益。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
(一) 变更募集资金投资项目情况表
1. 2019 年首次公开发行股票
(1) 实施主体或实施地点变更
1) 为优化资源配置，加快募投项目的实施建设，提高募集资金的使用效率，公司“石墨烯、碳纳米管与副产物氢及相关复合产品生产项目”的实施主体由子公司常州天奈材料科技有限公司变更为本公司，实施地点由江苏常州市武进区西太湖锦华路西侧、长顺路北侧变更为江苏镇江新材料产业园孩溪路以南、粮山路以西，项目其他实施内容不发生变更。上述变更事项已经公司2019年12月4日第一届董事会第十一次会议和第一届监事会第八次会议分别审议通过，并经公司2019年第一次临时股东大会审议批准，并由公司独立董事发表了独立意见，同时履行了公开信息披露义务。
2) 鉴于常州石墨烯小镇作为研发办公集中区，研发配套措施更加健全，因此，公司拟将募投项目中的“碳纳米材料研发中心建设项目”从江苏常州市西太湖科技产业园迁至常州石墨烯小镇，即项目实施地点由江苏省常州市西太湖科技产业园（江苏武进经济开发区）内锦平路以东、长汀路以南、锦华路以西、长顺路以北地块变更为江苏常州西太湖大道以西、孟津河以南、石墨烯科技产业园以东、兰香路以北地块，项目其他实施内容不发生变更。上述变更事项已经公司2020年4月27日第一届董事会第十三次会议和第一届监事会第十次会议分别审议通过，并由公司独立董事发表了独立意见，同时履行了公开信息披露义务。
3) 由于公司取得“碳纳米材料研发中心建设项目”实施地点的土地使用权还需等待较长时间，为加快该募投项目的实施进度，公司拟将该募投项目的实施地点从江苏常州西太湖大道以西、孟津河以南、石墨烯科技产业园以东、兰香路以北地块变更为江苏省常州市西太湖科技产业园（江苏武进经济开发区）内锦平路以东、长汀路以南、锦华路以西、长顺路以北地块，项目其他实施内容不发生变更。上述变更事项已经公司2021年3月30日第二届董事会第四次会议和第二届监事会第三次会议审议通过，并由公司独立董事发表了独立意见，同时履行了公开信息披露义务。
上述变更仅变更募投项目的实施地点，未改变募集资金的用途和实质内容，未改变募集资金的使用方向。
(2) 募投项目间的实施内容调整
为结合公司现有项目地块区域优势条件，优化募投项目产品方案布局，公司将不同募投项目中相同或相似工艺的产品放在同一厂区进行集中生产，减少分散布置所需的公辅设施设备投入，方便区域化的集中管理及节约生产用地。因此，公司对募投项目“年产3,000吨碳纳米管与8,000吨导电浆料及年收集450吨副产物氢项目”和“石墨烯、碳纳米管与副产物氢及相关复合产品生产项目”中原定的生产项目进行生产区域的调整，总体的募集资金投资总额保持不变。
具体变更情况如下：
■
上述变更系对两个募投项目间的实施内容进行调整，从两个募投项目整体看，未改变募集资金的用途和实质内容，未改变募集资金的使用方向。
上述募投项目间的实施内容调整变更事项已经公司2020年12月1日第一届董事会第二十次会议、第一届监事会第十六次会议及2020年12月17日召开的2020年第二次临时股东大会审议通过，并由公司独立董事发表了独立意见，同时履行了公开信息披露义务。
(3) 预计完工时间变更
1) 由于“石墨烯、碳纳米管与副产物氢及相关复合产品生产项目”和“碳纳米材料研发中心建设项目”两个募投项目变更的实施地点基础建设因政府供地、相关部门审批流程、采购及施工招投标进度等多方面因素影响，基建实施进度缓于预期，预计无法按原预定时间达到可使用状态；且公司依据实际经营需求对“年产3,000吨碳纳米管与8,000吨导电浆料及年收集450吨副产物氢项目”和“石墨烯、碳纳米管与副产物氢及相关复合产品生产项目”两个募投项目的实施内容进行调整，因而其建设周期需相应进行延长；由于不可抗力因素影响，三个募投项目的施工进度较原计划滞后，因此三个项目的建设进度均晚于预期，无法在原定时间内完工，根据项目实施情况及调整方案，三个募投项目的预计完工时间由2020年12月延长至2022年12月。上述变更事项已经公司2020年12月1日第一届董事会第二十次会议和第一届监事会第十六次会议及2020年12月17日召开的2020年第二次临时股东大会分别审议通过，并由公司独立董事发表了独立意见，同时履行了公开信息披露义务。
2) 由于不可抗力因素影响，“碳纳米管与副产物氢及相关复合产品生产项目”和“碳纳米材料研发中心建设项目”的施工作业、物料采购、基础建设等受到了一定影响，部分设备采购及技术人员到场受到制约，导致募投项目建设进度较原计划有所滞后；为严格把控项目整体质量，保障募投项目顺利开展，上述两个募投项目的预计完工时间由2022年12月延长至2023年6月。上述变更事项已经公司2022年12月19日第二届董事会第二十六次会议和第二届监事会第二十次会议审议通过，并由公司独立董事发表了独立意见，同时履行了公开信息披露义务。
3) 由于不可抗力因素影响，“碳纳米材料研发中心建设项目”的施工作业、物料采购、基础建设等受到了一定影响，同时公司对本项目投入的增加，导致项目建设进度较原计划有所延长；为严格把控项目整体质量，保障募投项目顺利开展，上述募投项目的预计完工时间由2023年6月延长至2023年12月。上述变更事项已经公司2023年6月29日第二届董事会第三十五次会议和第二届监事会第二十七次会议审议通过，并由公司独立董事发表了独立意见，同时履行了公开信息披露义务。
(4) 募投项目间的募集资金金额调整
根据公司2023年3月22日第二届董事会第二十九次会议审议通过的《关于部分募投项目结项并将节余募集资金用于其他募投项目的议案》，公司将“年产300吨纳米碳材与 2,000吨导电母粒、8,000吨导电浆料项目”结项，并将扣除预计待支付尾款后的节余募集资金4,738.87万元用于在建募投项目“碳纳米材料研发中心建设项目”的建设等相关支出。至此，“年产300吨纳米碳材与2,000吨导电母粒、8,000吨导电浆料项目”拟投入募集资金金额从33,500.00万元调整至28,761.13万元，“碳纳米材料研发中心建设项目”拟投入募集资金金额从3,450.07万元调整至8,188.94万元。
变更募集资金投资项目情况表详见本报告附件3。
2. 2022 年公开发行可转换公司债券
2022年公开发行可转换公司债券募集资金不存在变更情况。
(二) 募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
碳纳米材料研发中心建设项目将进一步提高公司研发实力，将提升公司碳纳米管和石墨烯的制备技术，丰富公司产品种类和性能，形成良性互促，但无法单独核算其直接经济效益。
(三) 募集资金投资项目对外转让或置换情况说明
本半年度，募集资金投资项目不存在对外转让或置换的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
报告期内，公司按照《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》和本公司募集资金管理制度的相关规定，及时、准确、完整地披露了公司募集资金的存放及实际使用情况，不存在募集资金使用及管理违规的情况。
附件：1. 2019年公司首次公开发行股票募集资金使用情况对照表
2. 2022年公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用情况对照表
3. 变更募集资金投资项目情况表
特此公告。
江苏天奈科技股份有限公司董事会
2023年8月30日
附件1
2019 年公司首次公开发行股票募集资金使用情况对照表
2023年上半年度
编制单位：江苏天奈科技股份有限公司 单位：人民币万元
■
[注1] 实际投入金额超过承诺投资金额267.68万元，主要系募集资金产生的利息收入及理财收益扣除银行手续费等的净额投入项目所致
[注2]该项目部分生产线于2022年8月-2023年6月期间陆续达到预定可使用状态，故截止日累计产能利用率为产线转固次月至2023年6月实际产量与设计产能之比；截止日累计实现效益为产线转固次月至 2023 年 6 月实现的净利润，由于产线陆续转固，因此截止日尚未完全达产
附件2
2022年公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用情况对照表
2023年上半年度
编制单位：江苏天奈科技股份有限公司 单位：人民币万元
■
[注]本次发行扣除不含税发行费用后的实际募集资金净额为81,502.50万元，低于本次募集资金承诺投资额，不足部分由本公司自筹解决。截至期末已投入金额占募集资金净额的比例为30.13%。
附件3
变更募集资金投资项目情况表
2023年上半年度
编制单位：江苏天奈科技股份有限公司 单位：人民币万元
■
证券代码：688116 证券简称：天奈科技 公告编号：2023-070
转债代码：118005 债券简称：天奈转债
江苏天奈科技股份有限公司
关于作废部分限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
江苏天奈科技股份有限公司（以下简称“天奈科技”或“公司”）于2023年8月29日召开第二届董事会第三十七次会议、第二届监事会第二十九次会议，审议通过了《关于作废部分限制性股票的议案》，同意根据公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”、“本激励计划”、“本次激励计划”）的有关规定，对34,173股首次授予尚未归属部分限制性股票作废失效处理。具体情况如下：
一、公司股权激励计划基本情况
1、2022年6月24日，公司召开第二届董事会第十八次会议，会议审议通过了《关于公司〈2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见。
2、2022年6月24日，公司召开第二届监事会第十五次会议，审议通过了《关于公司〈2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于核实公司〈2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》。公司监事会对本激励计划发表了核查意见。
3、2022年6月25日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《江苏天奈科技股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2022-044），根据公司其他独立董事的委托，独立董事于润先生作为征集人就2022年第一次临时股东大会审议的公司2022年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。
4、2022年6月25日至2022年7月4日，公司在内部对本次拟激励对象名单进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划激励对象有关的任何异议。2022年7月9日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《江苏天奈科技股份有限公司监事会关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2022-050）。
5、2022年7月15日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于公司〈2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司实施本激励计划获得股东大会批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。
6、2022年7月16日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露《江苏天奈科技股份有限公司关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2022-053）。
7、2022年8月3日，公司召开第二届董事会第十九次会议与第二届监事会第十六次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对首次授予事项发表了独立意见，认为首次授予条件已经成就，首次授予激励对象主体资格合法有效，确定的首次授予日符合相关规定。监事会对首次授予日的激励对象名单发表了核查意见。
8、2022年10月21日，公司召开第二届董事会第二十四次会议与第二届监事会第十九次会议，审议通过了《关于调整2020年、2022年限制性股票激励计划限制性股票授予价格的议案》、《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。公司独立董事对授予价格调整及预留授予事项发表了独立意见，认为本次授予价格调整事项在公司2022年第一次临时股东大会授权范围内，本次授予价格的调整合法、有效，同时预留授予条件已经成就，预留授予激励对象主体资格合法有效，确定的预留授予日符合相关规定。监事会对授予价格调整及预留授予日的激励对象名单发表了核查意见。律师出具了法律意见书，财务顾问出具了独立财务顾问报告。
9、2023年7月13日，公司召开第二届董事会第三十六次会议、第二届监事会第二十八次会议，审议通过了《关于调整2020年、2022年限制性股票激励计划限制性股票授予价格及数量的议案》，董事会同意将2022年限制性股票激励计划限制性股票授予价格（含预留授予）由34.931元/股调整为23.54元/股，将限制性股票已获授尚未归属的限制性股票总量由36.6000万股调整为54.1680万股。首次授予部分已获授尚未归属的限制性股票数量由29.5500万股调整为43.7340万股，预留授予部分已获授尚未归属的限制性股票数量由7.0500万股调整为10.4340万股。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。监事会发表了核查意见。律师出具了法律意见书。
10、2023年8月29日，公司召开第二届董事会第三十七次会议、第二届监事会第二十九次会议，审议通过了《关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》、《关于作废部分限制性股票的议案》。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。监事会对相关事项发表了核查意见。律师出具了法律意见书，财务顾问出具了独立财务顾问报告。
二、本次作废部分限制性股票的具体情况
根据《上市公司股权激励管理办法》和公司《激励计划》的规定，鉴于公司2022年限制性股票激励计划首次授予的激励对象中：
1、9名激励对象因离职不再具备激励对象资格，其已获授但尚未归属的限制性股票不得归属并由公司作废处理，共计34,040股；
2、1名激励对象因2022年个人层面考核结果未达到B级，其当期不得归属的限制性股票由公司作废处理，共计133股；
以上情形公司作废的限制性股票共计34,173股。
三、本次调整对公司的影响
公司本次作废限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司管理团队的稳定性，也不会影响公司股权激励计划继续实施。
四、监事会意见
公司本次作废部分限制性股票符合有关法律、法规及公司《江苏天奈科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，不存在损害股东利益的情况，同意公司此次作废部分限制性股票。
五、独立董事意见
我们认为公司本次作废处理部分限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法》以及公司《江苏天奈科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》等法律法规中的相关规定，相关事项的审议和表决均履行了必要的程序。因此，我们同意公司此次作废部分限制性股票。
六、律师结论性意见
公司作废本次激励计划首次授予的限制性股票第一个归属期部分已授予尚未归属的限制性股票事项符合《管理办法》《上市规则》及《激励计划》的相关规定。
七、上网公告附件
1、《江苏天奈科技股份有限公司独立董事关于第二届董事会第三十七次会议相关事项的独立意见》；
2、《北京市中伦律师事务所关于江苏天奈科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就暨部分限制性股票作废事项的法律意见书》。
特此公告。
江苏天奈科技股份有限公司董事会
2023年8月30日
证券代码：688116 证券简称：天奈科技 公告编号：2023-069
转债代码：118005 债券简称：天奈转债
江苏天奈科技股份有限公司
2022年限制性股票激励计划
首次授予部分
第一个归属期符合归属条件的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
● 限制性股票拟归属数量：120,857股
● 归属股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票
一、本次股权激励计划批准及实施情况
（一）本次股权激励计划主要内容
1、股权激励方式：第二类限制性股票。
2、授予数量：本激励计划拟向激励对象授予不超过36.70万股的限制性股票，约占本激励计划草案公告时公司股本总额23,222.92万股的0.16%。其中，首次授予29.55万股，约占本激励计划公告时公司股本总额23,222.92万股的0.13%，首次授予部分占本次授予权益总额的80.52%；预留7.15万股，约占本激励计划公告时公司股本总额23,222.92万股的0.03%，预留部分占本次授予权益总额的19.48%。
3、授予价格（调整后）：23.54元/股，即满足归属条件后，激励对象可以每股23.54元的价格购买公司向激励对象增发的公司A股普通股股票。
4、激励人数：本激励计划首次授予激励对象总人数为108人，包括公告本激励计划时在本公司任职的核心技术人员、核心管理骨干、核心技术骨干、核心业务骨干。
5、具体的归属安排如下：
本次激励计划授予的限制性股票（含预留）的归属期限和归属安排具体如下：
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6、任职期限和业绩考核要求
（1）激励对象满足各归属期任职期限要求
激励对象获授的各批次限制性股票于当批次归属前，须满足12个月以上的任职期限。
（2）公司层面业绩考核要求
本激励计划首次授予部分的激励对象考核年度为2022-2024年3个会计年度，每个会计年度考核一次，以各考核指标得分情况及权重来确定公司层面业绩得分（X），根据公司层面业绩得分（X）来确定当年公司层面归属比例（M）。具体考核要求如下：
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公司考核年度实际营业收入增长率为a，实际海外品牌客户销售收入增长率为b，实际第三代产品销售收入增长率为c，则各年度公司层面业绩得分（X）的公式为：X=（40%×a/A+30%×b/B+30%×c/C）×100。
公司层面业绩的得分（X）对应的归属比例（M）如下表所示：
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（3）激励对象个人层面绩效考核要求
激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行的相关规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的数量×公司层面归属比例（M）×个人层面归属比例（P）。
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（二）本次限制性股票激励计划已履行的决策程序和信息披露情况
1、2022年6月24日，公司召开第二届董事会第十八次会议，会议审议通过了《关于公司〈2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见。
2、2022年6月24日，公司召开第二届监事会第十五次会议，审议通过了《关于公司〈2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于核实公司〈2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》。公司监事会对本激励计划发表了核查意见。
3、2022年6月25日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《江苏天奈科技股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2022-044），根据公司其他独立董事的委托，独立董事于润先生作为征集人就2022年第一次临时股东大会审议的公司2022年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。
4、2022年6月25日至2022年7月4日，公司在内部对本次拟激励对象名单进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划激励对象有关的任何异议。2022年7月9日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《江苏天奈科技股份有限公司监事会关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2022-050）。
5、2022年7月15日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于公司〈2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司实施本激励计划获得股东大会批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。
6、2022年7月16日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露《江苏天奈科技股份有限公司关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2022-053）。
7、2022年8月3日，公司召开第二届董事会第十九次会议与第二届监事会第十六次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对首次授予事项发表了独立意见，认为首次授予条件已经成就，首次授予激励对象主体资格合法有效，确定的首次授予日符合相关规定。监事会对首次授予日的激励对象名单发表了核查意见。
8、2022年10月21日，公司召开第二届董事会第二十四次会议与第二届监事会第十九次会议，审议通过了《关于调整2020年、2022年限制性股票激励计划限制性股票授予价格的议案》、《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。公司独立董事对授予价格调整及预留授予事项发表了独立意见，认为本次授予价格调整事项在公司2022年第一次临时股东大会授权范围内，本次授予价格的调整合法、有效，同时预留授予条件已经成就，预留授予激励对象主体资格合法有效，确定的预留授予日符合相关规定。监事会对授予价格调整及预留授予日的激励对象名单发表了核查意见。律师出具了法律意见书，财务顾问出具了独立财务顾问报告。
(下转314版)
