中远海运控股股份有限公司

(上接315版)

2023年8月29日，中远海运控股股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二十七次会议、第六届监事会第十七次会议分别审议通过了《关于注销股票期权激励计划首次授予期权第二个行权期到期未行权股票期权的议案》，根据中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）《上市公司股权激励管理办法》、公司《股票期权激励计划（二次修订稿）》（以下简称“《股票期权激励计划（二次修订稿）》的相关规定，同意注销7名激励对象持有的首次授予第二个行权期到期但未行权的909,811份股票期权。现将相关内容公告如下：

一、股票期权激励计划已履行的决策程序及相关信息披露

2018年12月至2020年7月期间，按照《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的有关规定，经公司董事会、监事会及股东大会审议通过，公司实施了A股股票期权激励计划，并进行了股票期权激励计划首次授予及预留期权授予，股票期权首次授予登记人数460人，预留股票期权授予登记人数39人。详见公司于2018年12月4日，2019年3月7日、4月20日、5月31日、6月4日、7月20日、7月26日，2020年3月31日、5月19日、5月30日、7月9日通过指定信息披露媒体发布的相关公告。

2021年5月至7月，经公司董事会、监事会分别审议通过，股票期权激励计划首次授予期权第一个行权期符合行权条件，同意公司符合条件的激励对象进行股票期权行权，注销存在离职、退休、免职等情形的18名首次授予的激励对象已获授但未行权的三个行权期股票期权；因公司实施2020年度利润分配及资本公积转增股本方案，相应调整股票期权激励计划的行权价格、期权数量。上述调整后，首次授予激励对象人数由460人变更为442人。

首次授予期权第一个行权期为2021年6月3日至2022年6月2日；截至行权期满，共有11名激励对象持有的909,559份股票期权到期但未行权。2022年8月30日，经公司董事会、监事会审议通过，同意注销11名激励对象持有的首次授予期权第一个行权期909,559份已到期但未行权的股票期权；该等股票期权的注销手续已按时完成。详见公司于2021年5月18日、7月8日，2022年8月31日通过指定信息披露媒体发布的相关公告。

2022年5月19日，经公司董事会、监事会分别审议通过，股票期权激励计划预留授予期权第一个行权期及首次授予期权第二个行权期符合行权条件，同意公司符合条件的激励对象进行股票期权行权，注销存在工作调动、逝世情形的2名预留授予的激励对象已获授但未行权的股票期权，注销存在退休、违纪免职情形的16名首次授予的激励对象已获授但未行权的股票期权。将预留授予激励对象人数由39人调整为37人，将首次授予激励对象人数由442人调整为426人。详见公司2022年5月20日通过指定信息披露媒体发布的相关公告。

2022年6月10日，经公司董事会、监事会审议通过，同意根据公司2021年度利润分配方案，相应调整股票期权激励计划行权价格，首次授予期权行权价格从3.15元/股调整为2.28元/股，预留授予期权行权价格从2.69元/股调整为1.82元/股；同意注销1名逝世的首次授予激励对象第二、第三个行权期已获授但未行权的461,630份期权，将首次授予激励对象人数由426人调整为425人。2022年12月12日，经公司董事会、监事会审议通过，同意根据公司2022年中期利润分配方案，相应调整股票期权激励计划行权价格；首次授予期权行权价格由2.28元/股调整为1元/股，预留授予期权行权价格由1.82元/股调整为1元/股。详见公司于2022年6月11日、12月13日通过指定信息披露媒体发布的相关公告。

2023年4月28日，经公司董事会、监事会审议通过，股票期权激励计划首次授予期权第三个行权期及预留授予期权第二个行权期符合行权条件，同意公司符合条件的激励对象进行股票期权行权，并同意注销因离职原因不再符合激励条件的1名预留授予激励对象第二、三个行权期已获授但未行权的225,937份期权，及因绩效考核未达标不再符合激励条件的1名预留授予激励对象第二个行权期已获授但未行权的111,282份期权，以及因退休原因不再符合激励条件的32名首次授予激励对象第三个行权期已获授但未行权的6,251,028份期权。将预留授予激励对象人数由37人调整为36人，将首次授予激励对象人数由425人调整为393人。详见公司于2023年4月29日通过指定信息披露媒体发布的相关公告。

二、本次股票期权注销的原因、依据及数量

公司股票期权激励计划首次授予期权第二个行权期为2022年7月8日至2023年6月2日，截至行权期满，共有7名激励对象持有的909,811份到期但未行权的股票期权。预留授予期权第一个行权期为2022年7月8日至2023年5月26日，截至行权期满，全部期权行使完毕。

根据证监会《上市公司股权激励管理办法》、公司《股票期权激励计划（二次修订稿）》，股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，上市公司应当及时注销。2023年8月29日，公司董事会、监事会分别审议通过了《关于注销股票期权激励计划首次授予期权第二个行权期到期未行权股票期权的议案》，同意注销7名激励对象持有的首次授予第二个行权期到期但未行权的909,811份股票期权。

三、本次注销股票期权对公司的影响

本次注销事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。

四、独立董事、监事会、律师的意见

（一）独立董事意见

本次注销公司股票期权激励计划首次授予期权第二个行权期已到期未行权股票期权，符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《股票期权激励计划（二次修订稿）》及《股票期权激励计划管理办法》等相关规定，审议程序合法合规；本次注销事项不会对公司的经营业绩和财务状况产生重大影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形。我们同意注销7名激励对象持有的首次授予第二次行权期到期但未行权的909,811份股票期权。

（二）监事会核查意见

本次注销公司股票期权激励计划首次授予期权第二个行权期已到期未行权股票期权，符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《股票期权激励计划（二次修订稿）》及《股票期权激励计划管理办法》等相关规定，公司监事会同意注销7名激励对象持有的首次授予第二次行权期到期但未行权的909,811份股票期权。

（三）法律意见书的结论性意见

北京市通商律师事务所出具了《北京市通商律师事务所关于中远海运控股股份有限公司股票期权激励计划注销已到期未行权股票期权的法律意见书》，认为公司本次注销事项已取得现阶段必要的批准和授权，已履行的程序符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规、规范性文件及《股票期权激励计划（二次修订稿）》的相关规定；本次注销事项符合《上市公司股权激励管理办法》及《股票期权激励计划（二次修订稿）》的相关规定。

特此公告。

中远海运控股股份有限公司董事会

2023年8月29日

证券代码：601919 证券简称：中远海控 公告编号：2023-036

中远海运控股股份有限公司

2023年中期利润分配方案公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 公司2023年中期利润分派方案：拟向全体股东每股派发现金红利人民币0.51元（含税）；在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持每股分配金额不变，相应调整分配总额，并将在相关公告中披露。

● 本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。

一、利润分配方案内容

根据中远海运控股股份有限公司（简称“中远海控”或“公司”）2023年半年度报告（未经审计），公司2023年上半年实现归属于上市公司股东的净利润约人民币165.61亿元，截至2023年6月30日母公司报表未分配利润约人民币203.82亿元。经董事会、监事会审议一致通过，公司2023年中期以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。具体为：

拟向全体股东每股派发现金红利人民币0.51元（含税）；。按截至2023年6月30日公司总股本16,170,253,938股计算，2023年中期应派发现金红利约人民币82.47亿元（含税），约为公司2023年上半年实现的归属于上市公司股东净利润的50%。；如2023年7月1日至实施权益分派股权登记日期间公司总股本发生变动的，拟维持每股分配金额不变，以实施权益分派股权登记日登记在册的总股数为基准相应调整分配总额。按以上利润分配方案，2023年中期派发现金红利约为公司2023年上半年实现的归属于上市公司股东净利润的50%。

本次利润分配方案尚需提交股东大会审议。

二、公司履行的决策程序

（一）董事会、监事会会议的召开、审议和表决情况

2023年8月29日，公司第六届董事会第二十七次会议、第六届监事会第十七次会议分别审议并一致通过了本次利润分配方案。董事会、监事会均同意将该议案提交公司股东大会审议。本次利润分配方案符合公司章程规定的利润分配政策和公司已披露的股东回报规划。

（二）独立董事意见

公司2023年中期利润分配方案符合中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等法律法规和《公司章程》的相关规定，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形，审议程序合法合规。在保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司拟定的2023年中期利润分配方案有利于投资者分享公司经营发展成果，符合公司实际情况。我们同意公司2023年中期利润分配方案，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

（三）监事会意见

公司2023年中期利润分配方案符合相关法律法规和《公司章程》的规定，决策程序合法、规范，有利于促进公司可持续发展，符合全体股东的整体利益。

三、相关风险提示

本次利润分配方案综合考虑公司发展战略、经营业绩、财务资金状况、资本性开支等因素，不会影响公司正常经营和长期发展。

本次利润分配方案尚需公司股东大会批准，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

中远海运控股股份有限公司董事会

2023年8月29日

股票简称：中远海控 股票代码：601919 公告编号：2023-034

中远海运控股股份有限公司

第六届董事会第二十七次会议

决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、董事会会议召开情况

中远海运控股股份有限公司（以下简称“中远海控”、“公司”）第六届董事会第二十七次会议于2023年8月29日以现场及视频会议形式在上海市浦东新区滨江大道5299号会议室召开。会议通知和议案材料等已按《公司章程》规定及时送达各位董事审阅。应出席会议的董事8人，实际出席会议的董事8人，其中独立董事4人；公司监事会成员和部分高级管理人员列席了本次会议。会议由公司董事长万敏先生主持。会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定。

二、董事会会议审议情况

经与会董事认真审议投票表决通过了如下议案：

（一）审议批准了《中远海控2023年半年度报告》的议案。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

公司《2023年半年度报告》及摘要（A股），通过信息披露指定媒体同步披露；公司《2023年中期业绩公告》（H股），通过香港联合交易所有限公司网站（www.hkexnews.hk）披露。

（二）审议批准了关于中远海控2023年度中期利润分配方案的议案，同意将该项议案提交公司股东大会进一步审议。

中远海控2023年中期利润分配方案为：拟向全体股东每股派发现金红利人民币0.51元（含税）；按截至2023年6月30日公司总股本16,170,253,938股计算，2023年中期应派发现金红利约人民币82.47亿元。如2023年7月1日至实施权益分派股权登记日期间公司总股本发生变动，拟维持每股分配金额不变，以实施权益分派股权登记日登记在册的总股数为基准相应调整分配总额。

独立董事对本议案发表同意的独立意见。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

详见通过信息披露指定媒体同步披露的《中远海控2023年中期利润分配方案公告》（公告编号：2023-036）。

（三）审议批准了《中远海运控股股份有限公司关于中远海运集团财务有限责任公司2023年半年度风险持续评估报告》的议案

关联董事万敏、黄小文、杨志坚、张炜回避表决，公司独立董事事前认可将该项议案提交本次董事会审议并发表了同意的独立意见。

表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

经批准的《中远海运控股股份有限公司关于中远海运集团财务有限责任公司2023年半年度风险持续评估报告》通过信息披露指定媒体同步披露。

（四）审议批准了关于注销股票期权激励计划首次授予期权第二个行权期到期未行权股票期权的议案

同意注销7名激励对象持有的首次授予第二个行权期到期但未行权的909,811份股票期权。

为充分保障本公司及股东的利益，董事万敏、黄小文、杨志坚、张炜回避表决。公司独立董事发表了同意的独立意见。

表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见通过信息披露指定媒体同步披露的《中远海控关于注销公司股票期权激励计划首次授予期权第二个行权期到期未行权股票期权的公告》（公告编号：2023-038）。

（五）审议批准了关于召开中远海控2023年第一次临时股东大会的议案

同意公司召开2023年第一次临时股东大会，授权公司任一执行董事确定该次股东大会的召开时间、会议地点及相关事项；授权董事会秘书校对及签署2023年第一次临时股东大会通知、代表委任表格、回条及通函（会议资料）,并将上述文件于适当时候寄发予股东，同时登载在香港联合交易所有限公司、上海证券交易所及公司网站。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

公司将另行发出股东大会通知及会议资料。

（六）关于中远海控回购公司股份方案的议案

同意公司为维护公司价值及股东权益实施回购股份方案，在经股东大会表决通过的回购一般性授权框架下依法合规开展股份回购工作，回购股份全部用于注销并减少注册资本。

公司独立董事发表了同意的独立意见。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见通过信息披露指定媒体同步披露的《中远海控关于以集中竞价交易方式回购A股股份方案公告》（公告编号：2023-039）。

三、上网公告附件

1、中远海控独立董事关于公司第六届董事会第二十七次会议部分审议事项的事前认可意见

2、中远海控独立董事关于公司第六届董事会第二十七次会议部分审议事项的独立意见

四、报备文件

1、中远海控第六届董事会第二十七次会议决议

2、中远海控董事及高级管理人员对公司2023年半年度报告的书面确认意见

特此公告。

中远海运控股股份有限公司董事会

2023年8月29日