云南白药集团股份有限公司2023年半年度报告摘要

股票代码：000538 股票简称：云南白药 公告编号：2023-35

一、重要提示

本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读半年度报告全文。

所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。

非标准审计意见提示

□适用 √不适用

董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

□适用 √不适用

公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

□适用 √不适用

二、公司基本情况

1、公司简介

■

2、主要财务数据和财务指标

公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

□是 √否

单位：元

■

3、公司股东数量及持股情况

单位：股

■

4、控股股东或实际控制人变更情况

控股股东报告期内变更

□适用 √不适用

公司报告期控股股东未发生变更。

实际控制人报告期内变更

□适用 √不适用

公司报告期实际控制人未发生变更。

5、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

□适用 √不适用

公司报告期无优先股股东持股情况。

6、在半年度报告批准报出日存续的债券情况

□适用 √不适用

三、重要事项

1、2023年1月18日，公司披露了《关于获得云南省医疗机构制剂注册批件、药品GMP符合性检查结果通知书的公告》（公告编号：2023-01），公司收到云南省中医医院《关于“香藿喷雾剂”获得云南省医疗机构制剂注册批件的告知函》，由云南省中医医院作为申请人、云南白药作为制剂配置单位的“香藿喷雾剂”获得云南省药品监督管理局（以下简称“云南省药监局”）下发的《医疗机构制剂注册批件》，附条件批准本品注册；同时段内，公司收到云南省药监局批准下发的《药品GMP符合性检查结果通知书》，公司喷雾剂符合《药品生产质量管理规范（2010 年修订）》及附录要求。具体内容详见巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn）。

2、2023年2月3日，公司披露了《关于认购万隆控股集团有限公司可换股债券的进展公告》（公告编号：2023-02），2023 年1月12日，鉴于香港相关监管部门未对万隆控股通函内容进一步问询，万隆控股于当日发出通函及股东特别大会通告；2023年2月1日，万隆控股召开股东特别大会，审议通过与延长可换股债券之到期日有关的所有必要议案。截至本公告披露日，万隆控股已就可换股债券延期取得所有必要同意及批准，公司与万隆控股签订的《可换股债券认购协议之补充协议》已生效，可换股债券的到期日由2022年10月31日延长至2024年10月30日。具体内容详见巨潮资讯网 （http：//www.cninfo.com.cn）。

3、2023 年3月7日，公司披露了《关于董事长辞职的公告》（公告编号：2023-03），公司第十届董事会收到董事长王明辉先生送达的《辞职报告》，王明辉先生因个人原因，申请辞去公司第十届董事会董事长、董事、董事会战略委员会委员以及在云南白药及其控股子公司的一切职务。根据《公司法》《公司章程》的相关规定，王明辉先生的辞职申请自送达董事会之日起生效，王明辉先生辞职后不会导致公司董事会成员低于法定人数，不会影响公司董事会和公司经营的正常运行。

公司董事会将尽快完成董事补选、新任董事长的选举及专门委员会人员调整工作。经董事会半数以上董事共同推举，在董事会选举产生新任董事长前，由公司法定代表人、董事、首席执行官（总裁）董明先生代为履行董事长职责，主持董事会日常工作，直至选举产生新任董事长为止。具体内容详见巨潮资讯（http：//www.cninfo.com.cn）。

4、2023年3月13日，公司召开第十届董事会2023年第一次会议，审议通过《关于聘任公司高级管理人员的议案》，根据《公司章程》规定，经公司首席执行官提名，并经董事会提名委员会对公司高级管理人员候选人进行资格审查，第十届董事会同意聘任赵英明先生担任公司首席商务官、高级副总裁，任期自本次董事会审议通过之日起至第十届董事会届满为止。

具体内容详见公司于2023年3月15日在巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn）披露的《第十届董事会2023年第一次会议决议公告》（公告编号：2023-04）、《关于聘任公司高级管理人员的公告》（公告编号：2023-05）。

5、2023年3月15日，公司披露了《关于高级管理人员辞职的公告》（公告编号：2023-06），公司第十届董事会收到首席销售官、高级副总裁王锦女士送达的《辞职报告》，王锦女士因个人原因，申请辞去公司首席销售官、高级副总裁以及在云南白药及其控股子公司的一切职务。根据《公司法》《公司章程》的相关规定，王锦女士的辞职申请自送达董事会之日起生效，王锦女士辞职后不会影响公司经营的正常运行。具体内容详见巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn）。

6、2023年3月29日，公司召开第十届董事会2023年第二次会议，审议通过《2022年度董事会工作报告》等24个议案。同日，公司召开第十届监事会2023年第一次会议，审议通过《2022年度监事会工作报告》等10个议案。

具体内容详见公司于2023年3月31日在巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn）披露的《第十届董事会2023年第二次会议决议公告》（公告编号：2023-07）、《第十届监事会2023年第一次会议决议公告》（公告编号：2023-08）、《2022年年度报告摘要》（公告编号：2023-09）、《关于拟续聘2023年度审计机构（含内部控制审计）的公告》（公告编号：2023-10）、《关于2023年度日常关联交易预计公告》（公告编号：2023-11）、《关于2022年计提资产减值准备的公告》（公告编号：2023- 12）、《关于会计政策变更的公告》（公告编号：2023-13）、《关于召开2022年度股东大会的通知》（公告编号：2023-14）。

7、2023年4月14日，公司披露了《云南白药集团股份有限公司关于更换持续督导独立财务顾问主办人的公告》（公告编号：2023-16）。公司聘请中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”）担任公司2022年重大资产购买暨关联交易项目（即公司作为战略投资者、以现金方式参与认购上海医药集团股份有限公司2021年度非公开发行的665,626,796股A股股票，以下简称 “本次重大资产重组”）的独立财务顾问，本次重大资产重组的持续督导期至2023年12月31日。

公司于2023年4月13日收到独立财务顾问中金公司出具的《关于更换云南白药集团股份有限公司重大资产重组项目持续督导独立财务顾问主办人的函》，中金公司原委派邢宏远先生、刘宇然先生为本次重大资产重组的持续督导独立财务顾问主办人。刘宇然先生因工作变动，不再担任公司持续督导期间的财务顾问主办人。中金公司委派杨璐薇女士接替刘宇然先生担任公司持续督导期间的财务顾问主办人，履行剩余的督导核查工作。本次变更后，公司持续督导期间，中金公司委派的独立财务顾问主办人为邢宏远先生、杨璐薇女士。具体内容详见巨潮资讯网（网址：http：//www.cninfo.com.cn）。

8、2023年5月9日，公司召开2022年度股东大会，审议通过《关于2022年度董事会工作报告的议案》《关于2022年度监事会工作报告的议案》《关于2022年度财务决算报告的议案》《关于2022年度报告及其摘要的议案》《关于2022年度利润分配预案的议案》《关于2023年度财务预算报告的议案》《关于续聘公司2023年度审计机构（含内部控制审计）的议案》。

上述内容详见公司于2023年5月10日在巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn）披露的《2022年度股东大会决议公告》（公告编号：2023-19）。

9、2023年5月13日，公司披露了《云南白药集团股份有限公司关于全资三级子公司完成私募投资基金管理人注销的公告》（公告编号：2023-20）。公司下属全资三级子公司海南云帆私募基金管理有限公司（以下简称“云帆基金公司”），由公司全资二级子公司云南白药集团（海南）有限公司持有100%股权，云帆基金公司于2021年在中国证券投资基金业协会（以下简称“基金业协会”）完成私募基金管理人备案登记，并在基金业协会备案了云帆1号私募证券投资基金。近日，云帆基金公司在完成云帆1号私募证券投资基金清算后，在基金业协会完成了其私募基金管理人的注销登记，注销类型：主动注销。以上详细登记信息请查看基金业协会官方网站（http：//www.amac.org.cn/）的公示信息。具体内容详见巨潮资讯网（网址：http：//www.cninfo.com.cn）。

10、2023年5月15日，公司披露了《云南白药集团股份有限公司2022年度权益分派实施公告》（公告编号：2023-21）。公司2022年度权益分派方案已获2023年5月9日召开的公司2022年度股东大会审议通过。公司获股东大会审议通过的2022年度权益分派具体方案为：以2022年末公司总股本1,796,862,549股扣除股票回购专用证券账户已回购股份12,599,946股，即1,784,262,603股为基数，向全体股东每10股派发现金红利 15.20元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。按照本方案分配比例，以分配方案未来实施时股权登记日享有利润分配权利的股份数量为基数，从而最终确定分配总额。其余未分配利润留待以后年度分配。本次权益分派股权登记日为：2023年5月18日；除权除息日为：2023年5月19日。本次分派对象为：截止2023年5月18日下午深圳证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。具体内容详见巨潮资讯网（网址：http：//www.cninfo.com.cn）。

11、2023年5月30日，公司披露了《云南白药集团股份有限公司关于2021年度员工持股计划减持完毕的公告》（公告编号：2023-22）。公司于2023年5月29日接到员工持股计划管理委员会通知，获悉公司2021年度员工持股计划所持公司股票已全部减持完毕。

本次员工持股计划的锁定期届满后，于2022年12月13日至2023年5月26日期间，员工持股计划所持有的23,379,996股公司股票已通过二级市场集中竞价和大宗交易方式全部减持完毕，占公司当前总股本的1.30%。其中，大宗交易的受让方与公司持股5%以上股东不存在关联关系或者一致行动关系。员工持股计划后续将根据有关规定完成本次员工持股计划收益分配、清算、终止等事宜。具体内容详见巨潮资讯网（网址： http：//www.cninfo.com.cn）。

12、2023年6月21日，公司披露了《云南白药集团股份有限公司关于股东部分股份解除质押的公告》（公告编号：2023-23）。公司于2023年6月19日接到公司股东江苏鱼跃科技发展有限公司（以下简称“江苏鱼跃”）的通知，获悉江苏鱼跃因归还中国民生银行股份有限公司镇江支行贷款，将其持有的公司1.66% 股权办理了解除质押。具体内容详见巨潮资讯网（网址：http：//www.cninfo.com.cn）。

13、2023年6月21日，公司披露了《云南白药集团股份有限公司关于部分限售股上市流通的提示性公告》（公告编号：2023-24）。公司股东江苏鱼跃申请解除其所持公司股份的限售，本次限售股上市流通数量合计为99,916,513股，占公司总股本的5.56%，本次限售股上市流通日期为2023年6月27日。具体内容详见巨潮资讯网（网址：http：//www.cninfo.com.cn）。

14、2023年6月22日，公司披露了《云南白药集团股份有限公司关于持股5%以上股东减持股份预披露公告》（公告编号：2023-25）。公司于2023年6月20日接股东江苏鱼跃《关于拟减持云南白药集团股份有限公司股份的告知函》。持有公司股份99,916,513股（占本公司总股本比例5.56%）的股东江苏鱼跃计划在2023年7月17日至2024年1月13日期间以竞价交易方式减持本公司股份不超过 35,937,250股（占本公司总股本比例不超过2%）。若减持计划实施期间公司有派发红利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，江苏鱼跃将对该减持股份数量、股权比例进行相应调整。具体内容详见巨潮资讯网（网址：http：//www.cninfo.com.cn）。

云南白药集团股份有限公司

董 事 会

2023年8月28日

股票代码：000538 股票简称：云南白药 公告编号：2023-36

云南白药集团股份有限公司

关于注销2020年股票期权激励计划首批授予部分第三个行权期及预留

授予部分第二个行权期股票期权的公告

本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

云南白药集团股份有限公司（以下简称“云南白药”或“公司”）于2023年8月28日召开第十届董事会2023年第五次会议和第十届监事会2023年第三次会议，分别审议通过了《关于注销2020年股票期权激励计划首批授予部分第三个行权期及预留授予部分第二个行权期股票期权的议案》，具体情况如下：

一、2020年股票期权激励计划已履行的相关程序

1、2020年3月25日，公司第九届董事会2020年第三次会议审议通过了《关于〈2020年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈2020年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》和《关于提请公司股东大会授权董事会办理2020年股票期权激励计划相关事宜的议案》。同日，公司第九届监事会2020年第二次会议审议通过了《关于〈2020年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈2020年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》和《关于提请公司股东大会授权董事会办理2020 年股票期权激励计划相关事宜的议案》，同时对《2020年股票期权激励计划（草案）》及其摘要、《2020年股票期权激励计划实施考核管理办法》进行核查并发表意见。

公司独立董事就2020年股票期权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见，并公开征集投票权。

2、公司于2020年4月2日至2020年4月11日张榜公示了股票期权激励计划激励对象姓名及职务。公示期满，没有任何公司员工提出异议或不良反映。公司监事会对首批授予激励人员名单进行了核查，并于2020年4月15日披露了《监事会关于股票期权激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。

3、2020年4月21日，公司通过现场会议、网络投票以及独立董事征集投票权相结合的方式，召开2019年度股东大会，审议通过了《关于〈2020年股期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈2020年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理2020年股票期权激励计划相关事宜的议案》。

4、2020年4月21日，公司第九届董事会2020年第四次会议、第九届监事会2020年第三次会议分别审议通过了《关于向2020年股票期权激励计划激励对象授予股票期权（首批授予部分）的议案》。公司监事会对2020年股票期权激励计划授予的激励对象人员名单进行了核查，独立董事发表了同意的独立意见。

5、2020年6月17日，公司完成了2020年股票期权激励计划的首次授予登记工作，向687名激励对象授予1695.6万份股票期权，并于2020年6月18 日披露了《关于公司2020年股票期权激励计划股票期权（首批授予部分）授予完成的公告》。

6、2021年3月3日，第九届董事会2021年第一次会议审议通过《关于调整2020年股票期权激励计划首次授予部分行权价格的议案》。因公司2019年度利润分配方案已经实施完毕，根据公司《2020年股票期权激励计划（草案）》等相关规定，在2020年股票期权激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利或股份拆细、缩股、配股、派息等事宜，股票期权的行权价格将做相应的调整。经调整后首次授予股票期权行权价格由80.95元/股调整为77.95元/股。

7、2021年3月25日，公司第九届董事会2021年第二次会议、公司第九届监事会2021年第一次会议审议通过了《关于向激励对象授予2020年股票期权激励计划预留股票期权的议案》，同意确定以2021年3月25日为2020 年股票期权激励计划预留股票期权的授予日，向符合授予条件的1名激励对象授予120万份股票期权。公司监事会对2020年股票期权激励计划预留授予的激励对象人员名单进行了核查，独立董事发表了同意的独立意见。

8、2021年3月25日至2021年4月6日，公司对本次预留授予激励对象名单在公司内部进行了公示。公示期满后，没有任何公司员工提出异议或不良反映。2021年4月8日，公司披露了《监事会关于2020年股票期权激励计划预留部分授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。

9、2021年4月19日，公司完成了2020年股票期权激励计划的预留授予登记工作，向符合授予条件的1名激励对象授予120万份股票期权，并于 2021年4月20日披露了《关于公司2020年股票期权激励计划股票期权（预留部分）授予完成的公告》。

10、截至2021年4月21日，2020年股票期权激励计划经公司2019年度股东大会审议通过已超过12个月，预留期权300万份，预留部分实际授予 120万份，预留剩余的180万份股票期权失效，公司于2021年4月22日披露了《关于公司2020年股票期权激励计划预留权益部分失效的公告》。

11、2021年6月8日，公司第九届董事会2021年第五次会议和第九届监事会2021年第四次会议审议通过《关于公司2020年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期行权条件成就的议案》《关于注销部分股票期权的议案》《关于调整公司2020年股票期权激励计划首次授予部分行权价格的议案》，2020年股票期权激励计划首次授予的第一个行权条件已满足，涉及的670名激励对象在第一个行权期可行权的股票期权数量为674.64万份；鉴于公司15名激励对象辞职、1名激励对象因非执行职务的其他原因身故，不再具备行权资格；另有1名首次授予的激励对象考核结果为“不合格”，同意对首次授予已获授予但尚未获准行权的股票期权予以注销，合计注销股票期权8.64万份。股票期权首次授予数量将由1695.6万份调整为1686.96万份，第一个行权期可行权人数由687人调整为670人。因公司2020年度利润分配方案已经实施完毕，根据公司《2020年股票期权激励计划（草案）》等相关规定，将首次授予部分行权价格由77.95元/股调整为74.05元/股。

公司独立董事对公司2020年股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件成就以及注销部分股票期权发表了独立意见，监事会对本次可行权激励对象名单进行了核查，律师事务所对此出具了法律意见。

12、2022年5月5日，公司第九届董事会2022年第七次会议审议通过了《关于调整2020年股票期权激励计划首次授予部分期权数量和行权价格的议案》。鉴于公司2021年度利润分配方案于2022年5月5日实施完毕，根据公司《2020年股票期权激励计划（草案）》等相关规定，公司2020年股权激励计划首次授予股票期权尚未行权部分期权数量由11,257,220份调整为15,760,108份，行权价格由74.05元/份调整为51.75元/份。

13、2022年8月8日，公司第九届董事会2022年第九次会议和第九届监事会2022年第三次会议分别审议通过了《关于注销2020年股票期权激励计划部分股票期权的议案》。注销激励对象已获授予但尚未行权的股票期权合计8,347,454份。本次注销完成后，公司2020年股票期权首批授予部分期权数量由15,119,534份调整为6,772,080份，预留授予部分期权数量由 1,680,000份调整为840,000份，激励对象人数由671人调整为653人。

公司独立董事发表了同意的独立意见，监事会发表了核查意见，律师事务所对此出具了法律意见。

14、2023年8月28日，公司第十届董事会2023年第五次会议和第十届监事会2023年第三次会议分别审议通过了《关于注销2020年股票期权激励计划首批授予部分第三个行权期及预留授予部分第二个行权期股票期权的议案》，对首批授予部分第三个行权期的股票期权6,772,080份及预留授予部分第二个行权期的股票期权840,000份予以全部注销。上述股票期权全部注销完成后，公司2020年股票期权激励计划将全部终止。

公司独立董事发表了同意的独立意见，监事会发表了核查意见，律师事务所对此出具了法律意见。

二、本次注销2020年股票期权激励计划首批授予部分第三个行权期及预留授予部分第二个行权期股票期权事项

根据《上市公司股权激励管理办法》以及《云南白药集团股份有限公司2020年股票期权激励计划》（以下简称“《股票期权激励计划》”）等的相关规定，公司将注销股票期权激励计划首批授予部分第三个行权期及预留授予部分第二个行权期（以下统称“本次行权期”）的全部股票期权，具体内容如下：

（一）首批授予部分第三个行权期的股票期权

根据《上市公司股权激励管理办法》《股票期权激励计划》等有关规定及公司2019年年度股东大会的授权，公司2022年度已实现的业绩情况与《股票激励计划》规定的本次行权期行权的业绩考核指标对比如下：

■

鉴于公司2022年业绩考核未全部达到《股票期权激励计划》规定的本次行权期的业绩考核要求，首批授予部分第三个行权期的股票期权4,837,200份，因2021年度权益分派调整后为6,772,080份股票期权全部不予行权，由公司予以注销（最终以中登公司深圳分公司注销份额为准）。

（二）预留授予部分第二个行权期股票期权

鉴于上述2022年业绩考核未达到《股票期权激励计划》规定的本次行权期的业绩考核要求，预留授予部分第二个行权期对应的股票期权840,000份（预留授予股票期权总数为1,200,000份，因2021年度权益分派调整后为1,680,000份，第一个行权期对应股票期权840,000份已注销，第二个行权期对应股票期权840,000份）全部不予行权，由公司予以注销（最终以中登公司深圳分公司注销份额为准）。

综上，本次行权期的上述股票期权全部注销完成后，公司2020年股票期权激励计划将全部终止。

三、本次注销对公司的影响

本次注销2020年股票期权激励计划首批授予部分第三个行权期及预留授予部分第二个行权期股票期权符合《上市公司股权激励管理办法》和《股票期权激励计划》的相关规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。本次行权期的上述股票期权全部注销完成后，公司2020年股票期权激励计划将全部终止。

四、独立董事意见

公司本次注销2020年股票期权激励计划首批授予部分第三个行权期及预留授予部分第二个行权期股票期权符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规、规范性文件以及《股票期权激励计划》的有关规定，注销事项审议程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司日常经营产生重大影响。同意公司注销本次行权期的上述股票期权。本次行权期的上述股票期权全部注销完成后，公司2020年股票期权激励计划将全部终止。

五、监事会意见

公司本次注销2020年股票期权激励计划首批授予部分第三个行权期及预留授予部分第二个行权期股票期权符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规、规范性文件以及公司《股票期权激励计划》的相关要求。同意公司董事会按照《股票期权激励计划》规定的相关程序注销本次行权期的上述股票期权。本次行权期的上述股票期权全部注销完成后，公司2020年股票期权激励计划将全部终止。

六、律师意见

北京德恒（昆明）律师事务所对公司本次激励计划注销部分股票期权事项出具的法律意见认为：截至本法律意见出具之日，公司本次注销已获得现阶段必要的批准和授权；公司本次注销事项符合《公司法》《管理办法》等法律、法规、规范性文件和《股票期权激励计划》的相关规定，公司尚需就本次注销依法履行信息披露义务并办理相关股票期权注销手续。

七、备查文件

1、公司第十届董事会2023年第五次会议决议；

2、公司第十届监事会2023年第三次会议决议；

3、关于注销2020年股票期权激励计划首批授予部分第三个行权期及预留授予部分第二个行权期股票期权的独立意见；

4、监事会关于注销2020年股票期权激励计划首批授予部分第三个行权期及预留授予部分第二个行权期股票期权的核查意见；

5、北京德恒（昆明）律师事务所《关于云南白药集团股份有限公司注销2020年股票期权激励计划首批授予部分第三个行权期及预留授予部分第二个行权期股票期权的法律意见》。

特此公告

云南白药集团股份有限公司

董 事 会

2023年8月28日

股票代码：000538 股票简称：云南白药 公告编号：2023-37

云南白药集团股份有限公司

关于申请注册发行超短期融资券的

公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

云南白药集团股份有限公司（以下简称“公司”、“云南白药”）于2023 年8月28日召开第十届董事会2023年第五次会议，审议通过了《关于申请注册发行超短期融资券的议案》，为打通公司在银行间市场的融资渠道，优化融资布局，构建新的融资储备，公司拟在银行间市场交易商协会（以下简称“交易商协会”）申请注册发行总额人民币30亿元（最终以交易商协会出具的注册通知书为准）的超短期融资券。具体情况如下：

一、本次申请注册发行超短期融资券的基本情况

（一）发行方案

1.注册发行规模

本期超短期融资券拟注册总额为人民币30亿元（最终以交易商协会出具的注册通知书为准）。具体发行规模在注册完成之后，根据市场的实际情况择机确定金额发行。

2.发行期限

超短期融资券最长不超过270天（可根据实际融资需求，灵活制定发行期限）。

3.发行利率

以全市场AAA级发行人平均发行价格为基准，力争低于全市场AAA级发行人定价平均水平。

4.资金用途

用于补充公司营运资金。

5.拟发行日期

根据市场情况择机发行。

6.有效期

注册完成后有效期24个月，可在有效期内滚动发行。

（二）审批程序

《关于申请注册发行超短期融资券的议案》已经公司第十届董事会2023年第五次会议审议通过，本议案尚需提交公司股东大会审议批准，并经交易商协会接受注册后方可实施。

二、董事会提请股东大会授权事项

公司《关于申请注册发行超短期融资券的议案》，拟提请股东大会授权董事会，并在董事会获授权后进一步授权集团办公会，在上述发行方案内，由集团办公会全权决定和办理与发行本期超短期融资券有关的事宜，包括但不限于具体决定发行时机、发行方式、发行额度、发行期数、发行利率、募集资金具体用途，根据需要签署必要的文件，聘任相应的承销机构、信用评级机构、注册会计师事务所、律师事务所等中介机构，办理必要的手续等。

上述授权事项自公司股东大会批准之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

三、对公司的影响

公司申请注册发行超短期融资券，有助于打通公司在银行间市场的融资渠道，优化融资布局，构建新的融资储备，在公司未来进行战略投入时，能够充分的保障运营资金的流动性，并在成本可控的前提下满足公司日常经营的多种资金需求。通过本次注册发行同步开展的外部评级工作，若获评AAA的外部评级可以对公司的整体市场形象起到积极提升作用。

公司申请注册发行超短期融资券能否获得批准注册尚存不确定性。公司将按照有关法律、法规的规定及时披露上述事项相关进展情况，敬请投资者注意投资风险。

四、备查文件

1、公司第十届董事会2023年第五次会议决议

特此公告

云南白药集团股份有限公司

董 事 会

2023年8月28日

股票代码：000538 股票简称：云南白药 公告编号：2023-38

云南白药集团股份有限公司

关于召开2023年第一次临时

股东大会的通知

本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

云南白药集团股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会2023年第五次会议审议通过，决定于2023年9月19日（星期二）召开2023年第一次临时股东大会。现将本次股东大会相关事项通知如下：

一、召开会议基本情况

（一）股东大会届次：2023年第一次临时股东大会。

（二）召集人：公司第十届董事会。经公司第十届董事会2023年第五次会议审议通过，决定召开2023年第一次临时股东大会。

（三）会议召开的合法合规性：本次股东大会的召开符合《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定。

（四）会议召开时间：

现场会议召开时间：2023年9月19日上午9:30起。

网络投票时间：

1、通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2023年9月19日9:15-9:25，9:30-11:30 和13:00-15:00；

2、通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为 2023年9月19日9:15-15:00。

（五）会议召开方式：本次股东大会以现场表决和网络投票相结合的方式召开。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在规定的网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

（六）股权登记日：2023年9月12日

（七）会议出席对象：

1、截至2023年9月12日下午15:00收市时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东，均有权出席股东大会。因故不能出席会议的股东可以书面形式委托授权代理人(授权委托书式样附后)出席现场会议并参加表决，该股东代理人不必为本公司股东，或在网络投票时间内参加网络投票；

2、现任公司董事、监事及高级管理人员；

3、公司聘请的律师；

4、根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

（八）现场会议地点：昆明市呈贡区云南白药街3686号云南白药集团股份有限公司白药空间二楼宝相厅。

二、会议内容

（一）审议事项如下：

表一：本次股东大会提案名称及编码表

■

提案编码1.00已经公司第十届董事会2023年第五次会议审议通过；具体内容详见公司于2023年8月30日在巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn披露的《第十届董事会2023年第五次会议决议公告》《关于申请注册发行超短期融资券的公告》（公告编号：2023-33、2023-37）。

三、会议登记等事项

（一）参加现场会议股东登记方式

1、符合条件的自然人股东应出示本人身份证、股东帐户卡；由代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、授权委托书、授权人身份证、股东帐户卡。（授权委托书见附件二）

2、符合条件的法人股东由法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、营业执照复印件、法定代表人证明书、股东账户卡；由代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人授权委托书、加盖公章的营业执照复印件、法定代表人证明书、股东账户办理登记手续。（授权委托书见附件二）

3、异地股东可以通过云南白药集团股份有限公司邮箱、传真方式登记。如选择传真登记，请在发送传真后与公司电话确认。

4、参加网络投票股东无需登记。

（二）登记时间： 2023年9月14日上午9:00～11:00，下午14:00～17:00。

（三）登记地点：昆明市呈贡区云南白药街3686号云南白药集团总部办公楼3003室董事会办公室。

（四）登记联系人：杨可欣、张然

电 话：（0871）66226106 传 真：（0871）66203531

邮 编：650500 邮 箱：000538@ynby.cn

（五）会议费用情况：与会股东食宿及交通费自理。

（六）网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件影响，则本次股东大会的进程按照当日通知进行。

四、参加网络投票的具体操作流程

本次临时股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票， 网络投票的具体操作流程（见附件一）。

五、备查文件

1、公司第十届董事会2023年第五次会议决议

特此通知

云南白药集团股份有限公司

董 事 会

2023年8月28日

附件一：参加网络投票的具体操作流程

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1、投票代码：360538；投票简称：白药投票

2、填报表决意见或选举票数：

（1）本次股东大会投票议案均为非累积投票议案。本次股东大会对多项议案设置“总议案”。

（2）非累积投票提案填报表决意见为：同意、反对、弃权。

（3）股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2023年9月19日的交易时间，即9:15-9:25,9:30-11:30 和13:00-15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2023年9月19日（现场股东大会召开当日）上午9:15，结束时间为2023年9月19日（现场股东大会结束当日）下午3:00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件二：授权委托书

授权委托书

兹全权委托 先生（女士）代表本单位（人）出席云南白药集团股份有限公司2023年第一次临时股东大会，并按照授权行使对会议议案的表决权，未明确授权的事项由受托人根据自己的意愿行使表决权。

委托人签名（签章）： 身份证号码：

委托人股东帐号： 委托人持股数：

受托人签名： 身份证号码：

委托日期： 年 月 日

有效期限： 年 月 日至 年 月 日

委托权限：

■

说明：1、股东应决定对审议事项选择赞成、反对或者弃权，并在相应栏内划“√”，三者中只能选一项，多选则作为废票，未作选择的，则属于弃权。

2、授权委托书剪报、复印、打印均有效；法人股东需加盖公章。

股票代码：000538 股票简称：云南白药 公告编号：2023-33

云南白药集团股份有限公司

第十届董事会2023年第五次

会议决议公告

本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

云南白药集团股份有限公司（以下简称“公司”或“云南白药”）第十届董事会2023年第五次会议（以下简称“会议”）于2023年8月28日在公司总部会议室以现场结合通讯表决的方式召开会议，本次会议通知于2023年8月18日以书面、邮件方式发出，应出席董事10名，实际出席董事10名（独立董事张永良先生、刘国恩先生、何勇先生以视频方式参加了会议并发表意见，并以通讯表决方式进行了表决）。公司监事及高管列席了本次会议，会议的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》《公司章程》的相关规定，会议合法有效。

会议由公司董事董明先生（代行董事长职责）主持会议，与会董事认真审议了以下议案并形成如下决议：

一、审议通过《关于2023年半年度报告及其摘要的议案》

内容详见公司同日在巨潮资讯网（网址: http://www.cninfo.com.cn）挂网披露的《云南白药集团股份有限公司2023年半年度报告》及《云南白药集团股份有限公司2023年半年度报告摘要》（公告编号：2023-35）。

表决结果：10票同意、0票反对、0票弃权。

二、审议通过《关于注销2020年股票期权激励计划首批授予部分第三个行权期及预留授予部分第二个行权期股票期权的议案》

根据《上市公司股权激励管理办法》以及《云南白药集团股份有限公司2020年股票期权激励计划》（以下简称“《股票期权激励计划》”）等的相关规定，鉴于公司2022年业绩考核未全部达到《股票期权激励计划》规定的股票期权激励计划首批授予部分第三个行权期及预留授予部分第二个行权期的业绩考核要求，公司股票期权激励计划首批授予部分第三个行权期6,772,080份股票期权全部不予行权，由公司予以注销（最终以中登公司深圳分公司注销份额为准）；公司股票期权激励计划预留授予部分第二个行权期840,000份股票期权全部不予行权，由公司予以注销（最终以中登公司深圳分公司注销份额为准）。上述股票期权全部注销完成后，公司2020年股票期权激励计划将全部终止。

具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（网址: http://www.cninfo.com.cn）挂网披露的《关于注销2020年股票期权激励计划首批授予部分第三个行权期及预留授予部分第二个行权期股票期权的公告》（公告编号：2023-36)。

公司独立董事对此议案发表了独立意见。

表决结果：10票同意、0票反对、0票弃权。

三、审议通过《关于申请注册发行超短期融资券的议案》

为打通公司在银行间市场的融资渠道，优化融资布局，构建新的融资储备，公司拟在中国银行间市场交易商协会（以下简称“交易商协会”）申请注册发行总额人民币30亿元（最终以交易商协会出具的注册通知书为准）的超短期融资券，具体方案如下：

1、注册发行规模

本期超短期融资券拟注册总额为人民币30亿元（最终以交易商协会出具的注册通知书为准）。具体发行规模在注册完成之后，根据市场的实际情况择机确定金额发行。

2、发行期限

超短期融资券最长不超过270天（可根据实际融资需求，灵活制定发行期限）。

3、发行利率

以全市场AAA级发行人平均发行价格为基准，力争低于全市场AAA级发行人定价平均水平。

4、资金用途

募集资金用于补充公司营运资金。

5、拟发行日期

根据市场情况择机发行。

6、有效期

注册完成后有效期24个月，可在有效期内滚动发行。

拟提请股东大会授权董事会，并在董事会获授权后进一步授权集团办公会，在上述发行方案内，由集团办公会全权决定和办理与发行本期超短期融资券有关的事宜，包括但不限于具体决定发行时机、发行方式、发行额度、发行期数、发行利率、募集资金具体用途，根据需要签署必要的文件，聘任相应的承销机构、信用评级机构、注册会计师事务所、律师事务所等中介机构，办理必要的手续等。上述授权事项自公司股东大会批准之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（网址: http://www.cninfo.com.cn）挂网披露的《关于申请注册发行超短期融资券的公告》（公告编号：2023-37)。

表决结果：10票同意、0票反对、0票弃权。

本项议案尚需提交公司2023年第一次临时股东大会审议。

四、审议通过《关于制订〈银行间债券市场债务融资工具信息披露事务管理制度〉的议案》

公司拟在交易商协会申请注册发行超短期融资券，根据交易商协会要求，企业在报批注册项目时，应制订相应非金融企业债务融资工具的信息披露管理制度。因此，为规范公司在银行间债券市场发行非金融企业债务融资工具的信息披露行为，加强信息披露事务管理，促进公司依法规范运作，维护公司与投资者合法权益，根据中国人民银行《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》、中国银行间市场交易商协会《银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则》等相关法律法规及《公司章程》《董事会议事规则》《云南白药集团股份有限公司信息披露事务管理制度》的最新规定，公司制订《银行间债券市场债务融资工具信息披露事务管理制度》。

具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（网址: http://www.cninfo.com.cn）挂网披露的《银行间债券市场债务融资工具信息披露事务管理制度》。

表决结果：10票同意、0票反对、0票弃权。

五、审议通过《关于修订〈投资理财管理制度〉的议案》

为规范公司的投资理财管理，提高资金运作效率，防范投资理财决策和执行过程中的相关风险，提升公司经济效益，根据财政部颁布的《企业内部控制基本规范》及配套指引等有关法律法规及《公司章程》《董事会议事规则》的最新规定，结合公司实际情况，对公司《投资理财管理制度》进行修订，公司2011年发布的《投资理财管理制度（试行）》同时废止。

具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（网址: http://www.cninfo.com.cn）挂网披露的《投资理财管理制度》。

表决结果：10票同意、0票反对、0票弃权。

六、审议通过《关于制订〈全面风险管理制度〉的议案》

为适应公司发展需要，规范公司的全面风险管理，保证公司战略目标的实现和经营的持续、稳定、健康发展，根据《公司法》《上市公司治理准则》等有关法律法规、指引及《公司章程》《董事会议事规则》的最新规定，结合公司实际情况，制订公司《全面风险管理制度》。

具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（网址: http://www.cninfo.com.cn）挂网披露的《全面风险管理制度》。

表决结果：10票同意、0票反对、0票弃权。

七、审议通过《关于修订〈高层人员持股变动管理办法〉的议案》

为适应公司发展需要，进一步加强对公司董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动的管理，根据《公司法》《证券法》《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第10号一一股份变动管理》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律法规、指引及《公司章程》《董事会议事规则》的最新规定，结合公司实际情况，对公司《高层人员持股变动管理办法》进行修订，修订后的制度名称变更为《董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度》，公司2009年发布的《高层人员持股变动管理办法》同时废止。

具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（网址: http://www.cninfo.com.cn）挂网披露的《董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度》。

表决结果：10票同意、0票反对、0票弃权。

八、审议通过《关于修订〈投资者关系管理制度〉的议案》

为适应公司发展需要，进一步规范公司投资者关系管理工作，加强公司与投资者和潜在投资者（以下统称“投资者”）之间的有效沟通，促进投资者对公司的了解和认同，提高公司的诚信度和投资价值，保护投资者的合法权益，根据《公司法》《证券法》《上市公司投资者关系管理工作指引》《深圳证券交易所股票上市规则（2023年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等法律法规、指引及《公司章程》《董事会议事规则》的最新规定，结合公司实际情况，对公司《投资者关系管理制度》进行修订，公司2007年发布的《投资者关系管理制度》同时废止。

具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（网址: http://www.cninfo.com.cn）挂网披露的《投资者关系管理制度》。

表决结果：10票同意、0票反对、0票弃权。

九、审议通过《关于提请召开2023年第一次临时股东大会的议案》

具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（网址: http://www.cninfo.com.cn）挂网披露的《关于召开2023年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2023-38)。

表决结果：10票同意、0票反对、0票弃权。

特此公告

云南白药集团股份有限公司

董 事 会

2023年8月28日

股票代码：000538 股票简称：云南白药 公告编号：2023-34

云南白药集团股份有限公司

第十届监事会2023年第三次

会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

云南白药集团股份有限公司（以下简称“公司”或“云南白药”）第十届监事会2023年第三次会议（以下简称“会议”）于2023年8月28日在本公司总部会议室以现场方式召开会议，本次会议通知于2023年8月18日以书面、邮件方式发出，监事会应出席4人，现场出席4人，会议有效行使表决权票数4票。会议的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》《公司章程》的相关规定，会议合法有效。

会议由监事会主席游光辉先生主持，与会监事认真审议了以下议案并形成如下决议：

一、审议通过《关于2023年半年度报告及其摘要的议案》，并发表意见如下：

1、公司2023年半年度报告的编制和审议程序符合《公司法》《证券法》《公司章程》等有关法律法规及公司规章制度的规定；

2、2023年半年度报告的内容和格式符合中国证监会和深圳证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司2023年半年度的经营情况及财务状况等；

3、监事会在提出本意见前，未发现参与2023年半年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

内容详见公司同日在巨潮资讯网（网址: http://www.cninfo.com.cn）挂网披露的《云南白药集团股份有限公司2023年半年度报告》及《云南白药集团股份有限公司2023年半年度报告摘要》（公告编号：2023-35）。

表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票

二、审议通过《关于注销2020年股票期权激励计划首批授予部分第三个行权期及预留授予部分第二个行权期股票期权的议案》，并发表意见如下：

1、公司2022年业绩考核未全部达到《股票期权激励计划》规定的本次行权期的业绩考核要求，首批授予部分第三个行权期的股票期权4,837,200份，因2021年度权益分派调整后为6,772,080份股票期权全部不予行权，由公司予以注销（最终以中登公司深圳分公司注销份额为准）。

2、公司2022年业绩考核未全部达到《股票期权激励计划》规定的本次行权期的业绩考核要求，预留授予部分第二个行权期对应的股票期权840,000份（预留授予股票期权总数为1,200,000份，因2021年度权益分派调整后为1,680,000份，第一个行权期对应股票期权840,000份已注销，第二个行权期对应股票期权840,000份）全部不予行权，由公司予以注销。（最终以中登公司深圳分公司注销份额为准）。

公司本次上述股票期权符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规、规范性文件以及公司《股票期权激励计划》的相关要求。同意公司董事会按照《股票期权激励计划》规定的相关程序注销本次行权期的上述股票期权。本次行权期的上述股票期权全部注销完成后，公司2020年度股票期权将全部终止。

具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（网址: http://www.cninfo.com.cn）挂网披露的《关于注销2020年股票期权激励计划首批授予部分第三个行权期及预留授予部分第二个行权期股票期权的公告》（公告编号：2023-36）。

表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票

特此公告

云南白药集团股份有限公司

监 事 会

2023年8月28日