浙江永贵电器股份有限公司关于向2022年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的公告

证券代码：300351 证券简称：永贵电器 公告编码：（2023）040号

浙江永贵电器股份有限公司关于向2022年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、限制性股票预留授予日：2023年8月28日；

2、限制性股票预留授予数量：授予第一类限制性股票15.00万股，授予第二类限制性股票35.00万股；

3、限制性股票预留授予价格：第一类限制性股票和第二类限制性股票的预留授予价格均为6.95元/股。

浙江永贵电器股份有限公司（以下简称“公司”、“永贵电器”）2022年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”、“本次激励计划”或“《激励计划》”）规定的限制性股票预留授予条件已经成就，根据公司2022年第二次临时股东大会授权，公司于2023年8月28日召开第五届董事会第三次会议和第五届监事会第三次会议，审议通过了《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》，确认同意以2023年8月28日为限制性股票预留授予日，向35名激励对象预留授予15.00万股第一类限制性股票，授予价格为6.95元/股；向35名激励对象预留授予35.00万股第二类限制性股票，授予价格为6.95元/股。现将有关事项说明如下：

一、本次激励计划简述及已履行的相关审批程序

（一）本次激励计划简述

公司于2022年10月18日召开了2022年第二次临时股东大会，会议审议通过了《关于公司〈2022年限制性股票激励计划（草案） 〉及其摘要的议案》等议案，本次激励计划主要内容如下：

1、本激励计划的股票来源

本激励计划采取的激励形式为限制性股票（第一类限制性股票及第二类限制性股票）。股票来源为公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票。

2、授予的限制性股票数量

本激励计划包括第一类限制性股票激励计划和第二类限制性股票激励计划两部分。本激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量为580.00万股，约占本激励计划草案公布日公司股本总额38,364.1857万股的1.51%。其中，首次授予限制性股票530.00万股，约占本激励计划草案公布日公司股本总额38,364.1857万股的1.38%，占本激励计划拟授予限制性股票总数的91.38%；预留50.00万股，约占本激励计划草案公布日公司股本总额38,364.1857万股的0.13%，占本激励计划拟授予限制性股票总数的8.62%。

其中，第一类限制性股票169.50万股，约占本激励计划草案公布日公司股本总额的0.44%。其中，首次授予第一类限制性股票154.50万股，约占本激励计划草案公布日公司股本总额38,364.1857万股的0.40%，占本激励计划拟授予第一类限制性股票总数的91.15%；预留15.00万股，约占本激励计划草案公布日公司股本总额38,364.1857万股的0.04%，占本激励计划拟授予第一类限制性股票总数的8.85%。

其中，第二类限制性股票410.50万股，约占本激励计划草案公布日公司股本总额的1.07%。其中，首次授予第二类限制性股票375.50万股，约占本激励计划草案公布日公司股本总额38,364.1857万股的0.98%，占本激励计划拟授予第二类限制性股票总数的91.47%；预留35.00万股，约占本激励计划草案公布日公司股本总额38,364.1857万股的0.09%，占本激励计划拟授予第二类限制性股票总数的8.53%。

3、授予价格

本激励计划首次授予的第一类限制性股票的授予价格为6.95元/股，预留部分第一类限制性股票授予价格同首次授予的限制性股票。首次授予的第二类限制性股票的授予价格为6.95元/股，预留部分第二类限制性股票授予价格同首次授予的限制性股票。

4、激励对象的范围及分配情况

本激励计划首次授予的激励对象共计182人，包括公司公告本激励计划时在公司全资子公司四川永贵科技有限公司（ 以下简称“四川永贵”）任职的管理人员、核心业务/技术人员。不含永贵电器独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工。

（1）激励对象名单及拟授出第一类限制性股票分配情况

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注：本激励计划中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致。

（2）激励对象名单及拟授出第二类限制性股票分配情况

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注：本激励计划中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致。

5、本次激励计划的解除限售/归属安排

本激励计划首次授予的第一类限制性股票在授予日起满12个月后分三期解除限售，解除限售的比例分别为40%、30%、30%；预留的第一类限制性股票在预留授予的第一类限制性股票授予日起满12个月后分三期解除限售，每期解除限售的比例分别为40%、30%、30%。

本激励计划首次授予的第二类限制性股票在授予日起满12个月后分三期归属，归属的比例分别为40%、30%、30%；预留的第二类限制性股票在预留授予的第二类限制性股票授予日起满12个月后分三期归属，每期归属的比例分别为40%、30%、30%。

6、公司层面的业绩考核要求

授予的限制性股票的公司层面业绩考核目标如下表所示：

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注：上述“营业收入”指经审计的四川永贵的营业收入。

解除限售/归属期内，公司为满足解除限售/归属条件的激励对象办理解除限售/归属事宜。若各解除限售/归属期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的第一类限制性股票均不得解除限售，由公司以授予价格回购注销；所有激励对象对应考核当年可归属的第二类限制性股票全部取消归属，并作废失效。

7、激励对象个人层面的绩效考核要求

激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。激励对象个人考核评价结果分为“A”、“B”、“C”、“D”四个等级。

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在公司业绩目标达成的前提下，若激励对象上一年度个人评价结果达到“A”或“B”，则激励对象按照本激励计划规定比例解除限售/归属其考核当年计划解除限售/归属的全部第一类/第二类限制性股票；若激励对象上一年度个人评价结果为“C”时，则公司按照本激励计划规定解除限售/归属其对应考核当年计划解除限售/归属的80%第一类/第二类限制性股票；若激励对象上一年度个人考核结果为“D”，则激励对象对应考核当年计划解除限售的第一类限制性股票均不得解除限售。激励对象考核当年不能解除限售的第一类限制性股票，由公司以授予价格回购注销；激励对象对应考核当年计划归属的第二类限制性股票全部取消归属，并作废失效。

本激励计划具体考核内容依据《公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》执行。

（二）本次激励计划已履行的相关审议程序

1、2022年9月29日，公司召开第四届董事会第十五次会议，会议审议通过了《关于公司〈2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划有关事项的议案》。公司独立董事就公司2022年限制性股票激励计划相关议案发表了同意的独立意见。

同日，公司召开第四届监事会第十二次会议，审议通过了《关于公司〈2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于核实〈浙江永贵电器股份有限公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》，监事会对2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单进行核实并发表了核查意见，同意公司本次激励计划首次授予激励对象名单。

2、2022年9月30日至2022年10月9日，公司对激励计划首次授予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何对本次拟授予的激励对象名单提出的异议，也未收到其他任何反馈。2022年10月12日，公司披露了《监事会关于2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：（2022）025号）。

3、2022年10月18日，公司召开2022年第二次临时股东大会，审议并通过了《关于公司〈2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划有关事项的议案》。同日，公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：（2022）027号）。

4、2022年10月28日，公司召开第四届董事会第十七次会议和第四届监事会第十四次会议，审议通过了《关于调整公司2022年限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》《关于向公司2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司董事会认为本次激励计划规定的首次授予条件已经成就，确认同意以2022年10月28日为首次授予日。公司独立董事对前述事项发表了同意的独立意见。监事会对调整后首次授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

5、2022年11月18日，公司披露了《关于2022年限制性股票激励计划首次授予第一类限制性股票登记完成的公告》（公告编号：（2022）033号），完成了2022年限制性股票激励计划第一类限制性股票的首次授予登记工作，向173名激励对象共计授予152.00万股第一类限制性股票，上市日为2022年11月22日。

6、2023年8月28日，公司召开第五届董事会第三次会议和第五届监事会第三次会议审议通过《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司董事会认为本次激励计划规定的预留授予条件已经成就，确认同意以2023年8月28日为预留授予日。监事会发表了同意的意见，公司独立董事对此发表了独立意见。

二、本次实施的预留授予事项与股东大会审议通过的股权激励计划差异情况

本次向激励对象授予预留部分限制性股票的相关事项与公司2022年第二次临时股东大会审议通过的激励计划一致。

三、董事会关于符合授予条件满足情况的说明

根据本次激励计划中限制性股票的授予条件的规定，激励对象获授限制性股票需同时满足如下条件：

（一）本公司未发生如下任一情形：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《浙江永贵电器股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、公开承诺进行利润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的；

5、中国证监会认定的其他情形。

（二）激励对象未发生如下任一情形：

1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

4、具有《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、中国证监会认定的其他情形。

董事会认为：本次激励计划规定的预留授予条件已成就，确认同意以2023年8月28日为预留授予日，向35名激励对象预留授予15.00万股第一类限制性股票，授予价格为6.95元/股；向35名激励对象预留授予35.00万股第二类限制性股票，授予价格为6.95元/股。

四、本次预留限制性股票的授予情况

（一）预留授予日：2023年8月28日；

（二）预留授予数量：授予第一类限制性股票15.00万股，占本公告日公司总股本的0.04%。

授予第二类限制性股票35.00万股，占本公告日公司总股本的0.09%。

（三）预留授予人数：第一类限制性股票和第二类限制性股票的预留授予人数均为 35人。

（四）预留授予价格：第一类限制性股票和第二类限制性股票的预留授予价格均为6.95元/股。

（五）股票来源：公司向激励对象定向发行的公司人民币A股普通股股票。

（六）预留授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

1、第一类限制性股票预留授予激励对象名单及拟授出权益分配情况

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2、第二类限制性股票预留授予激励对象名单及拟授出权益分配情况

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本次预留限制性股票授予后，不会导致公司股权分布情况不符合上市条件的要求。

（七）限售期和解除限售/归属安排

本激励计划预留的第一类限制性股票在预留授予的第一类限制性股票授予日起满12个月后分三期解除限售，每期解除限售的比例分别为40%、30%、30%。

本激励计划预留的第二类限制性股票在预留授予的第二类限制性股票授予日起满12个月后分三期归属，每期归属的比例分别为40%、30%、30%。

解除限售/归属期内，公司为满足解除限售/归属条件的激励对象办理解除限售/归属事宜。若各解除限售/归属期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的第一类限制性股票均不得解除限售，由公司以授予价格回购注销；所有激励对象对应考核当年可归属的第二类限制性股票全部取消归属，并作废失效。

五、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金安排

激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金均为自筹资金，公司承诺不为激励对象通过本次激励计划获得限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

六、筹集资金的使用计划

公司本次激励计划筹集的资金将用于补充流动资金。

七、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予日前 6个月内买卖公司股票情况的说明

参与本次激励计划的激励对象中无公司董事、高级管理人员。

八、股份支付费用对公司财务状况的影响

（一）本激励计划的会计处理方法

根据财政部《企业会计准则第11号一股份支付》和《企业会计准则第22号一金融工具确认和计量》的相关规定，公司将在限售/归属期内的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售/归属人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售/归属的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

公司按照相关估值工具确定授予日第一类限制性股票与第二类限制性股票的公允价值，并最终确认本次激励计划的股份支付费用，由本次激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响

公司以2023年8月28日为预留授予日，向35名激励对象授予预留限制性股票共50.00万股。其中第一类限制性股票15.00万股，第二类限制性股票35.00万股。

按照上述方法测算预留授予部分限制性股票于授予日的公允价值，最终确认本激励计划预留授予的权益工具费用总额为286.52万元，该等费用总额作为公司本次激励计划的激励成本将在本激励计划的实施过程中按照解除限售/归属比例进行分期确认。则2023年-2026年限制性股票成本摊销情况如下：

单位：万元

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注：1、上述费用为预测成本，实际成本与可解除限售/归属权益工具数量的最佳估计相关；

2、提请股东注意上述股份支付费用可能产生的摊薄影响；

3、上述摊销费用预测对公司经营业绩的最终影响以会计师所出的审计报告为准；

4、上表中合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。

九、独立董事意见

1、根据公司2022年第二次临时股东大会的授权，董事会确定公司本次激励计划的预留授予日为2023年8月28日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规以及《激励计划》中关于授予日的相关规定。

2、未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。

3、本次激励计划预留授予的激励对象具备《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》等文件规定的激励对象条件，不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形，激励对象中无独立董事、监事，符合《激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助计划或安排。

5、公司实施本次激励计划有利于进一步完善公司治理结构，建立、健全公司激励约束机制，增强核心团队对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。

综上所述，我们认为本激励计划规定的预留授予限制性股票的授予条件已经成就。我们同意公司本激励计划预留限制性股票的预留授予日为2023年8月28日，并同意公司以6.95元/股的授予价格向符合条件的35名激励对象预留授予限制性股票50.00万股：其中第一类限制性股票15.00万股，第二类限制性股票35.00万股。

十、监事会意见

根据《管理办法》《激励计划》的相关规定，监事会对本次激励计划确定的授予条件是否成就及激励对象是否符合授予条件进行核实，认为：

1、公司不存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。

2、本次授予的激励对象与公司2022年第二次临时股东大会批准的《激励计划》中规定的授予激励对象相符。

3、本次授予的激励对象具备《公司法》《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》等文件规定的激励对象条件，不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形，激励对象中无独立董事、监事，符合公司《激励计划》规定的激励对象范围。本次授予的激励对象主体资格合法、有效，满足获授权益的条件。

4、公司和本次授予激励对象均未发生不得授予权益的情形，公司本次激励计划设定的激励对象获授权益的条件已经成就。

监事会同意以2023年8月28日为预留授予日，并同意公司以6.95元/股的授予价格向符合条件的35名激励对象授予预留限制性股票50.00万股：其中第一类限制性股票15.00万股，第二类限制性股票35.00万股。

十一、法律意见书结论性意见

国浩律师（杭州）事务所律师认为，截至本法律意见书出具日，永贵电器本次预留授予已获得必要的批准与授权，符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件以及《激励计划》的有关规定；本次授予的授予日的确定已经履行了必要的程序，该授予日符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定，合法、有效；本次授予的授予对象及授予数量，符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定，合法、有效；本次激励计划的授予条件已经成就，公司向激励对象授予限制性股票符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》中的相关规定。

十二、独立财务顾问的专业意见

上海信公轶禾企业管理咨询有限公司认为，本激励计划预留授予相关事项已取得了现阶段必要的批准与授权，本次限制性股票预留授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定及本激励计划的预留授予事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号一一业务办理》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，公司不存在不符合本激励计划规定的授予条件的情形。

十三、备查文件

1、公司第五届董事会第三次会议决议；

2、公司第五届监事会第三次会议决议；

3、独立董事关于公司第五届董事会第三次会议相关事项的独立意见；

4、国浩律师（杭州）事务所律师关于浙江永贵电器股份有限公司2022年限制性股票激励计划预留授予相关事项之法律意见书；

5、上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于浙江永贵电器股份有限公司2022年限制性股票激励计划预留授予相关事项之独立财务顾问报告。

特此公告。

浙江永贵电器股份有限公司董事会

2023年8月30日