名臣健康用品股份有限公司2023年半年度报告摘要

证券代码：002919 证券简称：名臣健康 公告编号：2023-034

一、重要提示

本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读半年度报告全文。

所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。

非标准审计意见提示

□适用 √不适用

董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

□适用 √不适用

公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

□适用 √不适用

二、公司基本情况

1、公司简介

■

2、主要财务数据和财务指标

公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

□是 √否

■

3、公司股东数量及持股情况

单位：股

■

4、控股股东或实际控制人变更情况

控股股东报告期内变更

□适用 √不适用

公司报告期控股股东未发生变更。

实际控制人报告期内变更

□适用 √不适用

公司报告期实际控制人未发生变更。

5、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

□适用 √不适用

公司报告期无优先股股东持股情况。

6、在半年度报告批准报出日存续的债券情况

□适用 √不适用

三、重要事项

（一）回购公司股份

2022年4月27日，召开公司第三届董事会第七次会议审议通过《关于回购公司股份方案的议案》。公司拟使用自有资金以集中竞价交易的方式回购公司股份，用于实施股权激励计划或员工持股计划，回购股份的种类为公司发行的人民币普通股（A 股）。本次回购股份资金总额不低于人民币5,000万元（含）且不超过人民币10,000万元（含），回购股份价格不超过人民币35.00元/股（含），回购期限自董事会审议通过回购股份议案之日起不超过12个月。具体内容详见公司于2022年4月29日在《证券日报》、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于回购公司股份方案的公告》（公告编号：2022-015）及于2022年5月9日在《证券日报》、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露《回购股份报告书》（公告编号：2022-021）。

由于公司实施了2021年度权益分派，根据公司本次回购股份方案及《回购股份报告书》等相关规定，公司回购方案中的回购价格由不超过35元/股调整为不超过24.79元/股，按回购资金总额下限5,000万元测算，预计回购股份数量为201.6942万股，约占公司目前已发行总股本的1.18%；按回购资金总额上限10,000万元测算，预计回购股份数量为403.3884万股，约占公司目前已发行总股本的2.36%。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。具体内容详见公司于2022年6月7日在《证券日报》、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于2021年度权益分派实施后调整回购股份价格和数量的公告》（公告编号：2022-026）。

截止2023年4月26日，公司本次回购股份期限已届满。公司通过回购专用证券账户以集中竞价交易方式累计回购公司股份数量为390,000股，约占公司总股本的0.23%，购买最高成交价为20.55元/股，购买的最低成交价为17.2元/股，成交总金额为7,250,795.4元（不含交易费用）。公司实际回购股份金额未达到本次股份回购方案的下限，占本次回购计划方案下限5,000万元的14.5%。具体内容详见公司于2023年4月27日在《证券日报》、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于回购期届满暨股份回购实施结果的公告》（公告编号：2023-016）。

（二）2022年度资本公积金转增股本

2023年5月18日，公司召开2022年年度股东大会审议通过了《关于2022年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》。公司2022年度权益分派方案为：公司以截至2022年12月31日总股本170,990,043股扣除回购专户中已回购股份390,000股后的总股本170,600,043股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增3股，共计转增51,180,012股，转增后公司总股本增加至222,170,055股。详见公司于2023年5月25日在《证券日报》、《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2022年年度权益分派实施公告》（公告编号：2023-022）。

证券代码：002919 证券简称：名臣健康 公告编号：2023-033

名臣健康用品股份有限公司

关于深圳证券交易所对公司

2022年年报问询函回复的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳证券交易所：

名臣健康用品股份有限公司（以下简称 “公司”）于2023年7月3日收到贵所下发的《关于对名臣健康用品股份有限公司2022年年报的问询函》（公司部年报问询函〔2023〕第376号）（以下简称“《问询函》”）。我们就问询函所提问题逐条进行了认真分析及讨论，按贵所要求现回复如下：

1、年报显示，2022年度你公司实现营业收入94,540.49万元，同比上升27.05%，实现净利润2,532.98万元，同比下降81.03%，实现扣非后净利润-477.37万元，同比下降104.36%。

（1）请结合行业特点、公司业务开展情况、产品类别、收入和成本构成、费用等因素说明你公司2022年扣非后净利润大幅下降的原因。

公司回复：

本年公司营业收入增加主要系发力游戏发行业务，公司通过收并购、新设等方式组建了多个游戏发行团队，业务渠道涵盖微信小游戏平台、应用商店等渠道。发行地区包括国内、东南亚、韩国及港澳台地区。

游戏发行业务的特点是前期推广投入大，推广的成本较高，营收相对滞后。公司发行业务主要是从第三季度开始发力，投入成本与营收不同步导致出现增收不增利的情况。

2021年度公司的利润主要来源于2款自研游戏产品，2022年度上述存量游戏产品已上线2-3年，游戏已进入衰退期，游戏充值流水明显减少导致净利润大幅减少。

公司2021年和2022年主营业务为日化用品和网络游戏，其中日化用品业务基本保持稳定，2021年公司的网络游戏业务为游戏研发业务，2022年公司增加游戏发行业务，具体业绩数据如下：

单位：万元

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1、营业收入：

2022年度公司实现营业收入94,540.49万元，同比上升27.05%，营业收入变动情况如下：

单位：万元

■

公司2022年度营业收入增长27.05%，主要系网络游戏业务收入增加23,492.38万元影响。网络游戏业务营业收入变动情况如下：

单位：万元

■

业务模式：

游戏研发：公司作为游戏研发商，自主研发网络游戏，并通过与游戏发行商签订代理协议，授权游戏发行商代理运营网络游戏。游戏发行商当期取得的游戏运营收入按照运营协议约定归属公司的部分，公司确认营业收入。

游戏发行：公司作为游戏发行商，通过与游戏研发商签订代理协议，取得网络游戏运营权，并依靠公司市场销售和拓展运营能力迅速将代理游戏推销给游戏用户以获取收益。在游戏发行业务中，公司承担主要运营责任，按照总额法确认收入。

公司游戏研发业务2022年营业收入减少12,124.24万元，系自研的主要游戏《百龙霸业》、《王者国度》均已进入衰退期，游戏充值流水减少，新研发的游戏尚未上线，暂未产生收入，故游戏研发业务收入减少。

公司于2021年10月设立全资子公司海南星炫，切入游戏发行业务，2022年产生收入35,616.62万元。发行业务目前包含四个发行团队，销售区域遍及中国大陆、中国港澳台地区、韩国及东南亚地区。各团队骨干成员主要来自于三七互娱、4399、易幻网络、畅游等行业知名公司。本年度发行业务收入主要源于以下产品：

■

2、营业成本：

2022年度公司营业成本支出44,906.91万元，同比上升21.63%，营业成本变动情况如下：

单位：万元

■

公司2022年度营业成本增加21.63%，主要系网络游戏业务成本支出增加10,469.07万元影响。网络游戏业务营业成本变动情况如下：

单位：万元

■

公司于2022年发力游戏发行业务，游戏发行营业成本主要为支付游戏研发商分成款、游戏运营权转让费及版权金摊销。

3、销售费用：

公司2022年销售费用支出32,104.00万元，同比上升285.25%，增加23,770.81万元，主要系本期游戏发行业务的发行费用及薪酬支出增加，明细如下：

单位：万元

■

公司2022年销售费用-发行费用增加23,294.72万元，游戏发行业务的游戏推广一般前置于游戏的发行上线，根据游戏行业的惯例，会在游戏上线前开始宣传造势，并在游戏运营初期进行大量宣传推广。

公司2022年销售费用-职工薪酬增加1,297.95万元，主要系游戏发行业务人员增加影响，2022年末游戏业务员工较2021年末增加405人，增幅为128.98%，其中游戏发行业务员工增加347人。

4、管理费用：

公司2022年管理费用支出8,242.51万元，同比上升15.83%，增加1,126.46万元，主要系职工薪酬支出增加，明细如下：

单位：万元

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5、研发费用：

公司2022年研发费用支出11,026.45万元，同比上升11.93%，增加1,175.68万元，主要系职工薪酬支出及折旧与摊销增加，明细如下：

单位：万元

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2022年研发费用-人工费增加693.36万元，主要系游戏研发人员增加影响，2022年末游戏研发业务人员较2021年末增加56人。折旧与摊销费增加270.10万元，主要系本期游戏研发业务新增租赁面积，增加使用权资产1,093.17万元，使用权资产折旧增加。

综上，公司2022年扣非后净利润大幅下降的主要原因有：

（1）原有游戏存量产品进入衰退期，新产品尚未发行。由于薪酬、房租等成本为固定支出，相关成本费用及新产品研发支出均计入当期损益，游戏研发业务收入减少，导致游戏研发板块净利润下降；

（2）人员薪酬等成本费用增加，网络游戏业务2022年末人员较2021年末增加405人。2022年度薪酬支出12,444.54万元，2021年度薪酬支出8,454.60万元，增加3,989.94万元；

（3）公司于2022年度发力游戏发行业务，游戏推广一般前置于游戏的发行上线，根据游戏行业的惯例，在游戏上线前开始宣传造势，并在游戏运营初期进行大量宣传推广。2022年度公司游戏发行业务销售费用25,120.22万元，其中发行费用23,632.00万元。因游戏发行业务前期需投入较大的发行费用进行游戏推广，且本年度发行推广游戏尚未达到回收期，导致游戏发行业务2022年度净利润为负数。

（2）你公司2022年第四季度营业收入为38,238.80万元，较前三季度大幅增长，第三季度净利润为-4,552.70万元，为四个季度最低，请说明你公司业务是否具有季节性，并说明各季度收入、利润、现金流波动较大的原因，是否存在跨期确认收入的情形。

公司回复：

公司业务无明显季节性，第四季度营业收入为38,238.80万元，较前三季度大幅增长，公司第三季度净利润为-4,552.70万元，系公司游戏发行业务第三季度开始发力，游戏推广费用大幅增加，第四季度发行推广游戏产生收入导致。游戏发行前期，公司通过信息流推广吸引用户下载注册游戏，用户体验之后如果喜欢该游戏才会有后期的充值购买道具消费，故收入的产生相对前期推广投入存在一定的滞后性。

各季度主要财务指标：

单位：万元

■

1、各季度收入、利润、现金流波动较大的原因：

（1）营业收入：

单位：万元

■

公司日化业务总体平稳，主要受市场环境影响，无明显季节性。

公司网络游戏业务2022年度收入呈上升趋势，主要受公司发力游戏发行业务，新游戏上线影响，其中第二季度、第四季度收入增长均为新游戏上线贡献收入。

（2）净利润：

单位：万元

■

公司各季度净利润波动主要系网络游戏业务影响。第一季度净利润为负数，系原主要游戏进入衰退期，充值流水减少，导致净利润下降。第二季度净利润增加，主要系公司游戏发行业务贡献净利润影响。第三季度净利润为负数，主要系公司游戏发行业务开始发力，加大推广投入，因游戏发行收入较游戏推广支出存在滞后性，导致第三季度净利润为负数，第四季度发行业务玩家充值流水增加，贡献净利润。

（3）经营活动产生的现金流量净额：

公司经营活动产生的现金流量净额波动，主要系销售回款影响，各季变动情况如下：

单位：万元

■

2、公司收入确认不存在跨期情况，具体收入确认方法如下：

（1）游戏发行业务

公司游戏发行业务模式为代理运营，在该运营模式下，公司承担主要运营责任，按照总额法确认收入。因公司无法获取虚拟道具的使用数据，但是能够获得完备的付费用户的登录和支付数据，故采用基于用户生命周期的收入确认模型，将当月游戏币兑换金额按照用户生命周期分摊确认收入。

同行业可比上市公司收入确认方法：

■

（2）游戏研发业务

公司游戏研发业务报告期内为授权运营模式，授权确认具体方法和同行业情况详见问题2、（1）。

（3）日化用品业务

公司日化业务收入确认具体方法如下：

经销渠道：公司按经销渠道客户的订单发出产品并经客户签收确认后，确认收入。

同行业可比上市公司收入确认方法：

■

综上，公司收入确认的基本原则与同行业可比上市公司一致，不存在跨期确认收入的情形。

2、年报显示，2020年，你公司收购海南华多网络科技有限公司（以下简称海南华多）及杭州雷焰网络科技有限公司（以下简称杭州雷焰）两家游戏公司，形成商誉1.18亿元，未计提商誉减值准备。《业绩承诺实现情况专项审核报告》显示，海南华多和杭州雷焰累计业绩承诺均完成，完成率分别为104.10%和168.65%。海南华多2021年、2022年净利润分别为413.75万元、423.07万元，较2020年大幅下滑。杭州雷焰2022年净利润235.52万元，2021年净利润为9,475.91万元，2022年净利润亦较2021年大幅下滑。

（1）请补充披露报告期内海南华多和杭州雷焰主要游戏的详细信息，包括主要游戏的名称、所属游戏类型（端游、页游、手游等）、运营模式（自主运营、联合运营等）、收费方式（时间收费、道具收费、技能收费、剧情收费、客户端服务收费等），主要游戏的运营数据（包括主要游戏的用户数量、活跃用户数、付费用户数量、ARPU值、充值流水等）及其变化情况、前五大客户及其变化情况，并说明收入确认是否谨慎、合理，业绩是否真实、可靠。

公司回复：

报告期内主要游戏的详细信息：

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1、杭州雷焰主要游戏的运营数据：

（1）《百龙霸业》：

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《百龙霸业》前五大客户变动情况：

金额单位：万元

■

《百龙霸业》运营模式为授权运营，海南光一网络科技有限公司为《百龙霸业》独家代理，《百龙霸业》于2019年10月正式上线，2020年为成熟期，玩家充值流水较大，分成收入较多；随着游戏逐渐进入衰退期，充值流水减少，分成收入也随之减少，故2021年、2022年销售额逐渐减少。

2、海南华多主要游戏的运营数据：

（1）《王者国度》：

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《王者国度》前五大客户变动情况：

金额单位：万元

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（2）《至尊无极》：

■

《至尊无极》前五大客户变动情况：

金额单位：万元

■

（3）《九州之下》：

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说明：日韩地区为全球主要游戏市场，玩家付费能力强，是近几年游戏出海的热门目的地，且《九州之下》为传奇类游戏，属于重度计费游戏，故付费ARPU高于国内发行游戏。

《九州之下》前五大客户变动情况：

金额单位：万元

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海南华多主要游戏前五大客户及其变化情况如下所示：

■

海南华多前五大客户的变化主要与游戏的运营情况有关，如2021年年末公司上线游戏《九州之下》、《至尊无极》，当年贡献主要销售额的为持续运营的游戏《王者国度》。2022年度由于《王者国度》运营进入衰退期，游戏充值流水减少，对应分成收入大幅减少；《九州之下》、《至尊无极》全年运营，较2021年因年末上线仅运营1-2月，游戏充值流水对应的收入大幅增加。综上，新旧游戏的运营情况导致公司前五大客户交替。

3、收入确认是否谨慎、合理，业绩是否真实、可靠

杭州雷焰与海南华多均为游戏研发商，按运营模式分类为授权运营。公司根据游戏玩家实际付费金额并扣除通道费、手续费等其他费用后，按照与运营商合作协议约定所计算得出的分成金额确认为营业收入，结算依据为经双方核对数据确认无误后的对账单。公司授权运营业务收入确认的具体方法如下

授权金收入：本公司将从运营商处收取的授权金收入予以递延，按网络游戏的可使用经济年限或“营运协议”约定的许可期间（以较短者为准）分期确认收入的实现。

营业分成收入：公司与运营商签订授权运营协议，运营商当期取得的游戏运营收入按照运营协议约定归属公司的部分，公司确认营业收入。

同行业可比上市公司收入确认方法对比：

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公司与同行业可比上市公司收入确认原则是一致的，收入确认合理。

收入具体流程如下：每月月初由业务部门从游戏后台导出玩家上月充值流水数据，然后提供给财务部。财务部根据充值流水以及与具体渠道方或代理发行方签订合同约定的结算分成比例，在财务软件编制预估收入凭证并据以暂估收入；代理发行方根据合同约定时间提供实际结算单给公司，公司对暂估收入与实际应确认收入的差异进行调整。

公司严格按照已确定的收入政策确认收入，确认时点和金额均有信息系统支撑，原始单据齐全，符合谨慎、合理的确认原则，业绩是真实可靠的。

（2）请你公司补充披露海南华多和杭州雷焰主营业务开展情况、近三年主要财务指标、主要财务指标变动比率、是否与同行业公司变动趋势存在重大差异，并详细说明海南华多2021、2022年业绩大幅下滑的原因和杭州雷焰2022年业绩大幅下滑的原因。

公司回复：

1、杭州雷焰经营情况：

杭州雷焰研发的产品主要为 MMORPG，回合制，卡牌，画风包括写实，二次元等品类。杭州雷焰核心团队由一群具有 10 年以上从业经验的志同道合的游戏行业精英构成。分别来自国内一线游戏厂商，如腾讯，网易，阿里，4399等，其中：

（1）已上线游戏《百龙霸业》截止22年累计流水约为人民币31.6亿，产品已经运营3.5年，说明团队开发的产品具有强长线运营能力；

（2）即将对外上线游戏《锚点降临》，已对外公告2023年8月11日游戏公测正式上线；

（3）其他在研产品《我的战盟》产品根据测试结果调整优化中。

2、海南华多经营情况：

海南华多研发的产品主要为 MMORPG，SLG等品类。海南华多核心团队拥有 10 年以上行业经验，拥有较强的技术开发能力和丰富的市场运作、管理经验。目前研发重点在于移动游戏，主要类型是MMORPG（大型多人在线角色扮演类）游戏和 SLG（战略游戏），产品风格偏向写实，在研储备项目 1款，已上线运营的游戏产品取得的成绩，有效验证了海南华多高效的研发实力和商业化产品开发能力。其中：

（1）主要已上线游戏《王者国度》截止22年累计流水约人民币36.62亿，产品已经运营4年，说明团队开发的产品具有强长线运营能力；2021年末上线游戏《至尊无极》截至22年累计流水约为人民币2.21亿元；

（2）2023年3月新上线游戏《约战沙城》，截至2023年6月累计流水约为人民币0.94亿元；

（3）其他在研产品《SLG》产品在调整中。

3、主要财务指标：

杭州雷焰主要财务指标及其变动比例如下：

单位：万元

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海南华多主要财务指标及其变动比例如下：

单位：万元

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同行业可比上市公司财务指标对比：

单位：万元

■

（1）杭州雷焰、海南华多为游戏研发商，深耕游戏产品研究开发领域，主要收入来源为根据协议约定比例获取的流水分成收入，成本主要为员工薪酬、房租水电费及折旧摊销费等。近年由于存量游戏进入衰退期，在研游戏因行业政策缩紧、游戏版本调试等原因未能按原计划及时上线，现有游戏用户数量、活跃用户数、玩家充值流水锐减，导致根据玩家充值流水按约定比例计算得出的分成收入金额随之减少，对应营业收入减少，成本相对固定的情况下，导致毛利率较以前年度有所减少。

根据中国音像与数字出版协会于中国游戏产业年会发布的《2022年中国游戏产业报告》显示，2022年中国游戏市场实际销售收入2,658.84亿元，同比下降10.33%。游戏用户规模6.64亿，同比下降0.33%。其中，在自主研发游戏领域，2022年自主研发游戏国内市场实际销售收入2,223.77亿元，同比下降13.07%。海南华多、杭州雷焰收入整体变动情况与行业变动趋势一致。

（2）海南华多保持较低的资产负债率，远低于同行业可比上市公司平均水平；杭州雷焰资产负债率高于同行业可比上市公司主要系根据集团资金统一调配安排，向公司并表内子公司进行资金拆借导致。

（3）杭州雷焰、海南华多应收账款周转率低于同行业可比上市公司，主要系杭州雷焰、海南华多仅经营游戏产品研究开发业务，根据游戏分成协议，回款速度晚于游戏发行业务。

（4）经营活动产生的现金流量净额大幅减少主要系营业收入较往年大幅减少，其中海南华多2022年度经营活动产生的现金流量净额为负数主要系根据集团资金统一调配安排，将剩余资金转入公司并表内其他子公司，用于游戏项目研发及游戏发行业务。

（3）请你公司补充说明海南华多和杭州雷焰业绩均大幅下滑的情况下2022年度未计提商誉减值的原因，并结合海南华多和杭州雷焰近三年业绩变动趋势等说明海南华多和杭州雷焰实际业绩与收购时盈利预测和评估是否存在重大差异，商誉减值的测试方法、具体计算过程，未计提商誉减值是否合理，是否符合《企业会计准则》的规定。请年审会计师进行核查并发表明确意见。

公司回复：

1、游戏行业整体情况：

《2022年中国游戏产业报告》显示，2022年对于游戏公司来说可谓是最难过的一年，2022年中国游戏市场实际销售收入2,658.84亿元，同比减少306.29亿元，同比下降10.33%。游戏用户规模为6.64亿，同比下降0.33%。整个2022年，总共发放了512个版号，这个数量不仅比2021年的755个少了200多个，甚至比2019年的1570个的零头还少。版号发放数量的递减，不仅影响了厂商产品上线的计划，更影响到了资本市场对于游戏行业的信心，再叠加整体经济大环境下行、宅经济红利消退、用户付费能力下降等种种不利因素，2022年无论是国内游戏市场还是全球市场的收入均出现了下滑的情况。与此同时，为了持续生存，游戏公司不得不在游戏研发、营销上持续投入，从而拉升了运营成本。2023年伴随着国内防控政策积极的大幅度调整，大众的消费热情逐渐回归，经济复苏的信号愈加明显，供给端版号政策常态化，有望给游戏行业带来新一轮产品周期，推动其重回增长。

海南华多和杭州雷焰2022年业绩出现大幅下滑，主要系受上述行业及新游戏上线进度滞后的不利因素影响所致。2022年经营业绩下滑并未影响公司资产组的正常经营能力，同时市场预计游戏行业在未来有望有所改善。针对上述存在减值迹象的资产组，公司对其未来经营情况的判断及预测未发生重大变化，执行减值测试后，包含商誉的资产组未出现减值。

2、目标公司实际运营业绩完成情况：

（1）杭州雷焰：

单位：万元

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2020年4-12月至2022年末，实际运营业绩累计完成度为收购时盈利预测的168.65%。收购时盈利预测与实际运营业绩差异主要是因2019年底上线的游戏《百龙霸业》后期运营情况良好，实际流水情况比收购时盈利预测情况好，使2020年和2021年净利润高于预期。而2022年差于预测，主要为受两方面因素影响，其一为2022年游戏行业整体影响，其二为版号发放的减少，游戏精品化趋势加深，为符合市场变化，在研游戏品质需要进一步优化，而使上线时间延迟，导致2022年并未有新游戏上线而影响利润。

（2）海南华多

单位：万元

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2020年4-12月至2022年末，实际运营业绩累计完成度为收购时盈利预测的104.10%。预期与实际差异主要是因2019年5月上线的游戏《王者国度》后期运营情况良好，实际流水情况比收购时盈利预测情况好，使2020年净利润高于预期。2021年底在国内和海外各上线一款游戏，另因2021年7月底版号停止发放，导致预期上线的在研游戏未能如期上线，使2021年净利润差于预测。而2022年净利润差于预测，主要为受两方面因素影响，其一为2022年游戏行业整体影响，其二为版号发放的减少，游戏精品化趋势加深，为符合市场变化，在研游戏品质需要进一步优化，而使上线时间延迟，导致2022年并未有新游戏上线而影响利润。

3、商誉减值的测试方法及具体计算过程：

公司聘请评估机构厦门明正资产评估土地房地产估价有限公司对杭州雷焰资产组和海南华多资产组2022年末的商誉进行了减值测试，并由其出具“明正评报字[2023]第MZ109号”、“明正评报字[2023]第MZ110号”评估报告。

根据资产减值测试的规定，资产减值测试应当估计其可收回金额，然后与其账面值比较，以确定是否发生了减值。资产可收回金额，应当根据其公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流的现值两者之间较高者确定。在已确信资产预计未来现金流量的现值或公允价值减去处置费用的净额其中任何一项数值已超过所对应的账面价值，并通过减值测试的前提下，可以不必计算另一项数值。

本次与商誉相关的资产组估值首先选用未来现金流量现值法对资产组进行估值，由于估值结果大于其账面价值，因此，无需再采用资产的公允价值减去处置费用的方法对资产组进行估值。最终本次与商誉相关的资产组选现金流量折现法。

未来现金流量折现法介绍：

（1）现金流量折现模型如下：

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折现率的确认按照收益额与折现率口径一致的原则，如评估收益额口径为税前净现金流量，则折现率选取税前加权平均资本成本（WACCBT）。根据国际会计准则ISA36-BCZ85指导意见，无论税前、税后现金流及相应折现率，其测算结果应保持基本一致，本次根据该原则将上述公式计算的税后折现率调整为税前口径折现率。

（3）收益期及预测期的确定

预计未来现金流量收益期通常以包含商誉资产组的核心资产（商誉）为依据确定。而作为主要资产的“商誉”是没有使用年限的，包含商誉资产组所在企业杭州雷焰和海南华多目前生产经营正常，在可预见的时间范围内，无特殊原因，该行业不会消失，企业不会终止经营，因此，形成商誉资产组的相关业务持续存在；本次评估假设包含商誉资产组将无限期持续经营。故本次评估收益期按永续确定。

《企业会计准则第8号一一资产减值》规定了“建立在该预算或者预测基础上的预计现金流量最多涵盖5年”，结合杭州雷焰和海南华多历史游戏寿命情况，企业自身产品研发进度、产品寿命周期，经营计划等因素，预测期确定为2023年至2025年，自2026年1月1日起包含商誉资产组将保持稳定的盈利水平。

（4）具体过程

①杭州雷焰：

资产组的核心收入主要围绕游戏产品带来的流水分成收入。未来营业收入的具体预测过程中，主要参照了游戏产品活跃用户数、付费率和ARPPU 值等参数，具体计算方式如下：

付费人数=活跃用户数×付费率

年流水= ARPPU×付费人数

营业收入=年流水×游戏分成率/(1+增值税）

收入预测主要分为三部分：已上线游戏收入、在研拟上线游戏收入和迭代游戏收入。对于已上线游戏，根据游戏基准日前后真实运营数据以及发展趋势和表现进行预测；对于拟上线游戏，基于其游戏类别、玩法、付费设计等并参考过去同市场数据进行收入预测；对于迭代游戏，参考了现有游戏的历史表现并参照过去同类游戏市场数据进行收入预测。

已上线游戏情况：

《百龙霸业》运营模式为授权运营，海南光一网络科技有限公司为《百龙霸业》独家代理，《百龙霸业》于2019年10月正式上线，2020年为成熟期，玩家充值流水较大，分成收入较多；随着游戏逐渐进入衰退期，充值流水减少，分成收入也随之减少。截止2022年累计流水约为31.6亿元，产品已经运营3.5年，预期后续增加H5渠道、通过做活动等方式，延长游戏生命周期。

在研游戏情况：

1）《我的战盟》是一款特色的MMOARPG手游，主打冒险奇幻类风格玩家，提炼多种文化特征融入到主角相关的造型外观上，结合时下流行的日韩动漫多元冒险元素，强调主角是现代冒险者的核心背景，满足玩家的探索心理。游戏已于2023年1月5日进行内测，测试数据良好，现根据测试结果调整优化中，待调优之后择期推出市场。

2）《锚点降临》一款二次元近代未来地球题材的卡牌手机游戏。游戏已于2022年12月获得版号，并同月进行了CB3测试，并2023年4月计划进行收费测试。锚点降临属于边研发边宣传（品牌推广），已在B站和TapTap上开放预约，现B站预约量约20.8万，评分8.6，TapTap预约量约76万，评分8.4。截止2023年6月，《锚点降临》已对外公告2023年8月11日游戏公测正式上线，上线时间和本次预期基本一致。

以上两款在研游戏预期在2023年正式上线并为企业带来流水收入，并预期2024年全面在海外市场发行，以新增市场收入抵消游戏生命周期衰退的影响，同时进一步增加游戏流水收入，使企业游戏收入得到提升，至2025年预期进入衰退期，结合企业已开始立项的游戏、历史研发周期、市场情况，并参考历史游戏迭代周期，预期新游戏的迭代。

金额单位：人民币元

■

成本费用预测则以历史水平基础上，考虑成本费用项目的现有标准及企业管理成本的增长变化进行估测。预测期息税前利润率如下：

■

参考近三年实际息税前利润率在平均为36.41%，预测期年息税前利润率为4.8%~26.1%，平均值为15.47%，相较历史平均值低，考虑预测期自营游戏的费用支出，息税前利润率有所低于历史平均水平是合理的。

折现率是反映当前市场货币时间价值和资产特定风险的税前利率。按照《企业会计准则第8号-资产减值》及《会计监管风险提示第8号-商誉减值》的相关规定，本次折现率采用税前折现率。税前折现率为13.64%。

2022年主要为受两方面因素影响，其一为2022年游戏行业整体影响，其二为版号发放的减少，游戏精品化趋势加深，为符合市场变化，在研游戏品质需要进一步优化，而使上线时间延迟，导致2022年并未有新游戏上线而影响利润。2022年经营业绩下滑并未影响公司资产组的正常经营能力，公司的运营团队、核心研发团队、主要经营管理人员等保持稳定，同时市场预计游戏行业在2023年有望有所改善，结合游戏版号获取情况、研发进度等因素，商誉未出现减值是合理的。

②海南华多：

资产组的核心收入主要围绕游戏产品带来的流水分成收入。未来营业收入的具体预测过程中，主要参照了游戏产品活跃用户数、付费率和ARPPU 值等参数，具体计算方式如下：

付费人数=活跃用户数×付费率

年流水= ARPPU×付费人数

营业收入=年流水×游戏分成率/(1+增值税）

收入预测主要分为三部分：已上线游戏收入、在研拟上线游戏收入和迭代游戏收入。对于已上线游戏，根据游戏基准日前后真实运营数据以及发展趋势和表现进行预测；对于拟上线游戏，基于其游戏类别、玩法、付费设计等并参考过去同市场数据进行收入预测；对于迭代游戏，参考了现有游戏的历史表现并参照过去同类游戏市场数据进行收入预测。

已上线游戏情况：

1）《王者国度》该款游戏自2019年5月上线，截止2022年末累计流水约36.62亿元，累计总收入超过3亿元。

2）《九州之下》2021年12月在韩国上线，截至2022年累计总流水超过1.2亿元，累计收入超1,000万元。

3）《至尊无极》2021年末上线，截至2022年累计流水约为2.21亿元，累计总收入超1,500万元。

在研游戏情况：

1）《约战沙城》是一款暗黑复古风格的角色扮演类游戏。游戏已于2022年11月上线测试，并预期2023年3月初上线。截止2023年6月，游戏上线时间和本次预期一致，累计流水约为人民币0.94亿元。

2）在研SLG游戏已于2022年11月进行测试，为更贴合游戏市场的变化，仍需做进一步优化调整，预期将于2023年10月完成。截止2023年6月，游戏在调整中。

2023年和2024年预期年均一款在研游戏上线产生流水，游戏收入有所上升，至2025年预期进入衰退期，并参考历史游戏迭代周期，预期新游戏的迭代。

金额单位：人民币元

■

成本费用预测则以历史水平基础上，考虑成本费用项目的现有标准及企业管理成本的增长变化进行估测。预测期企业息税前利润率如下：

■

参考近三年实际息税前利润率在平均为32.71%，预测期年息税前利润率为11.2%~44.1%，平均值为27.7%，预测期平均值略低于历史平均值，是合理的。

折现率是反映当前市场货币时间价值和资产特定风险的税前利率。按照《企业会计准则第8号-资产减值》及《会计监管风险提示第8号-商誉减值》的相关规定，本次折现率采用税前折现率。税前折现率为14.06%。

2022年主要为受两方面因素影响，其一为2022年游戏行业整体影响，其二为版号发放的减少，游戏精品化趋势加深，为符合市场变化，在研游戏品质需要进一步优化，而使上线时间延迟，导致2022年并未有新游戏上线而影响利润。2022年经营业绩下滑并未影响公司资产组的正常经营能力，公司的运营团队、核心研发团队、主要经营管理人员等保持稳定，同时市场预计游戏行业在2023年有望有所改善，结合游戏版号获取情况、研发进度等因素，商誉未出现减值是合理的。

会计师回复：

1、核查程序

针对上述事项，我们执行了以下核查程序：

（1）了解和评价管理层与商誉减值测试相关的内部控制设计，并测试了关键控制流程运行的有效性；

（2）了解管理层所聘请评估师的独立性、客观性和专业胜任能力；

（3）评估评估师对评估对象、价值类型、和评估方法的合理性，复核评估参数和评估过程，对评估参数与行业惯例、历史数据、发展趋势进行比较；

（4）复核财务报表中与商誉减值测试有关的披露。

2、核查意见

经核查，我们认为：公司对与商誉减值准备相关的会计处理在所有重大方面符合《企业会计准则》的规定。

（4）请年审会计师就近三年年度审计过程中对海南华多和杭州雷焰业绩真实性实施的审计程序、获取的审计证据、所采取的审计方法和范围，包括但不限于营业收入、营业成本、期间费用等的核查方法和核查范围，并明确披露业绩核查覆盖率，并就核查手段、核查范围是否充分、是否能有效保障其核查结论发表明确意见。

会计师回复：

1、核查程序

针对上述事项，我们执行了以下核查程序：

（1）利用本所信息技术专家的工作，了解和评价名臣健康公司相关的信息技术系统的信息技术一般控制和应用控制的设计，并测试了关键控制流程运行的有效性；

（2）检查合同信息，识别与所承诺商品或服务的控制权转移相关的合同条款与条件，评价公司收入确认的具体方法是否符合企业会计准则的要求；

（3）在本所信息技术专家的协助下，对主要游戏的充值数据、玩家消费行为进行分析、复核；

在2020年度至2022年度内，就海南华多及杭州雷焰的信息系统内控情况及经营业务数据执行了IT审计程序，具体如下：

①对于实体海南华多，年审会计师对其主要游戏产品“王者国度”执行了IT审计测试，2020年度选取收入占比合计超过总收入80%的发行渠道即“悦玩网络”执行相关测试。2021、2022年度选取收入合计超过总收入80%的发行渠道即“悦玩网络”、“喜扑网络”、“心玩网络”执行相关测试。

对于实体杭州雷焰，年审会计师对其主要游戏产品“百龙霸业”执行了IT审计测试，2020年度选取收入占比合计超过总收入80%的发行渠道即“可以游戏”、“冰鸟网络”、“天游网络”、“悦玩网络”，其中天游网络渠道及冰鸟网络部分渠道为海外发行。2021年度选取收入占比合计超过总收入80%的发行渠道即“第一波科技”、“冰鸟网络”、“可以游戏”、“天游网络”，其中天游网络渠道及冰鸟网络部分渠道为海外发行。2022年度选取收入占比合计超过总收入80%的发行渠道即“星辉网络”、“天游网络”、“达达兔”、“海南光一”、“第一波科技”，其中星辉网络及天游网络为海外发行。

IT审计测试主要针对企业信息系统的内部控制、收入真实性展开，由于企业海南华多、杭州雷焰均作为研发方，不涉及游戏发行业务故不执行发行费用、发行成本等指标的测试。

②审计范围包括海南华多、杭州雷焰使用的用友ERP系统、游戏后台管理系统，审计程序包括一般控制测试（GC）、应用控制测试（AC）以及计算机辅助审计测试（CAATs）。

IT审计证据的获取途径通过向企业发出资料清单，审计师现场观察并确认资料是通过企业员工即时整理、系统导出等手段进行收集，如：企业制度类文件获取电子档、纸质进行核对，经营数据类即时通过企业数据管理员、游戏后台系统管理员现场执行SQL语句等方式进行数据导出，审计后续执行业务穿行、数据复核验证等手段。通过上述方法可以确认资料获取的有效性、准确性。

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IT审计测试中涉及业绩真实性的测试有：

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