杭州福斯特应用材料股份有限公司
关于公司部分募投项目变更的公告
证券代码：603806 证券简称：福斯特 公告编号：2023-075
转债代码：113661 转债简称：福22转债
杭州福斯特应用材料股份有限公司
关于公司部分募投项目变更的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 原项目名称：1、年产4.2亿平方米感光干膜项目；2、年产6.145万吨合成树脂及助剂项目；3、3.44MWp屋顶分布式光伏发电项目；
● 新项目名称和投资金额：1、年产2.1亿平方米感光干膜项目（原“年产4.2亿平方米感光干膜项目”缩减规模和变更实施地点），总投资52,187.92万元，拟投入募集资金30,000.00万元；2、年产2.5亿平米高效电池封装胶膜项目（新项目），总投资70,154.29万元，拟投入募集资金50,000.00万元；3、3855.04KWp屋顶分布式光伏发电项目（原项目变更实施地点和实施主体），总投资1,735.00万元，拟投入募集资金1,500.00万元；4、越南年产2.5亿平米光伏胶膜项目（新项目），固定资产投资7,600.00万美元（不含运营资金），拟投入募集资金39,000.00万元人民币；
● 变更募集资金投向的金额：本次涉及变更的募集资金总额为120,500.00万元，占“福22转债”募集资金总额的39.77%；
● 新项目建设计划：1、年产2.1亿平方米感光干膜项目预计2023年开始建设，2026年正常投产并产生收益；2、年产2.5亿平米高效电池封装胶膜项目预计2023年开始建设，2026年正常投产并产生收益；3、3.855.04KWp屋顶分布式光伏发电项目需要“年产2.5亿平米高效电池封装胶膜项目”实施主体的厂房建设完成后架设光伏面板，因此预计于2026年建设完毕；4、越南年产2.5亿平米光伏胶膜项目已于2022年开始建设，预计2024年正常投产并产生收益。
一、变更募集资金投资项目的概述
（一）“福22转债”募集资金的基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准杭州福斯特应用材料股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2022]2647号）核准，杭州福斯特应用材料股份有限公司（以下简称“公司”）获准向社会公开发行可转换公司债券3,030万张，每张面值为人民币100元，募集资金总额为人民币3,030,000,000.00元，扣除各项发行费用人民币6,170,283.02元（不含税）后的募集资金净额为人民币3,023,829,716.98元。上述募集资金全部到位，已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了“〔2022〕648号”《验证报告》。公司及子公司依照规定对募集资金采取了专户存储管理，并与保荐机构、募集资金专户开户银行签订了《募集资金专户三方监管协议》。
经上海证券交易所自律监管决定书[2022]346号文同意，公司30.30亿元可转换公司债券于2022年12月22日起在上海证券交易所挂牌交易，债券简称“福22转债”，债券代码“113661”。
公司《公开发行可转换公司债券募集说明书》披露的募集资金投资项目及募集资金投资计划如下：
单位：万元
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（二）本次拟变更募集资金投资项目及变更后募集资金投资项目基本情况
本次拟变更的募集资金投资项目为上表中由广东福斯特新材料有限公司实施的“年产4.2亿平方米感光干膜项目”、“年产6.145万吨合成树脂及助剂项目”和“3.44MWp屋顶分布式光伏发电项目”，拟使用募集资金总金额为120,500.00万元，占“福22转债”募集资金总额的39.77%。涉及变更的原募集资金投资项目情况如下：
单位：万元
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上述募集资金投资项目变更后，“年产4.2亿平方米感光干膜项目”拟缩减项目规模为“年产2.1亿平方米感光干膜项目”、减少募集资金投入并变更项目实施的具体地块；“年产6.145万吨合成树脂及助剂项目”拟暂停建设并不再使用募集资金；“3.44MWp屋顶分布式光伏发电项目”拟变更实施主体并变更项目实施的具体地块。变更所相应减少的原计划用于上述项目的募集资金，将用于公司在广东省江门市的“年产2.5亿平米高效电池封装胶膜项目”和越南海防工业园区的“越南年产2.5亿平米高效电池封装胶膜项目”，变更后募集资金投资项目情况如下：
单位：万元
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注1：上表中，越南项目的总投资额为土地和固定资产投资总额（不含运营资金）
注2：广东福斯特光伏材料有限公司设立于2023年7月31日，为福斯特全资子公司；越南先进膜材有限公司设立于2022年10月21日，为福斯特全资子公司福斯特国际贸易有限公司的全资子公司
注3：除越南项目外，本次变更后募投项目继续在广东省江门市实施，具体地块与变更前项目不同
二、变更募集资金投资项目的原因
（一）原项目计划投资和实际投资情况
本次拟变更的原项目为“年产4.2亿平方米感光干膜项目”、“年产6.145万吨合成树脂及助剂项目”和“3.44MWp屋顶分布式光伏发电项目”，项目实施主体均为公司全资子公司广东福斯特新材料有限公司，实施地点均为广东省江门市新会区。
年产4.2亿平方米感光干膜项目（以下简称“感光干膜项目”）备案时间为2021年7月29日。项目计划投资额101,108.50万元，其中土地购置投入9,000.00万元，土建投资30,983.00万元，设备投资41,125.50万元，铺底流动资金20,000.00万元。本项目拟以募集资金投入金额为80,000.00万元。项目建设周期为3.5年，计划竣工时间2025年。根据项目可行性研究报告，项目完全达产后可实现年均销售收入179,340.00万元。
截至2023年6月末，感光干膜项目已购买土地，完成前期平整等准备工作，项目累计已实际投入募集资金9,956.98万元，其中土地款9,565.06万元，规划设计等费用391.92万元，未使用募集资金余额70,043.02万元，存放于募集资金专户中。
年产6.145万吨合成树脂及助剂项目（以下简称“树脂项目”）备案时间为2021年7月29日。项目计划投资额49,163.50万元，其中土地购置投入3,000.00万元，土建投资8,741.80万元，设备投资27,421.70万元，铺底流动资金10,000.00万元。本项目拟以募集资金投入金额为39,000.00万元。项目建设周期为3年，计划竣工时间2025年。根据项目可行性研究报告，项目完全建成并实施后，其中约2.7万吨产能将用于“年产4.2亿平方米感光干膜项目”的原材料配套，不单独核算效益，其余产品用于对外出售，预计可实现年均销售收入50,227.70万元。
截至2023年6月末，树脂项目已购买土地，完成前期平整等准备工作，项目累计已实际投入募集资金2,844.91万元，其中土地款2,776.95万元，规划设计等费用67.96万元，未使用募集资金余额36,155.09万元，存放于募集资金专户中。
3.44MWp屋顶分布式光伏发电项目备案时间为2021年7月29日。项目计划投资额1,550.00万元，在广东福斯特新材料有限公司干膜项目和树脂项目建成后的厂房屋顶上安装光伏组件，计划竣工时间2025年。根据项目可行性研究报告，项目不直接产生经济效益，建成后发电量将用于子公司日常生产经营。
截至2023年6月末，因广东福斯特新材料有限公司干膜项目和树脂项目厂房尚未完成建设，3.44MWp屋顶分布式光伏发电项目暂未开展，尚未使用募集资金，未使用募集资金余额1,500.00万元，存放于募集资金专户中。
（二）变更原募投项目的具体原因
公司本次募投项目变更是综合了感光干膜和光伏胶膜产品近期市场变化、产能扩充的迫切程度不同而作出的调整。一方面，近期感光干膜产品下游PCB行业市场需求增速放缓，公司现有感光干膜产能以及建设进度较快的“年产1亿平方米（高分辨率）感光干膜项目”产能预计短期内能够较好地满足市场需求；另一方面，公司核心产品光伏胶膜下游应用市场规模快速增长，短期内存在扩充光伏胶膜优质产能以贴近市场满足客户需求的迫切需求。公司根据市场和经营实际情况，适当缩减感光干膜在建产能并暂停建设上游原材料合成树脂项目，同时优先满足光伏胶膜产能的建设需求，有利于提升募集资金的使用效率并提前实现项目应有的经济效益。
公司感光干膜产品是制造PCB不可或缺的耗材。PCB被誉为“电子产品之母”，是电子元器件相互连接的载体，几乎是所有电子产品中不可或缺的元件，其需求受单一行业影响较小，主要受宏观经济周期性波动以及电子信息产业整体发展情况的影响。根据Prismark于2022年2月统计，2021年全球PCB市场（含FPC，下同）总产值预计约804亿美元，增长23.4%（按人民币计价产值同比增长15.6%），预计到2026年全球PCB行业产值将达1,016亿美元。可见2021年和2022年初（“福22转债”募投项目可行性研究阶段）行业权威机构预测行业发展情况较为乐观。
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数据来源：Prismark，2022年2月
截至公司本次部分募投项目变更公告日，受近期世界经济、国际贸易形势复杂多变的影响，PCB市场整体需求出现转弱。根据Prismark于2023年2月统计，2022年全球电子终端市场下滑2.1%，其中电视机、个人电脑、平板电脑、手机等消费电子下滑较为明显，2022年全球PCB市场（含FPC，下同）总产值预计约817亿美元，相比2021年增长仅为1%，2023年PCB市场仍将处于下行期，整体市场规模将下降至784亿美元，降幅约为4%；同时Prismark也指出，至2027年，全球PCB市场规模有望回升至984亿美元，主要由服务器、存储及人工智能系统等领域对于大尺寸和先进基板及低损耗专业主板的需求，5G毫米波、可折叠手机、高速网络及无线通信等通信设备对于PCB的需求，用于新能源汽车的低损耗柔性线路板的需求等方面驱动。
2018-2027年全球印刷电路板市场规模（百万美元）
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数据来源：Prismark，2023年2月
根据近期市场情况和Prismark预测数据前后的对比，公司预计虽然PCB产业长期仍将受益于新兴领域的不断出现而持续增长，感光干膜等电子材料的长期市场需求未发生不利变化。但从短期来看，PCB产业从2023年起将暂时处于相对低迷的状态，从而对公司感光干膜产品的短期需求造成阶段性影响。与此同时，由于光伏产业持续快速发展，公司最主要产品光伏胶膜的新产能建设需求更为急迫。
因此，根据当前市场的实际情况和项目建设的轻重缓急安排，为提高募集资金的使用效率和未来收益，公司拟缩减感光干膜项目的规模、暂停为感光干膜项目配套的树脂项目的建设，并归还已在感光干膜项目、树脂项目使用的募集资金。
同时，基于响应光伏产业持续快速发展的需要，调整后的募集资金用于公司在广东省江门市和越南地区开展的光伏胶膜项目建设，并将原计划在广东福斯特新材料有限公司新建感光干膜项目和树脂项目厂房上建设的分布式光伏项目变更至在广东福斯特光伏材料有限公司新建光伏胶膜项目的厂房上实施。
公司拟将变更后募集资金用于新建光伏胶膜项目的原因是光伏产业处于快速发展和增长阶段，公司光伏胶膜产品在短期内具有更大的市场需求空间，扩充光伏胶膜产能具有更强的迫切性。
三、新募投项目情况说明
（一）项目基本情况和投资计划
1、年产2.1亿平方米感光干膜项目
项目备案时间：2023年8月24日
实施主体：广东福斯特新材料有限公司
实施地点：广东省江门市新会区
建设周期：计划开工时间2023年，计划竣工时间2026年
项目投资概算：项目计划投资额52,010.79万元，其中土地购置投入3,357.55万元，土建投资23,881.24万元，设备投资16,772.00万元，铺底流动资金8,000.00万元。本项目拟以募集资金投入金额为30,000.00万元。
项目经济效益：项目完全达产后可实现年均销售收入88,200.00万元，项目内部收益率为17.88%（所得税后），投资回收期为7.87年（所得税后，含建设期）。
2、年产2.5亿平米光伏胶膜项目
项目备案时间：2023年8月24日
实施主体：广东福斯特光伏材料有限公司
实施地点：广东省江门市新会区
建设周期：计划开工时间2023年，计划竣工时间2026年
项目投资概算：项目计划投资额70,154.29万元，其中土地购置投入4,180.40万元，土建投资33,769.89万元，设备投资24,204.00万元，铺底流动资金8,000.00万元。本项目拟以募集资金投入金额为50,000.00万元。
项目经济效益：项目完全达产后可实现年均销售收入253,125.00万元，项目内部收益率为21.92%（所得税后），投资回收期为7.00年（所得税后，含建设期）。
3、越南年产2.5亿平米光伏胶膜项目
项目备案时间：该项目以公司在越南新建年产2.5亿平方米高效电池封装胶膜工厂的方式实施，该投资事项已由浙江省发展和改革委员会予以备案，并取得《浙江省发展和改革委员会关于境外投资项目备案通知书》（浙发改境外备字[2022]87号）和浙江省商务厅颁发的《企业境外投资证书》（境外投资证第N3300202200595号）。2022年10月21日，越南先进膜材有限公司作为项目实施主体已经完成设立。
实施主体：越南先进膜材有限公司
实施地点：越南海防工业园
建设周期：项目开工时间2022年，计划竣工时间2024年
项目投资概算：本项目土地和固定资产投资总额为7,600.00万美元，其中600.00万美元用于支付土地购买费用，3,000.00万美元用于支付厂房建设和装修装修费用，4,000.00万美元用于支付设备采购费用。本项目拟以募集资金投入金额为39,000.00万元。
项目经济效益：项目完全达产后可实现年均销售收入253,125.00万元，项目内部收益率为20.57%（所得税后），投资回收期为7.45年（所得税后，含建设期）。
4、3855.04kWp屋顶分布式光伏发电项目
项目备案时间：2023年8月24日
实施主体：广东福斯特光伏材料有限公司
实施地点：广东省江门市新会区
建设周期：计划在广东福斯特光伏材料有限公司建成后的厂房屋顶上安装光伏组件，计划竣工时间2026年
项目投资概算：项目计划投资额1,735.00万元，其中设备和安装投资1,735.00万元。本项目拟以募集资金投入金额为1,500.00万元。
项目经济效益：项目不直接产生经济效益，项目建成后发电量将用于子公司日常生产经营。
（二）项目的可行性和必要性
除缩减感光干膜项目产能和暂停树脂项目建设外，本次变更后的新项目主要用于公司核心产品光伏胶膜的产能扩张，在光伏产业持续快速发展的背景下具备可行性和必要性。
1、项目的可行性
太阳能光伏发电具有可开发总量大、分布范围广泛、安全可靠性高、无环境污染等独特优势，随着技术水平的不断提升，已成为发展最快的可再生新能源之一。根据国际能源署（IEA）发布的《全球能源行业2050净零排放路线图》，若2050年全球将实现净零碳排放，则近90%的发电将来自可再生能源，其中太阳能和风能合计占近70%。在多国碳中和目标、清洁能源转型的推动下，光伏市场的发展前景长期向好。IEA预计，到2027年，光伏累计装机量将超越其他所有电源形式；中国光伏行业协会预计，2030年全球光伏新增装机将达到436-516GW，继续呈现高速发展趋势。根据中国光伏行业协会2023年7月发布的《2023年光伏行业上半年发展回顾与下半年形式展望》，2023年上半年中国光伏装机78.42GW，同比增长154%，2023年上半年中国光伏产品（硅片、电池片、组件）出口总额初步测算超过290亿美元，同比增长约13%，整体出口情况良好。
全球光伏装机容量预测（GW）
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数据来源：中国光伏行业协会（CPIA），2023年2月
公司在光伏封装材料领域深耕十余年，是光伏胶膜领域最主要的供应商，在光伏产业持续快速发展的背景下，光伏胶膜的市场需求也随之不断增加，使得新建光伏胶膜生产项目具有可行性。
2、项目的必要性
（1）充分发挥规模优势，进一步强化光伏胶膜行业龙头地位的举措
依托长期积累形成的技术研发优势、成本控制优势、品牌优势和规模优势，公司已实现对国内外主要光伏组件企业尤其是龙头企业的全覆盖，成为全球光伏封装材料的龙头企业，具备显著的竞争优势。近些年，光伏行业继续保持高速发展，为继续保持公司光伏胶膜的龙头地位，公司每年均需扩张新的产能。公司本次在越南和广东建设新的光伏胶膜产能，一方面可以进一步加大公司的规模优势，保障原材料供给的稳定性和更强的采购议价能力，以进一步控制产品成本；同时，可依托产能优势，有效保障海内外下游客户产品持续稳定的供给，有助于与客户保持长期稳定的合作关系以及不断拓展潜在客户，巩固公司光伏胶膜核心业务。
（2）强化市场响应速度，增强及时提供高效电池胶膜的产品供应能力
“十四五”时期是光伏发电全面实现不依赖国家补贴的市场化自我可持续发展的阶段，是行业实现跨越式发展的战略机遇期。随着近年来行业内新技术的不断实践，高效光伏组件的技术迭代和产业化步伐不断加快，光伏行业全产业链各环节之间相互支撑、相互促进、协同联动的需求愈加迫切。为顺应高效光伏组件产业化不断加快这一变化趋势，公司本次在客户集中区域新建高效电池封装胶膜项目，有利于缩短对客户的供应周期，提高对客户推出高效光伏组件的响应速度，与客户构建起协同联动的可靠产业生态圈，进一步提高公司产品竞争力。
四、新项目的市场前景和风险提示
新项目的市场前景详见前述“三、新募投项目情况说明”。
（1）审批风险
截至本公告披露日，“越南年产2.5亿平米光伏胶膜项目”已完成审批手续，已经开展项目建设；变更后的“年产2.1亿平方米感光干膜项目”、“年产2.5亿平米光伏胶膜项目”和“3855.04kWp屋顶分布式光伏发电项目”已完成项目备案手续，但“年产2.1亿平方米感光干膜项目”、“年产2.5亿平方米光伏胶膜项目”尚需履行环评、能评、建设用地招拍挂等审批手续，审批结果存在一定不确定性。
（2）财务风险
上述项目投资建设和运营可能会对公司现金流造成压力，公司将统筹资金安排，确保项目顺利实施。
（3）汇率风险
“越南年产2.5亿平米光伏胶膜项目”涉及境外投资，项目投资建设以及项目未来回报可能需通过外币进行结算，存在因汇率波动带来的风险。
（4）市场风险
上述项目的实施与市场供求状况、国家产业政策、行业竞争情况、技术进步等因素密切相关，上述任何因素的变化都可能直接影响项目的经济效益。虽然公司在项目选择时已进行了充分的市场调研及可行性评估，但在实际运营过程中，由于市场本身具有不确定因素，如果未来市场需求增长低于预期，或业务市场推广进展与公司预测产生偏差，有可能存在投资项目实施后达不到预期效益的风险。
（5）运营风险
“越南年产2.5亿平米光伏胶膜项目”涉及境外经营。境外当地的法律法规、商业和文化环境等与中国存在差异，未来可能存在一定的人才、技术和管理方面的风险，后续实际运营过程中也可能面临国内外政治经济环境变化的风险。
五、本次变更募集资金投资项目对公司的影响
本次变更募集资金投资项目，是公司根据自身电子材料业务和光伏材料业务发展情况做出的合理的战略调整，符合PCB产业和光伏产业发展的实际情况，变更前后的募投项目均围绕公司的主营业务，有利于提高募集资金的使用效率和未来收益，不存在损害公司及股东利益的情形，不会对公司正常生产经营产生重大不利影响，符合公司发展战略规划安排，有利于公司长远发展。
六、本次变更募集资金投资项目需履行的审议程序
公司于2023年8月29日召开了第五届董事会第二十六次会议、第五届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于公司部分募投项目变更的议案》。独立董事和保荐机构发表了同意的意见。
根据《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关规定，本议案尚需提交公司股东大会批准。
上述公司部分募投项目变更事项尚需提交公司股东大会及“福22转债”债券持有人会议审议。
七、独立董事、监事会、保荐机构对变更募集资金投资项目的意见
（一）独立董事意见
本次变更募集资金投资项目，是公司结合行业实际情况和自身发展战略而作出的审慎决策，有利于提高募集资金的使用效率和未来收益，不存在损害公司和中小股东合法利益的情况。本次变更募集资金投资项目履行了必要的审议程序，符合中国证监会《上市公司监管指引第2号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关要求。因此我们同意公司变更募集资金投资项目的议案，并提交股东大会审议。
（二）监事会意见
本次变更募集资金投资项目，是公司结合行业实际情况和自身发展战略而作出的审慎决策，有利于提高募集资金的使用效率和未来收益，保障募集资金投资项目的顺利实施，不存在损害公司及股东利益的情形，不会对公司的正常生产经营产生重大不利影响，符合公司发展战略规划安排。同意公司本次变更募集资金投资项目。
（三）保荐机构意见
经核查，保荐机构认为：
公司本次变更部分募集资金投资项目事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了同意意见，该事项尚需股东大会及“福22转债”债券持有人会议审议。公司本次变更部分募集资金投资项目事项符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关法律法规和规范性文件的规定，是基于市场和公司实际经营情况做出的调整，符合公司实际经营需要，不存在损害公司及全体股东利益的情形。保荐机构对本次变更部分募集资金投资项目事项无异议，并提醒公司及时完成变更后项目的审批手续。
八、上网公告附件
（一）第五届董事会第二十六次会议决议公告；
（二）第五届监事会第二十四次会议决议公告；
（三）独立董事关于第五届董事会第二十六次会议相关议案的独立意见；
（四）《国泰君安证券股份有限公司关于杭州福斯特应用材料股份有限公司变更部分募集资金投资项目的核查意见》。
特此公告。
杭州福斯特应用材料股份有限公司董事会
二零二三年八月三十日
证券代码：603806 证券简称：福斯特 公告编号：2023-074
转债代码：113661 转债简称：福22转债
杭州福斯特应用材料股份有限公司
关于公司部分募投项目实施主体
股权变更的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 由于公司“福22转债”部分募投项目的实施主体“杭州福斯特电子材料有限公司”（以下简称“电材公司”）拟以增资方式引入员工持股平台，因此电材公司的股权性质由原来的全资子公司变更为控股子公司，电材公司的全资子公司“广东福斯特新材料有限公司” （以下简称“广东福斯特”）的股权性质也随之发生变化。
一、募投项目实施主体股权变更的概述
（一）募集资金的基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准杭州福斯特应用材料股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2022]2647号）核准，杭州福斯特应用材料股份有限公司（以下简称“公司”）获准向社会公开发行可转换公司债券3,030万张，每张面值为人民币100元，募集资金总额为人民币3,030,000,000.00元，扣除各项发行费用人民币6,170,283.02元（不含税）后的募集资金净额为人民币3,023,829,716.98元。上述募集资金全部到位，已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了“〔2022〕648号”《验证报告》。公司及子公司依照规定对募集资金采取了专户存储管理，并与保荐机构、募集资金专户开户银行签订了《募集资金专户三方监管协议》。
经上海证券交易所自律监管决定书[2022]346号文同意，公司30.30亿元可转换公司债券于2022年12月22日起在上海证券交易所挂牌交易，债券简称“福22转债”，债券代码“113661”。
公司《公开发行可转换公司债券募集说明书》披露的募集资金投资项目及募集资金投资计划如下：
单位：万元
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（二）募投项目实施主体股权变更的情况
“福22转债”募投项目“年产1亿平方米（高分辨率）感光干膜项目”、“年产500万平方米挠性覆铜板（材料）项目”的实施主体为电材公司。为了进一步建立、健全电材公司长效激励机制，充分调动其经营管理团队、核心员工的积极性，电材公司拟以增资方式引入员工持股平台，因此电材公司的股权性质由原来的全资子公司变更为控股子公司，电材公司的全资子公司广东福斯特的股权性质也随之发生变化。“福22转债”募投项目“年产1亿平方米（高分辨率）感光干膜项目”、“年产500万平方米挠性覆铜板（材料）项目”除实施主体的股权变更以外，项目的其他内容保持不变。电材公司的股权变更情况如下（以下为拟实现的股权结构，最终以当地市场监督管理部门的变更登记为准）：
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二、募投项目实施主体股权变更需履行的审议程序
公司于2023年8月29日召开了第五届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于公司部分募投项目实施主体股权变更的议案》，表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。公司独立董事、监事会和保荐机构发表了明确同意的意见。
上述议案将提交公司股东大会及“福22转债”债券持有人大会审议。
三、募投项目实施主体股权变更对公司的影响
本次公司部分募投项目实施主体以增资方式引入员工持股平台，有利于进一步建立、健全电材公司长效激励机制，充分调动其经营管理团队、核心员工的积极性，促进员工与电材公司共同成长和发展，同时可以增强电材公司的资金实力，有利于推动募投项目的顺利实施，符合公司及电材公司长远的发展利益。
四、独立董事、监事会、保荐机构对募投项目实施主体股权变更的意见
（一）独立董事意见
本次部分募投项目实施主体以增资方式引入员工持股平台，有利于电材公司建立长效的激励机制，充分调动员工的积极性和主动性，保障募投项目的顺利实施，不存在影响募集资金使用的情况，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。本次部分募投项目实施主体股权变更履行了必要的审议程序，符合中国证监会《上市公司监管指引第2号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关要求。因此我们同意本次公司部分募投项目实施主体股权变更事项，并提交股东大会审议。
（二）监事会意见
本次部分募投项目实施主体以增资方式引入员工持股平台，有利于电材公司建立长效的激励机制，充分调动员工的积极性和主动性，保障募投项目的顺利实施，不存在影响募集资金使用的情况，不存在损害公司及股东利益的情形，符合公司及电材公司长远的发展利益。同意本次公司部分募投项目实施主体股权变更事项。
（三）保荐机构意见
经核查，保荐机构国泰君安证券股份有限公司认为：
本次福斯特董事、监事、高级管理人员及核心员工在福斯特控股子公司浙江华创光电材料有限公司、杭州福斯特电子材料有限公司持股事项构成关联交易，并使杭州福斯特电子材料有限公司和其下属的广东福斯特新材料有限公司由福斯特的全资子公司变为控股子公司。
本次事项已经公司董事会、监事会审议通过，关联董事、监事已回避表决，独立董事发表了同意意见，相关事项尚需股东大会及“福22转债”债券持有人会议审议。本次事项的审议程序符合《上海证券交易所股票上市规则》以及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关法律法规和规范性文件的规定，有利于调动其经营管理团队、核心员工的积极性，从而有利于电材公司、广东福斯特募投项目后续的建设和运营，不存在损害公司及全体股东利益的情形。保荐机构对本次董事、监事、高级管理人员及核心员工在子公司持股暨关联交易及部分募投项目实施主体股权发生变更事项无异议。
五、上网公告附件
1、福斯特独立董事关于第五届董事会第二十六次会议相关议案的独立意见；
2、《国泰君安证券股份有限公司关于杭州福斯特应用材料股份有限公司董事、监事、高级管理人员及核心员工在子公司持股暨关联交易及部分募投项目实施主体股权发生变更的核查意见》。
特此公告。
杭州福斯特应用材料股份有限公司董事会
二零二三年八月三十日
证券代码：603806 证券简称：福斯特 公告编号：2023-072
转债代码：113661 转债简称：福22转债
杭州福斯特应用材料股份有限公司
关于子公司以增资及股权转让方式
实施员工持股计划的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 公司全资子公司杭州福斯特电子材料有限公司（以下简称“电材公司”）拟通过增资方式引入员工持股平台，员工持股平台本次对电材公司的增资定价为8.90元/注册资本，全部增资款中2,773.00万元计入注册资本，21,903.00万元进入资本公积；公司控股子公司浙江华创光电材料有限公司（以下简称“华创光电”）拟通过老股转让方式引入员工持股平台，员工持股平台本次对华创光电的老股转让定价为1.00元/注册资本，老股转让金额3,000.00万元
● 本次交易构成关联交易，内容详见公司同日披露的《福斯特：关于公司董事、监事、高级管理人员及核心员工在子公司持股暨关联交易的公告》（公告编号：2023-073）
● 本次交易不构成重大资产重组
● 本次交易尚需提交股东大会审议通过后方可实施
● 本次交易会导致“福22转债”部分募投项目的实施主体由全资子公司变更为控股子公司，该变更不会影响募投项目的建设
● 本次交易涉及到员工后续实缴出资，存在因员工未能及时缴纳投资款导致最终的增资和股权转让金额发生变化，公司会根据交易进展情况及时履行信息披露义务
一、交易概述
杭州福斯特应用材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年8月29日召开第五届董事会第二十六次会议、第五届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于子公司以增资及股权转让方式实施员工持股计划的议案》、《关于公司董事、监事、高级管理人员及核心员工在子公司持股暨关联交易的议案》，同意引入员工持股平台对电材公司进行增资，同意引入员工持股平台对华创光电进行老股转让。员工持股平台本次对电材公司的增资定价为8.90元/注册资本，全部增资款中2,773.00万元计入注册资本，21,903.00万元进入资本公积。员工持股平台本次对华创光电的老股转让定价为1.00元/注册资本，老股转让金额3,000.00万元。
本次员工持股平台涉及公司部分董事、监事和高级管理人员。关联董事回避表决，独立董事对上述两项议案发表了明确同意的事前认可意见和独立意见。因关联监事回避表决使得监事会对上述两项议案表决人数不足，监事会同意将上述两项议案直接提交股东大会审议。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，本次员工持股平台对子公司持股事项构成关联交易，不构成重大资产重组事项，尚需提交股东大会审议。
二、交易对方的基本情况
（一）电材公司
本次交易后电材公司的股权变更情况如下：
■
交易对方的基本情况：
■
注：
1、上述嘉兴福斯特企业管理有限公司（原名称杭州福斯特成长管理有限公司）为公司的全资子公司，其所持合伙份额将作为员工持股平台预留份额，主要用于后续核心人才的保留和引进；
2、上述电材公司及嘉兴所有合伙企业的股权架构为拟实现的情况，因涉及到有限合伙人的后续的实缴出资，因此电材公司和嘉兴所有合伙企业的股权架构以最终在当地市场监督管理局变更登记为准。
（二）华创光电
本次交易后华创光电的股权变更情况如下：
■
交易对方的基本情况：
■
注：
1、上述嘉兴福斯特企业管理有限公司（原名称杭州福斯特成长管理有限公司）为公司的全资子公司，其所持合伙份额将作为员工持股平台预留份额，主要用于后续核心人才的保留和引进；
2、上述华创光电及宁波福斯特泽睿企业管理合伙企业（有限合伙）的股权架构为拟实现的情况，因涉及到有限合伙人的后续的实缴出资，因此华创光电及宁波福斯特泽睿企业管理合伙企业（有限合伙）的股权架构以最终在当地市场监督管理局变更登记为准。
三、交易标的基本情况
（一）电材公司
（1）基本情况
公司名称：杭州福斯特电子材料有限公司（原名称杭州福斯特智能装备有限公司）
注册地址：浙江省杭州市临安区锦北街道福斯特街8号12幢
成立时间：2015-11-10
注册资本：15000万人民币
经营范围：一般项目：电子专用设备制造；电子专用材料研发；电子专用材料制造；电子专用材料销售；新材料技术研发；新型膜材料制造；新型膜材料销售；专用化学产品制造（不含危险化学品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；货物进出口(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：道路货物运输（不含危险货物）
（2）股权结构
截至本公告披露日，杭州福斯特应用材料股份有限公司为电材公司唯一法人股东，持股比例100%。
（3）财务情况
电材公司合并报表最近一年又一期的主要财务数据情况如下：
单位：万元
■
注：电材公司2022年度的财务数据经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，审计报告为标准无保留意见，天健会计师事务所（特殊普通合伙）为符合规定条件的审计机构。电材公司2023年半年度财务数据未经审计。
（4）其他情况
电材公司不存在对外担保、重大诉讼与仲裁等或有事项。
（二）华创光电
（1）基本情况
公司名称：浙江华创光电材料有限公司
注册地址：浙江省台州市台州湾新区东部新区甲南大道东段9号台州湾新区行政服务中心488室
成立时间：2021-09-26
注册资本：30000万人民币
经营范围：一般项目：电子专用设备制造；电子专用材料研发；电子专用材料销售；新型膜材料制造；新型膜材料销售；新材料技术研发；塑料制品制造；塑料制品销售；其他电子器件制造；电子专用材料制造；电力电子元器件制造；电力电子元器件销售；货物进出口；技术进出口
（2）股权结构
截至本公告披露日，杭州福斯特应用材料股份有限公司持有华创光电70%股权，邵雨田持有华创光电21%股权，台州汇特企业管理合伙企业（有限合伙）持有华创光电9%股权。
（3）财务情况
华创光电最近一年又一期的主要财务数据情况如下：
单位：万元
■
注：华创光电2022年度的财务数据经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，审计报告为标准无保留意见，天健会计师事务所（特殊普通合伙）为符合规定条件的审计机构。华创光电2023年半年度财务数据未经审计。
（4）其他情况
华创光电不存在对外担保、重大诉讼与仲裁等或有事项。
四、交易标的评估、定价情况
（一）电材公司
根据坤元资产评估有限公司于2023年7月26日出具的《杭州福斯特电子材料有限公司拟进行增资涉及的该公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（坤元评报[2023]632号），以2023年3月31日为评估基准日，电材公司股东全部权益采用资产基础法的评估测算结果的评估价值为1,334,843,060.99元，与股东权益账面价值1,267,106,959.77元相比，评估增值67,736,101.22元，增值率为5.35%。电材公司股东全部权益采用收益法的评估测算结果为1,270,900,000.00元，与账面价值1,267,106,959.77元相比，评估增值3,793,040.23元，增值率0.30%。本次评估结果资产基础法的评估测算结果高于收益法的评估测算结果，因此本次交易定价采用资产基础法的评估测算结果，员工持股平台本次对电材公司的增资定价为8.90元/注册资本，全部增资款中2,773.00万元计入注册资本，21,903.00万元进入资本公积。
收益法评估的情况：
1、本次评估采用的模型为现金流折现模型。即：在计算得到预测期息税前利润总额后，需要扣除未来年度投入的固定资产和营运资金增加数。
2、电材公司在2022年度实际处于起步阶段，毛利率和营收相对较低。考虑到电材公司的研发能力、行业地位等因素，结合电材公司目前产能情况和后期新增投资情况，故预测期产品的收入和毛利率会得到提升。同时收入规模上升后，营业利润得到提升。而电材公司营业利润的提升来源于收入的上升，主要来源于营收规模的增加，电材公司为重资产企业，营收规模的增加又来源于大额固定资产的投入（公司在建项目有年产1亿平方米（高分辨率）感光干膜项目、年产500万平方米挠性覆铜板（材料）项目等），同时，因为收入规模的增加，电材公司需要垫付的营运资金也大幅增加。
3、根据评估基准日的估值，电材公司2022年度净利润为1,505.99万元，收益法评估价值为1,270,900,000.00，静态市盈率为84倍。由于无电材公司同业上市公司，其下游申万一印制电路板行业基准日市盈率平均数为47.18倍。
关于电材公司的具体评估情况，详见同日披露的《福斯特：杭州福斯特电子材料有限公司拟进行增资涉及的该公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》。
过去12个月内电材公司未进行过其他评估，截至评估基准日，电材公司存在以下特别事项：
1、截至评估基准日，电材公司下属子公司存在以下质押、诉讼事项：
（1）福斯特（安吉）新材料有限公司向交通银行湖州分行质押票据号码为131622100006420230228486302291以及131622100006420230228486302306的银行承兑汇票两张，每张票据面值10,000,000.00元，共计20,000,000.00元。
（2）2022年12月20日，浙江中一建设有限公司（以下简称中一建设公司）向安吉县人民法院提起诉讼，要求法院判令安吉福斯特公司向中一建设公司支付工程12,540,035.00元，并支付逾期付款的违约金1,837,358.00元。最终金额根据司法鉴定（审计）确定。2023年3月12日，中一建设公司向安吉县人民法院提交了司法鉴定申请书。申请对案涉“福斯特(安吉）新材料有限公司2万吨/年碱溶性树脂项目”中因发包方安吉福斯特公司于2018年11月15日对桩基工程进行设计变更导致的承包方的损失(包括且不限于合同预期利润、承包方成本增加、承包方停工怠工损失等)进行造价鉴定。
本次评估未考虑上述事项对相关资产价值的影响。
截至本公告披露日，上述票据质押已于2023年8月28日到期，上述诉讼尚处于诉前调解状态，预计对对本次评估报告的结论不会产生重大影响。
2、截至评估基准日，电材公司下属子公司存在注册资本未缴足的情形，具体如下：
金额单位：人民币万元
■
本次评估未考虑期后上述注册资本到位情况对本评估结论的影响。
评估基准日至本公告披露日期间，电材公司对遂宁福斯特新材料有限公司增加出资147.64万元，上述增加出资事项对本次评估报告的结论不会产生重大影响。
3、截至现场勘察日，广东福斯特新材料有限公司的在建“年产4.2亿平方米感光干膜项目”和“年产6.145万吨合成树脂及助剂项目”均处于暂停状态，根据公司管理层的战略规划，上述项目的后续开展情况尚不明确。因此本次评估对于涉及上述项目的在建工程、无形资产（土地使用权）、其他非流动资产（土地使用权）按账面值予以保留，如期后福斯特电材对上述在投项目的后续开展计划发生变化将影响评估结论。
公司于2023年8月29日召开第五届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于公司部分募投项目变更的议案》，上述“年产4.2亿平方米感光干膜项目”拟缩减项目规模并变更实施地点，“年产6.145万吨合成树脂及助剂项目”拟暂停建设，内容详见公司同日在上海证券交易所网站披露的《福斯特：关于公司部分募投项目变更的公告》（公告编号：2023-075）。根据相关安排，项目前期投入的土地款等金额将予以退回，预计上述募投项目变更对本次评估报告的结论不会产生重大影响。
（二）华创光电
根据台州安信天一资产评估有限公司于2023年7月4日出具的《浙江华创光电材料有限公司拟进行股权转让涉及的股东全部权益价值资产评估报告》（台安天评报字[2023]第2022号），以2023年3月31日为评估基准日，根据资产基础法评估，华创光电的评估价值为223,682,782.98元。员工持股平台本次对华创光电的老股转让定价为1.00元/注册资本，老股转让金额3,000.00万元。
截至评估基准日，华创光电的主要资产为土地，未实际开展建设，因此本次对华创光电的评估采用资产基础法评估。
关于华创光电的具体评估情况，详见同日披露的《福斯特：浙江华创光电材料有限公司拟进行股权转让涉及的股东全部权益价值资产评估报告》。
过去12个月内华创光电未进行过其他评估，评估基准日至相关评估结果披露日期间，华创光电未发生对评估结论产生重大影响的事项。
五、交易拟签署协议的主要内容
经公司股东大会审议通过本次交易事项后，各方拟签订《关于杭州福斯特电子材料有限公司之增资协议》和《关于浙江华创光电材料有限公司之股权转让协议》。两份拟签署的协议主要内容如下：
（一）电材公司
1、增资主体：嘉兴泽技投资合伙企业（有限合伙）、嘉兴泽术投资合伙企业（有限合伙）、嘉兴泽来投资合伙企业（有限合伙）、嘉兴泽发投资合伙企业（有限合伙）、嘉兴泽为投资合伙企业（有限合伙）、嘉兴泽先投资合伙企业（有限合伙）、嘉兴泽立投资合伙企业（有限合伙）、嘉兴泽临投资合伙企业（有限合伙）、嘉兴泽顺投资合伙企业（有限合伙）。
2、增资款支付：各方同意于2023年12月31日前向电材公司支付100%增资款。
3、增资前后权利义务份额：自本协议生效且增资款实际出资到位之日起，各方股东按照新的本次投资后的持股比例享有对电材公司的股东权利，承担对应的股东义务。
（二）华创光电
1、股权转让方：杭州福斯特应用材料股份有限公司；股权受让方：宁波福斯特泽睿企业管理合伙企业（有限合伙）。
2、股权转让价款支付：各方同意于2023年12月31日前由宁波福斯特泽睿企业管理合伙企业（有限合伙）向杭州福斯特应用材料股份有限公司支付100%股权转让价款。
3、产权要求：转让方保证对其转让给受让方的股权拥有完全、有效的处置权，保证该股权没有被设置任何抵押和担保，且不受任何第三人的追索。
六、交易对公司的影响
本次交易是基于电材公司引入员工持股平台对其进行增资、华创光电引入员工持股平台对其进行老股转让，是为了进一步建立、健全电材公司和华创光电的长效激励机制，充分调动其经营管理团队、核心员工的积极性，实现双方利益共享和风险共担，促进员工与电材公司和华创光电共同成长和发展，符合公司及子公司长远的规划和发展战略。
上述增资及老股转让未导致公司合并范围、经营成果及财务状况的重大变化，对公司及电材公司和华创光电的长远经营发展将产生积极的影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
本次交易构成关联交易，内容详见公司同日披露的《福斯特：关于公司董事、监事、高级管理人员及核心员工在子公司持股暨关联交易的公告》（公告编号：2023-073）。
七、交易应当履行的审议程序
（一）董事会审议情况
公司于2023年8月29日召开第五届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于子公司以增资及股权转让方式实施员工持股计划的议案》、《关于公司董事、监事、高级管理人员及核心员工在子公司持股暨关联交易的议案》，其中关联董事周光大先生回避表决，上述两项议案的表决结果均为同意6票，反对0票，弃权0票。
（二）监事会审议情况
公司于2023年8月29日召开第五届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于子公司以增资及股权转让方式实施员工持股计划的议案》、《关于公司董事、监事、高级管理人员及核心员工在子公司持股暨关联交易的议案》，其中关联监事杨楚峰先生、孙明冬女士、周环清先生均回避表决，因监事会表决人数不足，监事会同意将上述两项议案直接提交股东大会审议。
（三）独立董事意见
事前认可意见：公司引入员工持股平台对子公司进行入股，有利于稳定和吸引优秀人才，建立公司和核心员工利益共享、风险共担的长效激励机制，共同促进公司的持续健康发展。本次交易遵循各方自愿、公平合理、协商一致的原则，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形，也不存在违反相关法律法规的情形。本次交易构成上市公司的关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。因此，我们同意将《关于子公司以增资及股权转让方式实施员工持股计划的议案》、《关于公司董事、监事、高级管理人员及核心员工在子公司持股暨关联交易的议案》提交董事会议审议。
独立意见：公司引入员工持股平台对子公司进行入股，有利于稳定和吸引优秀人才，建立公司和核心员工利益共享、风险共担的长效激励机制，共同促进公司的持续健康发展。本次交易构成上市公司的关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形，也不存在违反相关法律法规的情形。
（四）股东大会审议情况
上述两项议案尚需提交公司股东大会审议。
八、上网公告文件
1、第五届董事会第二十六次会议决议公告
2、第五届监事会第二十四次会议决议公告
3、独立董事关于第五届董事会第二十六次会议相关事项的事前认可意见
4、独立董事关于第五届董事会第二十六次会议相关事项的独立意见
5、《杭州福斯特电子材料有限公司拟进行增资涉及的该公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》
6、《浙江华创光电材料有限公司拟进行股权转让涉及的股东全部权益价值资产评估报告》
特此公告。
杭州福斯特应用材料股份有限公司董事会
二零二三年八月三十日
证券代码：603806 证券简称：福斯特 公告编号：2023-070
转债代码：113661 转债简称：福22转债
杭州福斯特应用材料股份有限公司
第五届监事会第二十四次会议
决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
杭州福斯特应用材料股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第二十四次会议于2023年8月29日在公司会议室，以现场结合通讯表决方式召开。本次监事会会议通知于2023年8月23日以电子邮件和电话方式发出。会议应出席监事3名，实际出席会议监事3名。本次会议的召集和召开程序符合《公司法》等相关法律法规及《公司章程》的有关规定，会议决议合法、有效。会议由公司监事会主席杨楚峰先生主持，公司董事会秘书列席了本次会议。
二、监事会会议审议情况
会议审议通过了如下议案：
（一）《关于子公司以增资及股权转让方式实施员工持股计划的议案》
同意公司引入员工持股平台以8.90元/注册资本对电材公司进行增资，全部增资款中2,773.00万元计入注册资本，21,903.00万元进入资本公积；同意公司引入员工持股平台以1.00元/注册资本对华创光电进行老股转让，老股转让金额3,000.00万元。本次增资及老股转让未导致公司合并范围、经营成果及财务状况的重大变化，对公司及电材公司、华创光电的长远经营发展将产生积极的影响，符合公司及子公司长远的规划和发展战略。
内容详见上海证券交易所网站披露的《福斯特：关于子公司以增资及股权转让方式实施员工持股计划的公告》（公告编号：2023-072）。
全体监事对该议案回避表决，将直接提交公司股东大会审议。
（二）《关于公司董事、监事、高级管理人员及核心员工在子公司持股暨关联交易的议案》
同意公司董事、监事、高级管理人员及核心员工通过合伙企业间接持有子公司股权，本次持股事项有利于促进员工与子公司共同成长和发展，充分调动其经营管理团队、核心员工的积极性，实现双方利益共享和风险共担，符合公司及子公司长远的规划和发展战略。
内容详见上海证券交易所网站披露的《福斯特：关于公司董事、监事、高级管理人员及核心员工在子公司持股暨关联交易的公告》（公告编号：2023-073）。
全体监事对该议案回避表决，将直接提交公司股东大会审议。
（三）《关于公司部分募投项目实施主体股权变更的议案》
本次部分募投项目实施主体以增资方式引入员工持股平台，有利于电材公司建立长效的激励机制，充分调动员工的积极性和主动性，有利于提高募集资金使用效率，不存在影响募集资金使用的情况，不存在损害公司及股东利益的情形，符合公司及电材公司长远的发展利益。同意本次公司部分募投项目实施主体股权变更事项。
内容详见上海证券交易所网站披露的《福斯特：关于公司部分募投项目实施主体股权变更的公告》（公告编号：2023-074）。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。
本议案尚需提交股东大会和债券持有人大会审议。
（四）《关于公司部分募投项目变更的议案》
本次变更募集资金投资项目，是公司结合行业实际情况和自身发展战略而作出的审慎决策，有利于提高募集资金的使用效率和未来收益，不存在损害公司及股东利益的情形，不会对公司的正常生产经营产生重大不利影响，符合公司发展战略规划安排。同意公司本次变更募集资金投资项目。
内容详见上海证券交易所网站披露的《福斯特：关于公司部分募投项目变更的公告》（公告编号：2023-075）。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。
本议案尚需提交股东大会和债券持有人大会审议。
特此公告。
杭州福斯特应用材料股份有限公司监事会
二零二三年八月三十日
证券代码：603806 证券简称：福斯特 公告编号：2023-076
转债代码：113661 转债简称：福22转债
杭州福斯特应用材料股份有限公司
关于召开2023年
第二次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 股东大会召开日期：2023年9月15日
● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
(一)股东大会类型和届次
2023年第二次临时股东大会
(二)股东大会召集人：董事会
(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四)现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2023年9月15日 14点00分
召开地点：浙江省杭州市临安区锦北街道福斯特街8号·杭州福斯特应用材料股份有限公司会议室
(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2023年9月15日
至2023年9月15日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。
(七)涉及公开征集股东投票权
不适用
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
■
1、 各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案已经公司第五届董事会第二十六次会议和第五届监事会第二十四次会议审议通过，相关决议公告已于2023年8月30日在上海证券交易所网站及《上海证券报》上披露。
2、 特别决议议案：1、2、3、4
对中小投资者单独计票的议案：全部议案
3、 涉及关联股东回避表决的议案：无
应回避表决的关联股东名称：无
4、 涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、股东大会投票注意事项
（一）本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
（二）持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。
持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。
（三）同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
（四）股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、会议出席对象
(下转390版)
