杭州福斯特应用材料股份有限公司

(上接389版)

（一）股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

（二）公司董事、监事和高级管理人员。

（三）公司聘请的律师。

（四）其他人员

五、会议登记方法

（一）参会股东（包括股东代理人）登记或报到时需提供以下文件：

1、法人股东：法人股东的法定代表人出席会议的，应出示营业执照复印件、法人股东股票账户卡、本人身份证；委托代理人出席会议的，代理人还应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书（详见附件1）。

2、个人股东：个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托他人出席会议的，代理人应出示委托人股票账户卡、本人有效身份证件、股东授权委托书（详见附件1）。股东可以采用传真或信函的方式进行登记，传真或信函的登记时间以公司收到为准。请在传真或信函上注明“股东大会登记”及联系方式。

（二）参会登记时间：2023年9月14日上午9:00-11:30，下午13:30-17:00。

（三）登记地点：浙江省杭州市临安区锦北街道福斯特街8号·杭州福斯特应用材料股份有限公司董事会办公室。

六、其他事项

（一）本次股东大会现场会议会期预计半天，出席会议者交通及食宿费用自理。

（二）请出席现场会议者最晚不迟于2023年9月15日下午13：30到会议召开地点报到。

（三）会议联系方式：

联系人：章樱

联系地址：浙江省杭州市临安区锦北街道福斯特街8号·杭州福斯特应用材料股份有限公司董事会办公室

邮政编码：311300

电话号码：0571-61076968

传真号码：0571-63816860

电子邮箱：fst-zqb@firstpvm.com

特此公告。

杭州福斯特应用材料股份有限公司董事会

2023年8月30日

附件1：授权委托书

● 报备文件

杭州福斯特应用材料股份有限公司第五届董事会第二十六次会议

附件1：授权委托书

授权委托书

杭州福斯特应用材料股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2023年9月15日召开的贵公司2023年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券代码：603806 证券简称：福斯特 公告编号：2023-073

转债代码：113661 转债简称：福22转债

杭州福斯特应用材料股份有限公司

关于公司董事、监事、高级管理人员

及核心员工在子公司持股暨关联交易

的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 杭州福斯特应用材料股份有限公司（以下简称“公司”）部分董事、监事和高级管理人员将通过合伙企业间接持有全资子公司杭州福斯特电子材料有限公司（以下简称“电材公司”）股权和控股子公司浙江华创光电材料有限公司（以下简称“华创光电”）股权

● 本次交易构成关联交易

● 本次交易不构成重大资产重组

● 本次交易尚需提交股东大会审议通过后方可实施

● 过去12个月内，公司与本次拟持股的董事、监事和高级管理人员除工资薪金和第四期员工持股计划奖励基金以外，不涉及其他类型的关联交易

一、关联交易概述

为了充分调动公司及子公司核心员工的积极性，稳定和吸引人才，公司拟引入员工持股平台对电材公司进行增资，拟引入员工持股平台对华创光电进行老股转让。电材公司增资金额为24,676.00万元，其中公司部分董事、监事和高级管理人员合计出资金额1,380.00万元，占比5.59%；华创光电老股转让金额为3,000.00万元，其中公司部分董事、监事和高级管理人员合计出资金额530.00万元，占比17.67%。

2023年8月29日，公司召开第五届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于子公司以增资及股权转让方式实施员工持股计划的议案》、《关于公司董事、监事、高级管理人员及核心员工在子公司持股暨关联交易的议案》，关联董事回避表决，独立董事对上述两项议案发表了明确同意的事前认可意见和独立意见。同日，公司召开第五届监事会第二十四次会议，因关联监事回避表决使得监事会对上述两项议案表决人数不足，监事会同意将上述两项议案直接提交股东大会审议。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，本次员工持股平台对子公司持股事项构成关联交易，不构成重大资产重组事项，尚需提交股东大会审议。

二、关联人介绍

公司本次对华创光电、电材公司引入的员工持股平台中，持有员工持股平台股份的公司董事、监事、高级管理人员如下：

周光大先生为公司董事兼总经理，杨楚峰先生为公司监事会主席，孙明冬女士为公司监事，周环清先生为公司监事，宋赣军先生为公司副总经理，许剑琴女士为公司副总经理兼财务负责人，潘建军先生为公司副总经理，熊曦女士为公司副总经理，章樱女士为公司董事会秘书。

根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条规定，上述人员为上市公司的关联自然人。

三、关联交易标的基本情况

（一）电材公司

（1）基本情况

公司名称：杭州福斯特电子材料有限公司（原名称杭州福斯特智能装备有限公司）

注册地址：浙江省杭州市临安区锦北街道福斯特街8号12幢

成立时间：2015-11-10

注册资本：15000万人民币

经营范围：一般项目：电子专用设备制造；电子专用材料研发；电子专用材料制造；电子专用材料销售；新材料技术研发；新型膜材料制造；新型膜材料销售；专用化学产品制造（不含危险化学品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；货物进出口。许可项目：道路货物运输（不含危险货物）

（2）股权结构

截至本公告披露日，杭州福斯特应用材料股份有限公司为电材公司唯一法人股东，持股比例100%。

（3）财务情况

电材公司合并报表最近一年又一期的主要财务数据情况如下：

单位：万元

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注：电材公司2022年度的财务数据经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，审计报告为标准无保留意见，天健会计师事务所（特殊普通合伙）为符合规定条件的审计机构。电材公司2023年半年度财务数据未经审计。

（4）其他情况

电材公司不存在对外担保、重大诉讼与仲裁等或有事项。

（二）华创光电

（1）基本情况

公司名称：浙江华创光电材料有限公司

注册地址：浙江省台州市台州湾新区东部新区甲南大道东段9号台州湾新区行政服务中心488室

成立时间：2021-09-26

注册资本：30000万人民币

经营范围：一般项目：电子专用设备制造；电子专用材料研发；电子专用材料销售；新型膜材料制造；新型膜材料销售；新材料技术研发；塑料制品制造；塑料制品销售；其他电子器件制造；电子专用材料制造；电力电子元器件制造；电力电子元器件销售；货物进出口；技术进出口

（2）股权结构

截至本公告披露日，杭州福斯特应用材料股份有限公司持有华创光电70%股权，邵雨田持有华创光电21%股权，台州汇特企业管理合伙企业（有限合伙）持有华创光电9%股权。

（3）财务情况

华创光电最近一年又一期的主要财务数据情况如下：

单位：万元

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注：华创光电2022年度的财务数据经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，审计报告为标准无保留意见，天健会计师事务所（特殊普通合伙）为符合规定条件的审计机构。华创光电2023年半年度财务数据未经审计。

（4）其他情况

华创光电不存在对外担保、重大诉讼与仲裁等或有事项。

四、关联交易标的评估、定价情况

（一）电材公司

根据坤元资产评估有限公司于2023年7月26日出具的《杭州福斯特电子材料有限公司拟进行增资涉及的该公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（坤元评报[2023]632号），以2023年3月31日为评估基准日，电材公司股东全部权益采用资产基础法的评估测算结果的评估价值为1,334,843,060.99元，与股东权益账面价值1,267,106,959.77元相比，评估增值67,736,101.22元，增值率为5.35%。电材公司股东全部权益采用收益法的评估测算结果为1,270,900,000.00元，与账面价值1,267,106,959.77元相比，评估增值3,793,040.23元，增值率0.30%。本次评估结果资产基础法的评估测算结果高于收益法的评估测算结果，因此本次交易定价采用资产基础法的评估测算结果，员工持股平台本次对电材公司的增资定价为8.90元/注册资本，全部增资款中2,773.00万元计入注册资本，21,903.00万元进入资本公积。

收益法评估的情况：

1、本次评估采用的模型为现金流折现模型。即：在计算得到预测期息税前利润总额后，需要扣除未来年度投入的固定资产和营运资金增加数。

2、电材公司在2022年度实际处于起步阶段，毛利率和营收相对较低。考虑到电材公司的研发能力、行业地位等因素，结合电材公司目前产能情况和后期新增投资情况，故预测期产品的收入和毛利率会得到提升。同时收入规模上升后，营业利润得到提升。而电材公司营业利润的提升来源于收入的上升，主要来源于营收规模的增加，电材公司为重资产企业，营收规模的增加又来源于大额固定资产的投入（公司在建项目有年产1亿平方米（高分辨率）感光干膜项目、年产500万平方米挠性覆铜板（材料）项目等），同时，因为收入规模的增加，电材公司需要垫付的营运资金也大幅增加。

3、根据评估基准日的估值，电材公司2022年度净利润为1,505.99万元，收益法评估价值为1,270,900,000.00，静态市盈率为84倍。由于无电材公司同业上市公司，其下游申万一印制电路板行业基准日市盈率平均数为47.18倍。

关于电材公司的具体评估情况，详见同日披露的《福斯特：杭州福斯特电子材料有限公司拟进行增资涉及的该公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》。

过去12个月内电材公司未进行过其他评估，截至评估基准日，电材公司存在以下特别事项：

1、截至评估基准日，电材公司下属子公司存在以下质押、诉讼事项：

（1）福斯特（安吉）新材料有限公司向交通银行湖州分行质押票据号码为131622100006420230228486302291以及131622100006420230228486302306的银行承兑汇票两张，每张票据面值10,000,000.00元，共计20,000,000.00元。

（2）2022年12月20日，浙江中一建设有限公司（以下简称中一建设公司）向安吉县人民法院提起诉讼，要求法院判令安吉福斯特公司向中一建设公司支付工程12,540,035.00元，并支付逾期付款的违约金1,837,358.00元。最终金额根据司法鉴定（审计）确定。2023年3月12日，中一建设公司向安吉县人民法院提交了司法鉴定申请书。申请对案涉“福斯特(安吉）新材料有限公司2万吨/年碱溶性树脂项目”中因发包方安吉福斯特公司于2018年11月15日对桩基工程进行设计变更导致的承包方的损失(包括且不限于合同预期利润、承包方成本增加、承包方停工怠工损失等)进行造价鉴定。

本次评估未考虑上述事项对相关资产价值的影响。

截至本公告披露日，上述票据质押已于2023年8月28日到期，上述诉讼尚处于诉前调解状态，预计对对本次评估报告的结论不会产生重大影响。

2、截至评估基准日，电材公司下属子公司存在注册资本未缴足的情形，具体如下：

金额单位：人民币万元

■

本次评估未考虑期后上述注册资本到位情况对本评估结论的影响。

评估基准日至本公告披露日期间，电材公司对遂宁福斯特新材料有限公司增加出资147.64万元，上述增加出资事项对本次评估报告的结论不会产生重大影响。

3、截至现场勘察日，广东福斯特新材料有限公司的在建“年产4.2亿平方米感光干膜项目”和“年产6.145万吨合成树脂及助剂项目”均处于暂停状态，根据公司管理层的战略规划，上述项目的后续开展情况尚不明确。因此本次评估对于涉及上述项目的在建工程、无形资产（土地使用权）、其他非流动资产（土地使用权）按账面值予以保留，如期后福斯特电材对上述在投项目的后续开展计划发生变化将影响评估结论。

公司于2023年8月29日召开第五届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于公司部分募投项目变更的议案》，上述“年产4.2亿平方米感光干膜项目”拟缩减项目规模并变更实施地点，“年产6.145万吨合成树脂及助剂项目”拟暂停建设，内容详见公司同日在上海证券交易所网站披露的《福斯特：关于公司部分募投项目变更的公告》（公告编号：2023-075）。根据相关安排，项目前期投入的土地款等金额将予以退回，预计上述募投项目变更对本次评估报告的结论不会产生重大影响。

（二）华创光电

根据台州安信天一资产评估有限公司于2023年7月4日出具的《浙江华创光电材料有限公司拟进行股权转让涉及的股东全部权益价值资产评估报告》（台安天评报字（2023）第2022号），以2023年3月31日为评估基准日，根据资产基础法评估，华创光电的评估价值为223,682,782.98元。员工持股平台本次对华创光电的老股转让定价为1.00元/注册资本，老股转让金额为3,000.00万元。

截至评估基准日，华创光电的主要资产为土地，未实际开展建设，因此本次对华创光电的评估采用资产基础法评估。

关于华创光电的具体评估情况，详见同日披露的《福斯特：浙江华创光电材料有限公司拟进行股权转让涉及的股东全部权益价值资产评估报告》。

过去12个月内华创光电未进行过其他评估，评估基准日至相关评估结果披露日期间，华创光电未发生对评估结论产生重大影响的事项。

五、关联交易的履约安排

本次对电材公司的增资和对华创光电的老股转让涉及到关联人现金出资，该等出资的资金来源为关联人自筹，公司不存在对关联人提供资金支持或为其提供担保的情况，关联人会在其资金能力范围内确定投资份额并保证按照要求及时履行款项支付义务。

六、关联交易对上市公司的影响

（一）本次关联交易是基于电材公司引入员工持股平台对其进行增资、华创光电引入员工持股平台对其进行老股转让，是为了进一步建立、健全电材公司和华创光电的长效激励机制，充分调动其经营管理团队、核心员工的积极性，实现双方利益共享和风险共担，促进员工与电材公司和华创光电共同成长和发展，符合公司及子公司长远的规划和发展战略。

（二）上述增资及老股转让未导致公司合并范围、经营成果及财务状况的重大变化，对公司及电材公司和华创光电的长远经营发展将产生积极的影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

（三）本次交易后电材公司的股权变更情况如下：

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其中：

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注：

1、上述嘉兴福斯特企业管理有限公司（原名称杭州福斯特成长管理有限公司）为公司的全资子公司，其所持合伙份额将作为员工持股平台预留份额，主要用于后续核心人才的保留和引进；

2、上述电材公司及嘉兴所有合伙企业的股权架构为拟实现的情况，因涉及到有限合伙人的后续的实缴出资，因此电材公司和嘉兴所有合伙企业的股权架构以最终在当地市场监督管理局变更登记为准。

（四）本次交易后华创光电的股权变更情况如下：

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其中：

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注：

1、上述嘉兴福斯特企业管理有限公司（原名称杭州福斯特成长管理有限公司）为公司的全资子公司，其所持合伙份额将作为员工持股平台预留份额，主要用于后续核心人才的保留和引进；

2、上述华创光电及宁波福斯特泽睿企业管理合伙企业（有限合伙）的股权架构为拟实现的情况，因涉及到有限合伙人的后续的实缴出资，因此华创光电及宁波福斯特泽睿企业管理合伙企业（有限合伙）的股权架构以最终在当地市场监督管理局变更登记为准。

七、关联交易应当履行的审议程序

（一）董事会审议情况

公司于2023年8月29日召开第五届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于子公司以增资及股权转让方式实施员工持股计划的议案》、《关于公司董事、监事、高级管理人员及核心员工在子公司持股暨关联交易的议案》，其中关联董事周光大先生回避表决，上述两项议案的表决结果均为同意6票，反对0票，弃权0票。

（二）监事会审议情况

公司于2023年8月29日召开第五届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于子公司以增资及股权转让方式实施员工持股计划的议案》、《关于公司董事、监事、高级管理人员及核心员工在子公司持股暨关联交易的议案》，其中关联监事杨楚峰先生、孙明冬女士、周环清先生均回避表决，因监事会表决人数不足，监事会同意将上述两项议案直接提交股东大会审议。

（三）独立董事意见

事前认可意见：公司引入员工持股平台对子公司进行入股，有利于稳定和吸引优秀人才，建立公司和核心员工利益共享、风险共担的长效激励机制，共同促进公司的持续健康发展。本次交易遵循各方自愿、公平合理、协商一致的原则，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形，也不存在违反相关法律法规的情形。本次交易构成上市公司的关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。因此，我们同意将《关于子公司以增资及股权转让方式实施员工持股计划的议案》、《关于公司董事、监事、高级管理人员及核心员工在子公司持股暨关联交易的议案》提交董事会议审议。

独立意见：公司引入员工持股平台对子公司进行入股，有利于稳定和吸引优秀人才，建立公司和核心员工利益共享、风险共担的长效激励机制，共同促进公司的持续健康发展。本次交易构成上市公司的关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形，也不存在违反相关法律法规的情形。

（四）股东大会审议情况

上述两项议案尚需提交公司股东大会审议。

八、过去12个月与关联人历史关联交易情况

过去12个月内，公司与本次拟持股的董事周光大先生，监事杨楚峰先生、孙明冬女士、周环清先生，高级管理人员宋赣军先生、许剑琴女士、潘建军先生、熊曦女士、章樱女士除工资薪金和第四期员工持股计划奖励基金以外，不涉及其他类型的关联交易。

九、中介机构的意见

经核查，保荐机构国泰君安证券股份有限公司认为：

本次公司董事、监事、高级管理人员及核心员工在公司控股子公司浙江华创光电材料有限公司、杭州福斯特电子材料有限公司持股事项构成关联交易，并使杭州福斯特电子材料有限公司和其下属的广东福斯特新材料有限公司由公司的全资子公司变为控股子公司。

本次事项已经公司董事会、监事会审议通过，关联董事、监事已回避表决，独立董事发表了同意意见，相关事项尚需股东大会及“福22转债”债券持有人会议审议。本次事项的审议程序符合《上海证券交易所股票上市规则》以及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关法律法规和规范性文件的规定，有利于调动其经营管理团队、核心员工的积极性，从而有利于电材公司、广东福斯特募投项目后续的建设和运营，不存在损害公司及全体股东利益的情形。保荐机构对本次董事、监事、高级管理人员及核心员工在子公司持股暨关联交易及部分募投项目实施主体股权发生变更事项无异议。

十、上网公告文件

1、第五届董事会第二十六次会议决议公告；

2、第五届监事会第二十四次会议决议公告；

3、独立董事关于第五届董事会第二十六次会议相关事项的事前认可意见；

4、独立董事关于第五届董事会第二十六次会议相关事项的独立意见；

5、《国泰君安证券股份有限公司关于杭州福斯特应用材料股份有限公司董事、监事、高级管理人员及核心员工在子公司持股暨关联交易及部分募投项目实施主体股权发生变更的核查意见》。

特此公告。

杭州福斯特应用材料股份有限公司董事会

二零二三年八月三十日

证券代码：603806 证券简称：福斯特 公告编号：2023-071

转债代码：113661 转债简称：福22转债

杭州福斯特应用材料股份有限公司

关于变更注册资本

及修订《公司章程》部分条款的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

杭州福斯特应用材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年8月29日召开的第五届董事会第二十六次会议，通过了《关于变更公司注册资本的议案》、《关于修订公司章程的议案》，现将具体情况公告如下。

一、变更公司注册资本情况

报告期内，由于公司实施2022年年度权益分派，以及“福22转债”开始转股，导致公司股份总数由期初的1,331,545,247股变更为1,864,164,585股（截至2023年6月30日），具体情况如下：

（一）2022年年度权益分派

2023年5月12日，公司召开2022年年度股东大会，审议通过2022年度利润分配方案：按2022年末总股本1,331,545,247股为基数，向全体股东按每10股派发1.50元（含税）现金红利，以资本公积金向全体股东每10股转增4.00股，共计派发现金红利199,731,787.05元，转增532,618,099股，本次分配后总股本为1,864,163,346股。本次权益分派股权登记日为2023年5月25日，除权除息日为2022年5月26日。

（二）“福22转债”开始转股

根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定和《杭州福斯特应用材料股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》的约定，公司发行的“福22转债”自2023年5月29日起可转换为公司普通股股票。截至2023年6月30日，累计58,000元“福22转债”已转换成公司股票，累计转股数为1,239股。

综上所述，截至2023年6月30日，公司的股份总数为1,864,164,585股，公司注册资本由原来的133,154.5247万元变更为186,416.4585万元。

二、修订《公司章程》部分条款情况

根据公司变更注册资本事宜，对《公司章程》进行修订，具体内容如下：

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除上述条款修订外，《公司章程》的其他内容不变。修订后的《公司章程（2023年8月修订）》详见上海证券交易所网站。

上述修订《公司章程》部分条款事项将在提交股东大会审议通过后生效，并以浙江省市场监督管理核准为准。

特此公告。

杭州福斯特应用材料股份有限公司董事会

二零二三年八月三十日

证券代码：603806 证券简称：福斯特 公告编号：2023-069

转债代码：113661 转债简称：福22转债

杭州福斯特应用材料股份有限公司

第五届董事会第二十六次会议

决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

杭州福斯特应用材料股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十六次会议于2023年8月29日在公司会议室，以现场结合通讯表决方式召开。本次董事会会议通知于2023年8月23日以电子邮件和电话方式发出。会议应出席董事7名，实际出席会议董事7名。本次会议的召集和召开程序符合《公司法》等相关法律法规及《公司章程》的有关规定，会议决议合法、有效。会议由公司董事长林建华先生主持，公司监事、高级管理人员列席了本次会议。

二、董事会会议审议情况

会议审议通过了如下议案：

（一）《关于变更公司注册资本的议案》

由于公司实施2022年年度权益分派，以及“福22转债”开始转股，导致公司股份总数由期初的1,331,545,247股变更为1,864,164,585股。基于上述原因，同意公司注册资本由原来的133,154.5247万元变更为186,416.4585万元。内容详见上海证券交易所网站披露的《福斯特：关于变更注册资本及修订〈公司章程〉部分条款的公告》（公告编号：2023-071）。

表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。

本议案尚需提交股东大会审议。

（二）《关于修订公司章程的议案》

根据公司变更注册资本事宜，同意对《公司章程》进行修订。内容详见上海证券交易所网站披露的《福斯特：关于变更注册资本及修订〈公司章程〉部分条款的公告》（公告编号：2023-071）。

表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。

本议案尚需提交股东大会审议。

（三）《关于子公司以增资及股权转让方式实施员工持股计划的议案》

同意公司引入员工持股平台以8.90元/注册资本对电材公司进行增资，全部增资款中2,773.00万元计入注册资本，21,903.00万元进入资本公积；同意公司引入员工持股平台以1.00元/注册资本对华创光电进行老股转让，老股转让金额3,000.00万元。本次增资及老股转让未导致公司合并范围、经营成果及财务状况的重大变化，对公司及电材公司、华创光电的长远经营发展将产生积极的影响，符合公司及子公司长远的规划和发展战略。

内容详见上海证券交易所网站披露的《福斯特：关于子公司以增资及股权转让方式实施员工持股计划的公告》（公告编号：2023-072）。

表决结果：同意6票、反对0票、弃权0票。关联董事周光大先生回避表决。

本议案尚需提交股东大会审议。

（四）《关于公司董事、监事、高级管理人员及核心员工在子公司持股暨关联交易的议案》

同意公司董事、监事、高级管理人员及核心员工通过合伙企业间接持有子公司股权，本次持股事项有利于促进员工与子公司共同成长和发展，充分调动其经营管理团队、核心员工的积极性，实现双方利益共享和风险共担，符合公司及子公司长远的规划和发展战略。

内容详见上海证券交易所网站披露的《福斯特：关于公司董事、监事、高级管理人员及核心员工在子公司持股暨关联交易的公告》（公告编号：2023-073）。

表决结果：同意6票、反对0票、弃权0票。关联董事周光大先生回避表决。

本议案尚需提交股东大会审议。

（五）《关于公司部分募投项目实施主体股权变更的议案》

本次部分募投项目实施主体以增资方式引入员工持股平台，有利于电材公司建立长效的激励机制，充分调动员工的积极性和主动性，保障募投项目的顺利实施，不存在影响募集资金使用的情况，符合公司及电材公司长远的发展利益，不存在损害公司及股东利益的情形。

内容详见上海证券交易所网站披露的《福斯特：关于公司部分募投项目实施主体股权变更的公告》（公告编号：2023-074）。

表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。

本议案尚需提交股东大会和债券持有人大会审议。

（六）《关于公司部分募投项目变更的议案》

同意公司根据行业实际情况及自身发展战略，对“福22转债”募投项目中的“年产4.2亿平方米感光干膜项目”、“年产6.145万吨合成树脂及助剂项目”和“3.44MWp屋顶分布式光伏发电项目”进行变更。本次变更有利于提高募集资金使用效率，符合公司长期发展的需要，不存在损害公司及股东利益的情形。

内容详见上海证券交易所网站披露的《福斯特：关于公司部分募投项目变更的公告》（公告编号：2023-075）。

表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。

本议案尚需提交股东大会和债券持有人大会审议。

（七）《关于召开公司2023年第二次临时股东大会的议案》

同意公司于2023年9月15日召开2023年第二次临时股东大会,内容详见上海证券交易所网站披露的《福斯特：关于召开2023年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2023-076）。

表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。

（八）《关于召开公司2023年第一次债券持有人大会的议案》

同意公司于2023年9月15日召开“福22转债”2023年第一次债券持有人大会,内容详见上海证券交易所网站披露的《福斯特：关于召开“福22转债”2023年第一次债券持有人大会的通知》（公告编号：2023-077）。

表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。

特此公告。

杭州福斯特应用材料股份有限公司董事会

二零二三年八月三十日

证券代码：603806 证券简称：福斯特 公告编号：2023-077

转债代码：113661 转债简称：福22转债

杭州福斯特应用材料股份有限公司

关于召开“福22转债”

2023年第一次债券持有人大会的

通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

●根据《杭州福斯特应用材料股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》及《杭州福斯特应用材料股份有限公司可转换公司债券之债券持有人会议规则》的规定，债券持有人会议作出的决议，须经出席会议的二分之一以上有表决权的债券持有人（或债券持有人代理人）同意方为有效。

●根据《杭州福斯特应用材料股份有限公司可转换公司债券之债券持有人会议规则》的相关规定，经表决通过的债券持有人会议决议对本次可转债全体债券持有人（包括未参加会议或明示不同意见的债券持有人）具有法律约束力。

经中国证券监督管理委员会《关于核准杭州福斯特应用材料股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2022]2647号）核准，杭州福斯特应用材料股份有限公司（以下简称“公司”）获准向社会公开发行面值总额为人民币30.30亿元可转换公司债券。2023年8月29日，公司第五届董事会第二十六次会议审议通过了《关于召开公司2023年第一次债券持有人大会的议案》，会议决定于2023年9月15日上午10:00在公司会议室召开“福22转债”2023年第一次债券持有人大会。现将本次会议的相关事项通知如下：

一、召开会议的基本情况

（一）召集人：公司董事会

（二）会议召开时间：2023年9月15日上午10:00

（三）会议召开地点：公司会议室

（四）会议召开及投票方式：会议采取现场与通讯表决相结合的方式召开，投票采取记名方式表决

同一表决权只能选择现场投票或通讯方式投票中的一种方式，不能重复投票。若同一表决权出现重复表决的，以第一次有效投票结果为准。

（五）债权登记日：2023年9月8日。

（六）出席对象：

1、截至2023年9月8日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的“福22转债”（转债代码：113661）的债券持有人。

上述本公司债券持有人均有权出席本次会议，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该代理人不必是本公司债券持有人。

2、本公司董事、监事、高管人员及其他重要关联方。

3、本公司聘请的见证律师及其他相关人员。

二、会议审议事项

1、审议《关于公司部分募投项目实施主体股权变更的议案》；

2、审议《关于公司部分募投项目变更的议案》。

上述议案已经公司第五届董事会第二十六次会议和第五届监事会第二十四次会议审议通过，相关决议公告已于2023年8月30日在上海证券交易所网站及《上海证券报》上披露。

三、会议登记方法

（一）登记时间：2023年9月14日上午9:00~11:30，下午13:30~17:00

（二）登记地点：公司董事会办公室

（三）登记办法：

1、债券持有人为法人的，由法定代表人出席的，持本人身份证、企业法人营业执照和持有本次可转换公司债券相关的证券账户卡或适用法律规定的其他证明文件；由委托代理人出席的，持代理人本人身份证、企业法人营业执照、法定代表人身份证、授权委托书（授权委托书样式，参见附件）、持有本次可转换公司债券相关的证券账户卡或适用法律规定的其他证明文件；

2、债券持有人为自然人本人的，持本人身份证、本次可转换公司债券相关的证券账户卡；委托代理人投票表决的，代理人需提供本人身份证、委托人身份证、授权委托书、委托人持有本次可转换公司债券相关的证券账户卡；

3、异地债券持有人可于登记截止前，凭以上有关证件采取信函或邮件方式登记，不接受电话登记；

4、上述有关证件、证明材料均可使用复印件。自然人债券持有人提供的复印件须本人签字；法人或非法人单位债券持有人提供的复印件须加盖法人或非法人单位公章。

四、表决程序和效力

1、债券持有人会议投票表决采取记名方式现场记名或通讯方式进行投票表决（表决票样式参见附件2）。

债券持有人选择以通讯方式行使表决权的，应于2023年9月9日上午9:00起至2023年9月15日上午12:00止将表决票通过邮寄方式、现场提交方式送达(邮寄方式以公司董事会办公室工作人员签收时间为准)，或以扫描件形式通过电子邮件发送至公司指定邮箱fst-zqb@firstpvm.com，并将原件邮寄到公司董事会办公室。

2、债券持有人或其代理人对拟审议事项表决时，只能投票表示：同意或反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票所代表表决权对应的表决结果应计为废票，不计入投票结果。未投的表决票视为投票人放弃表决权，不计入投票结果。

3、每一张未偿还的“福22转债”债券（面值为人民币100元）有一票表决权。

4、债券持有人会议作出的决议，须经出席会议的二分之一以上有表决权的债券持有人（或债券持有人代理人）同意方为有效。债券持有人会议决议经表决通过后生效，但其中需经中国证监会或其他有权机构批准的，自批准之日或相关批准另行确定的日期起生效。

5、债券持有人单独行使债权权利，不得与债券持有人会议通过的有效决议相抵触。

6、根据《杭州福斯特应用材料股份有限公司可转换公司债券之债券持有人会议规则》的相关规定，经表决通过的债券持有人会议决议对本次可转债全体债券持有人（包括未参加会议或明示不同意见的债券持有人）具有法律约束力。

7、债券持有人会议做出决议后，公司董事会以公告形式通知债券持有人，并负责执行会议决议。

五、其他事项

1、会议会期半天，债券持有人及其代理人出席债券持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由债券持有人自行承担。

2、会议联系方式：

联系人：章樱

联系地址：浙江省杭州市临安区锦北街道福斯特街8号·杭州福斯特应用材料股份有限公司董事会办公室

邮政编码：311300

电话号码：0571-61076968

传真号码：0571-63816860

电子邮箱：fst-zqb@firstpvm.com

特此公告。

杭州福斯特应用材料股份有限公司董事会

二零二三年八月三十日

附件1

授权委托书

本单位 （个人 ）作为杭州福斯特应用材料股份有限公司可转换公司债券持有人，兹授权 先生/女士（身份证号： ），代表本单位（个人）出席杭州福斯特应用材料股份有限公司“福22转债”2023年第一次债券持有人大会，并在会议上代表本单位（个人）行使表决权。

投票指示：

■

委托人（签字或法人单位盖章）：

委托人身份证号码（法人营业执照号码）：

委托人持有面值为人民币 100 元的债券张数：

委托人证券账户卡号码：

受托人签名：

受托人身份证号：

签发日期：

附件2

杭州福斯特应用材料股份有限公司

“福22转债”2023年第一次债券持有人大会

表 决 票

债券持有人姓名/名称：

债券持有人代理人姓名：

债券持有人代码：

代表债券数（张）：

■

签名：

说明：

1、本次债券持有人大会采取记名表决方式；

2、“债券持有人姓名/名称”指参加本次债券持有人的公司债券持有人的姓名或名称；“债券持有人代理人姓名”指接受债券持有人委托参加本次债券持有人的代理人的姓名；“债券持有人代码”指债券持有人的证券账户号；“代表债券数”指债券持有人持有或是授权债券持有人代理人的债券数；

3、请在同意、反对、弃权项下的表决栏内打“○”号标记，以明确表决意见；

4、未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为“弃权”。