上海锦江国际旅游股份有限公司2023年半年度报告摘要

公司代码：900929 公司简称：锦旅B股

第一节 重要提示

1.1本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到www.sse.com.cn网站仔细阅读半年度报告全文。

1.2本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

1.3公司全体董事出席董事会会议。

1.4本半年度报告未经审计。

1.5董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

无

第二节 公司基本情况

2.1公司简介

■

■

2.2主要财务数据

单位：元 币种：人民币

■

2.3前10名股东持股情况表

单位: 股

■

2.4截至报告期末的优先股股东总数、前10名优先股股东情况表

□适用 √不适用

2.5控股股东或实际控制人变更情况

□适用 √不适用

2.6在半年度报告批准报出日存续的债券情况

□适用 √不适用

第三节 重要事项

公司应当根据重要性原则，说明报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项

□适用 √不适用

3.1 经营情况的讨论与分析

报告期内，公司实现合并营业收入22,770.56万元，比上年同期上升316.10%；实现营业利润3,286.94万元，比上年同期上升1112.47%；实现利润总额3,280.67万元，比上年同期上升1106.65%；实现归属于上市公司股东的净利润3,246.04万元，比上年同期上升585.44%。

报告期内,各海外目的地国家相继开放，供应链逐步恢复，旅游业开始全面迎接反弹。同时，消费预期降低，叠加国际航班运力缺口和目的地供应商价格普涨等因素，导致旅游业务机遇和挑战并存。

围绕董事会的决策部署，公司牢牢把握高质量发展要求，以深化市场化改革为驱动，加快数字赋能，推动大众旅游、会展商旅和文旅目的地服务业务创新发展，并稳步推进下属非旅行社企业改革工作，持续提质增效，不断提升企业核心竞争力。

一、大众旅游业务聚焦“精高定”策略

1、加强企事业单位疗休养和工会游业务推广，做精公务与商务团业务。以高水平的业务素质、高标准的服务品质、高效能的服务意识赢得市场口碑。上半年，开展上海市总工会“2023年看上海”工会游项目、接待各地企事业单位职工疗休养团队，共计4万余人次。同时，组织接待了四十多个公务团组和四百余个商务团组，为高级别出访人员提供了细致周到的后勤保障服务。

2、加大深度游、小众产品的自组研发力度。与福建三明、西藏日喀则等当地供应商合作开发投放系列跟团旅游产品，推出“沪明情、向未来”系列、“冰川徒步”“藏地江南”喜马拉雅边境等深度游产品；开发了江浙沪自由行套餐和多班次跟团游产品，错峰推出“魅力新疆、塞外天堂-北疆大环线纯玩12日”自组产品；携手东方购物设计推出“闽粤风情”连线加美食主题特色产品；定制了“暑期乡野山林稻田”“内蒙莲花岛度假”“大手拉小手一呼伦贝尔独家暑期房车”“宁夏沙漠星星酒店”等私家小团产品；打造“蜀趣毕业季亲子游”“非遗潮汕文化游”“秘境甘肃游”等探秘打卡产品，满足中高端游客出行需求。

3、跨境游业务积极尝试新打法。以 “打卡世界”“漫游世界”“同频世界”设定欧洲游产品主题，上线全新的锦江自组产品线；通过深度游、多国游方式和定制化机制，推出“埃及”“伊朗”“匈牙利+东欧巴尔干”和“米岛+圣岛”产品以及“南非和阿联酋”双国游产品等线路；积极布局邮轮市场，启动2024年“切舱”计划。

4、塑造“锦旅研学”品牌，打造本地研学标杆。在基础教育领域进行业务创新，取得相关场馆品牌授权，共同设计红色思政研学课题，组织近7万人次中小学生参加研学春季课程；为企业员工定制职业培训、党建主题教育课程和现场教育课程，共计服务2千余人次；在福建三明积极开拓新研学项目。

二、企事业商旅业务持续提高效益和规模

1、会奖业务迎来强势反弹。上半年承办会议活动五百余场，三百人以上的会议近二十场，共计接待2万余人。同时，在保持存量客户的基础上，积极接触和开发新客户。

2、差旅业务实现“一站式”服务。新差旅平台融合了企业员工信息对接、企业系统对接、交易数据交互、差旅资源体验、全流程差旅服务等功能，通过“一站式”服务，满足客户多元化需求；持续推进机票资源整合和优化，已与一家银行合作伙伴进行合作，推出“先飞后付（商旅版）”产品投入市场并首次获客；利用集团产业链资源，为酒店板块提供差旅业务服务。

3、会展业务不断扩大合作领域。成功举办2023酒店投资与酒店产业系列展（上海站），本次展会总面积为2万平方米，云集了国内外优秀的酒店集团（管理公司）旗下160多个品牌，以及设计装饰、工程信息、设备用品等酒店筹建、改建的优质供应商，形成“投资-建设-运营”一体化专业线下平台。持续打造“中国酒店业采购供应对接会”供应链平台，邀请各大集团客户参与供需对接。

三、文旅目的地运营业务取得突破性进展

由锦江旅游牵头，邀请了贵州旅投集团、福建旅发集团等28家国内文旅领军企业，共同发起的“中国文旅目的地产业联盟”，于4月正式成立。通过联盟平台的内引外联作用，锦江旅游深度参与了部分优质文旅目的地的项目合作。同时，组织专家团队和专业队伍，针对文旅目的地当地发展与提升要求，编制文旅目的地发展规划方案以及进行财务盈利预测等，从目的地运营、客源引流、整合营销等方面寻找新商机，突破性创新，助力传统旅游业务发展。

四、坚持数字驱动加平台运作，赋能业务持续创新

1、完成流程调整和官网重建。根据“锦旅优选”及“锦江会展”新的组织架构，针对新业务流程开展需求分析和环节梳理，完成所有业务和财务系统架构调整工作，为平台建设提供基础保障。完成锦江旅游官方网站建设工作，并于5月正式投入运营。

2、部署线上新渠道。对接锦江会员APP，完成锦江旅游小程序接入会员商城的链接模式开发、测试、选品、上线工作以及旅游小程序功能升级开发,建立营销推广和资源对接机制，充分利用锦江会员进行业务引流。

3、加快平台化运作迭代升级。 C端优选平台新增“签证业务一体化服务”“定制游产品”“导游管理系统小程序费用报账”“业务个人账务管理”等系统功能，完成五十余家加盟商签约入驻以及招募百余位“锦江旅行家”并完成注册，上线产品千余个。完成B端商旅服务平台开发验收工作，实现酒店资源直连、航司官网价格直连、用车供应商等拓展开发对接，进一步加强差旅资源端配置。

五、强化精细化管理，为有效赋权配责提供支撑

1、持续开展制度建设和过程管控。明确事权划分，梳理完善或重新拟定了近七十个制度，确保公司治理体系有序运行。落实“强激励、严考核”政策，全面实施三层指标考核体系，及时对业务端“亮红灯”，认真分析问题，赶进度、补缺口。

2、开展重大风险排查。严格落实“三重一大”规定，对经济合同、大额奖金划拨、重大投资项目、房租减免等事项进行审核把关和流程监督。

3、落实后勤保障服务。完成办公场所整体搬迁、修缮改造和统一办公工作；完成旅行社企业员工劳动合同变更签约及套岗套薪工作；梳理各项成本、费用，确保各部门合理控制预算费用。

3.2 主营业务分析

3.2.1财务报表相关科目变动分析表

单位：元 币种：人民币

■

营业收入变动原因说明：本期227,705,620.20元，上年同期54,723,343.51元，上升316.10%，主要是本期旅游业务恢复所致。

营业成本变动原因说明：本期194,196,244.90元，上年同期43,040,885.65元，上升351.19%，主要是本期旅游业务恢复所致。

税金及附加变动原因说明：本期1,791,874.56元，上年同期1,347,815.62元，上升32.95%，主要是本期房产税增加及城建税、教育费附加增加所致。

财务费用变动原因说明：本期-140,160.23元，上年同期-932,440.71元，同比增加792,280.48元，主要是利息收入减少所致。

经营活动产生的现金流量净额变动原因说明：本期-54,208,728.67元，上年同期-9,854,383.17元，比上年同期净额减少44,354,345.50元，主要是本期购买商品接受劳务支付的现金增加所致。

投资活动产生的现金流量净额变动原因说明：本期-1,624,229.14元，上年同期-1,181,230.42元，净流出增加442,998.72元，主要是本期购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金增加所致。

其他收益变动原因说明：本期2,912,798.20元，上年同期1,073,417.21元，比上年同期上升171.36%，主要是本期收到的政府补助增加所致。

所得税费用变动原因说明：本期16,441.90元，上年同期352,833.99元，比上年同期下降95.34%，主要是上年同期有以前年度汇算清缴差异调整，本期无此影响因素所致。

少数股东损益变动原因说明：本期329,795.35元，上年同期-2,369,706.50元，比上年同期增加2,699,501.85元，主要是本期业务恢复，控股子公司利润增加所致。

收入和成本分析

单位：元 币种：人民币

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主营业务分行业情况

单位:元 币种:人民币

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主营业务分地区情况

单位:元 币种:人民币

■

成本分析表

单位:元 币种:人民币

■

3.2.2其他

（1）本期公司业务类型、利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明

□适用 √不适用

（2）非主营业务导致利润重大变化的说明

√适用 □不适用

报告期持有可上市流通股票取得的股利收入4,100.17万元，比上年同期增加196.92万元。

3.3资产、负债情况分析

√适用 □不适用

3.3.1资产及负债状况

单位:元 币种:人民币

■

资产及负债状况变化的原因说明：

(1) 货币资金

本期末79,144,452.87元，上期末134,792,070.70元，下降41.28%，主要是旅游业务恢复，经营性现金净流出增加所致。

(2) 应收账款

本期末99,618,299.08元，上期末64,705,719.78元，上升53.96%，主要是国内游及会奖业务等恢复较好，应收客户款项增加所致。

(3) 预付款项

本期末58,032,562.64元，上期末14,334,831.76元，上升304.84%，主要是旅游业务恢复，预付供应商款项增加所致。

(4) 其他应收款

本期末48,033,370.29元，上期末3,684,804.96元，上升1203.55%，主要是应收金融资产分红收益增加所致。

(5) 长期待摊费用

本期末947,753.61元，上期末1,407,892.25元，下降32.68%，主要是云桌面服务费摊销所致。

(6) 递延所得税资产

本期末0.00元，上期末6,279,848.38元，减少6,279,848.38元，主要是其他权益工具投资公允价值上升，计提的递延所得税负债与递延所得税资产互抵所致。

(7) 合同负债

本期末 121,970,431.02元，上期末83,099,471.38元，上升46.78%，主要是旅游业务恢复，预收客户款项增加所致。

(8) 应交税费

本期末 8,696,621.16元，上期末4,860,192.89元，上升78.94%，主要是旅游业务恢复，应交增值税增加所致。

(9) 递延所得税负债

本期末22,132,443.35元，上期末0.00元，增加22,132,443.35元，主要是本期其他权益工具投资公允价值上升，计提的递延所得税负债增加所致。

(10) 其他综合收益（损失）

本期末86,699,494.46元，上期末 -5,787,095.44元，收益增加92,486,589.90元，主要是其他权益工具投资公允价值变动增加所致。

3.4报告期内核心竞争力分析

1、品牌优势。公司拥有“锦江旅游”等品牌，公司下属旅行社上海国旅、锦旅控股被上海市文化和旅游局评定为首批“5A级旅行社”。为实现品牌统一管理，锦旅控股整合了上海国旅、上旅、华亭海外的业务资源，依托各家旅行社的市场竞争力，公司拥有一批较为稳定的客户群体。

2、规模优势。公司和控股子公司历年来在全国百强旅行社评比中均名列前茅，市场影响力较大、信用度较高。

3、资源优势。公司管理制度健全，经营运作规范，旅游产品不断丰富，操作手段不断成熟，一线接待服务质量不断提高，客源基础充实，拥有一批素质较高的专业人才队伍和国内外供应商。

4、集团优势。公司依托锦江国际集团综合实力和社会影响力，在同行竞争中处于相对优势地位。集团在多次“中国旅游集团20强”排名中名列前茅。

3.5投资状况分析

3.5.1对外股权投资总体分析

√适用 □不适用

详见公司2023年半年报全文附注“（六）合并财务报表项目注释 17长期股权投资”、“（十七）母公司财务报表主要项目注释5长期股权投资”。

3.5.2重大的股权投资

□适用 √不适用

3.5.3重大的非股权投资

□适用 √不适用

3.5.4以公允价值计量的金融资产

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

■

注：“其他”为公司持有的上海宝鼎投资股份有限公司股份。

证券投资情况

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

■

3.6主要控股参股公司分析

√适用 □不适用

3.6.1主要子公司分析

单位：元 币种：人民币

■

3.6.2参股企业分析

单位：元 币种：人民币

■

证券代码：900929 证券简称：锦旅B股 公告编号：2023-022

上海锦江国际旅游股份有限公司

第十届董事会第十四次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海锦江国际旅游股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2023年8月18日以电话、电子邮件和书面形式发出了关于召开第十届董事会第十四次会议的通知，2023年8月29日下午在上海市长乐路191号1楼会议室召开第十届董事会第四次会议，应参加表决董事9人，实际参加表决董事9人。本次会议符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，所作决议合法有效。会议由沙德银董事长主持，公司监事会成员与高级管理人员列席了本次会议。

本次会议审议的《关于锦江国际集团财务有限责任公司风险持续评估报告》《关于追加2023年日常关联交易额度的议案》《关于受让上海锦江国际会展有限公司50%股权的议案》经公司董事会审计与风控委员会和独立董事事前审阅，同意提交本次董事会审议。

经会议审议表决，一致通过以下议案：

一、公司2023年半年度报告及摘要

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

二、公司《关于锦江国际集团财务有限责任公司风险持续评估报告》

公司独立董事发表了同意该议案的独立意见。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

公司《关于锦江国际集团财务有限责任公司风险持续评估报告》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

三、《关于追加2023年日常关联交易额度的议案》

公司独立董事发表了同意该议案的独立意见。6名关联董事回避表决。

本次《关于追加2023年日常关联交易额度的议案》需提交公司股东大会审议。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

（详见公司《关于追加2023年日常关联交易额度的公告》2023-024号）。

四、《关于签订房屋租赁合同的议案》

经董事会研究决定，同意本次与上海摩尔口腔医院管理集团股份公司签订房屋租赁合同事项并授权公司管理层进行具体操作。授权有效期至2023年12月31日。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

（详见公司《关于签订房屋租赁合同的公告》2023-025号）。

五、《关于受让上海锦江国际会展有限公司50%股权的议案》

公司独立董事发表了同意该议案的独立意见。6名关联董事回避表决。

董事会同意公司以人民币421.50万元的价格通过上海联合产权交易所以协议转让方式受让锦江国际（集团）有限公司持有的上海锦江国际会展有限公司50%股权并授权公司管理层进行具体操作。授权有效期至2023年12月31日。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

（详见公司《关于受让上海锦江国际会展有限公司50%股权的关联交易公告》2023-026号）。

特此公告。

上海锦江国际旅游股份有限公司董事会

2023年8月31日

证券代码：900929 证券简称：锦旅B股 公告编号：2023-023

上海锦江国际旅游股份有限公司

第十届监事会第七次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海锦江国际旅游股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第十届监事会第七次会议于2023年8月29日在上海市长乐路191号1楼会议室召开，会议由监事会主席王国兴先生主持，应到监事3名，实到3名。本次会议符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》的有关规定，所作决议合法有效。会议审议通过了以下议案：

一、2023年半年度报告及其摘要；

公司监事会根据《中华人民共和国证券法》第82条的规定和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第3号〈半年度报告的内容与格式〉》的有关要求，对公司2023年半年度报告进行了认真严格的审核，并提出如下书面审核意见，监事会认为：

⑴公司2023年半年度报告的编制和审议程序，符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定。

⑵公司2023年半年度报告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

⑶公司监事会在提出审核意见前，没有发现参与公司2023年半年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

因此，公司监事会保证公司公告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载，误导性陈述或重大遗漏。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

二、关于公司《关于锦江国际集团财务有限责任公司风险持续评估报告》

监事会认为：

经审阅公司出具的《关于锦江国际集团财务有限责任公司风险持续评估报告》，认为该报告是客观、公正的，充分反映了锦江国际集团财务有限责任公司的经营资质、业务和风险状况，相关决策程序符合法律法规和公司章程规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况。同意公司《关于锦江国际集团财务有限责任公司风险持续评估报告》。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

三、关于追加 2023年日常关联交易额度的议案

本次追加2023年日常关联交易额度议案的审议履行了法律法规规定的必要程序；交易本身遵循公开、公平、公正的定价原则；交易价格系参照一般商业条款而制定；董事会审议该议案时关联董事回避表决；独立董事进行了事前阅知。同意本次追加日常关联交易额度的议案。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

特此公告。

上海锦江国际旅游股份有限公司监事会

2023年8月31日

证券代码：900929 证券简称：锦旅B股 公告编号：2023-024

上海锦江国际旅游股份有限公司

关于追加2023年日常关联交易

额度的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 本次追加的2023年预计日常关联交易额度尚需股东大会审议。

● 本次追加的2023年预计日常关联交易额度为1,500万元。

● 本次追加的日常关联交易为公司正常经营行为，以市场价格为定位标准，未对关联方形成较大的依赖，不影响公司的独立性，将对公司财务状况和经营成果产生积极影响。

一、2023年预计日常关联交易情况

2023 年4月7日召开的公司第十届董事会第十次会议（年度董事会）审议了 2023年公司预计发生的日常关联交易额度，并发布了相关公告。具体情况请见公司 2023年4月11日发布的《上海锦江国际旅游股份有限公司日常关联交易公告》，公告编号：2023-011。

二、本次追加的 2023年预计日常关联交易额度情况

因 2023年下半年旅游业务逐步恢复且提供给关联方的旅游相关服务数量上升等因素影响，导致 2023年初对部分与生产经营相关的日常关联交易金额预计不足。近日，经公司财务部门测算，截至7月31日，部分日常关联交易额度即将突破公司十届十次董事会审批的额度，为保证公司生产经营活动正常进行，拟增加相关额度。具体情况如下：

单位：万元 币种：人民币

■

三、关联方介绍

1、关联方介绍

（1）锦江国际（集团）有限公司（以下简称“锦江国际”）

关联关系：该集团公司为本公司控股股东的控股股东

注册地址：上海市延安东路100号23楼

法定代表人：赵奇

注册资本：人民币20亿元

成立日期：1991年4月13日

经营范围：国有资产经营与管理，企业投资及管理，饭店管理，游乐业配套服务，国内贸易，物业管理，自有办公楼、公寓租赁，产权经纪及相关项目的咨询。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

（2）上海锦江资本有限公司（以下简称“锦江资本”）

关联关系：该公司为本公司的控股股东

注册地址：上海市杨新东路24号316-318室

法定代表人：孙瑜

注册资本：人民币55.66亿元

成立日期：1995年6月16日

经营范围：一般项目：酒店投资、企业投资管理、酒店管理、国内贸易，自有办公楼、公寓租赁、泊车、培训及相关项目的咨询；以下限分支机构经营：酒店经营、餐饮、附设卖品部（含烟、酒零售）、西饼屋、咖啡馆、酒吧、雪茄吧、音乐茶座、水疗按摩、美容美发、游艺室、健身房、游泳馆、停车场库经营、物业管理、互联网销售（除销售需要许可的商品）、票务代理服务、市场营销策划。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

（3）锦江信息技术（广州）有限公司（以下简称“锦江信息技术”）

关联关系：该公司为本公司的控股股东“锦江资本”之下属企业

注册地址：广州市海珠区琶洲大道109号1901室、1902室、1903室、1904室、1905室、1906室、1907室、1908室、1909室、1910室（仅限办公）

法定代表人：许铭

注册资本：500万美元

成立日期：2015年05月05日

经营范围：人工智能应用软件开发；人工智能公共服务平台技术咨询服务；人工智能基础软件开发；人工智能通用应用系统；人工智能行业应用系统集成服务；软件外包服务；软件开发；信息技术咨询服务；云计算装备技术服务；信息系统集成服务；5G通信技术服务；网络技术服务等。

2、履约能力分析

锦江国际、锦江资本、锦江信息技术均为依法存续、经营正常的企业，履约能力较强，在以往交易中不存在长期占用公司资金形成坏帐的情形。公司认为上述关联方就其与本公司的关联交易具有良好的履约能力。

四、定价政策与定价依据

公司与上述关联方的日常关联交易，主要为满足公司日常经营发展的需要，对所有涉及的关联方均按市场公允价的原则和旅游行业或社会公认的一般规则具体商定并签订不同协作项目的不同期限的协议，关联交易价格与市场价格之间无重大差异。

五、关联交易的目的和对上市公司的影响

上述关联交易主要属本公司向锦江国际及其下属企业、锦江资本及其下属企业提供旅游相关服务，系旅游业上、下游企业之间及与相关行业企业之间的业务关系。公司通过对接“锦江会员APP”提供旅游相关服务，充分利用锦江国际所拥有的锦江会员进行业务引流，有利于集中自身资源优势进一步扩大市场，获取规模效益，从而提高本公司的经济效益。

该类关联交易以市场公允价和便利服务为导向，不影响公司的独立性，未导致资金占用，无损害公司的利益和股东利益，将对公司财务状况和经营成果产生积极影响。

六、审议程序

1、董事会表决和关联董事回避情况

2023年8月29日，公司召开第十届董事会第十四次会议，审议通过了《关于追加 2023年度日常关联交易额度的议案》，关联董事沙德银、周东晓、何一迟、郑蓓、钱康、张珏回避表决。

2、独立董事事前认可和发表独立意见的情况

公司独立董事周慈铭、任永平、姚凯对上述追加的 2023年日常关联交易额度进行了事前审阅，并同意将其提交公司董事会审议，并发表了同意的独立意见。

三位独立董事对该项日常关联交易发表如下意见：

董事会审议上述追加日常关联交易事项时，关联董事按照《公司章程》等有关规定进行了回避表决，董事会表决程序合法、合规。

因 2023年下半年旅游业务逐步恢复，公司向相关关联方提供的旅游相关服务数量上升导致 2023年初对部分日常关联交易金额预计不足，现根据实际情况进行追加，符合公司生产经营需要，并将根据自愿、平等、互惠互利的原则进行，相关交易价格将按照一般商业条款而制定，不存在损害公司及股东利益的情形，审议程序合法合规。

3、监事会意见

公司 2023年8月29日召开的第十届监事会第七次会议对追加2023年日常关联交易额度事项进行了审议，认为本次追加日常关联交易额度议案的审议履行了法律法规规定的必要程序；交易本身遵循公开、公平、公正的定价原则；交易价格系参照一般商业条款而制定；董事会审议该议案时关联董事回避表决；独立董事进行了事前阅知。同意本次追加关联交易额度事项。

4、董事会审计与风控委员会意见

公司 2023年8月25日召开的董事会审计与风控委员会对追加2023年度日常关联交易额度的议案事项进行了审议，本次追加日常关联交易的预计金额符合实际情况，符合公司生产经营的需要，相关交易价格确定原则公平、合理，未发现损害公司和股东利益的情况，同意提交公司第十届董事会第十四次会议审议。

5、股东大会审议情况

公司本次追加的日常关联交易额度为1,500万元，与年初预计的受同一主体（锦江国际）控制的关联人发生的日常关联交易额度合计为4,909.31万元，已超过2022年度经审计的归属于上市公司股东的净资产的5%，需提交股东大会审议。

七、备查文件目录

1、公司第十届董事会第十四次会议决议；

2、公司第十届监事会第七次会议决议；

3、独立董事出具的事前认可函和独立意见。

特此公告。

上海锦江国际旅游股份有限公司董事会

2023年8月31日

证券代码：900929 证券简称：锦旅B股 公告编号：2023-025

上海锦江国际旅游股份有限公司

关于签订房屋租赁合同的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 上海锦江国际旅游股份有限公司（以下简称“公司”或“出租方”）将位于上海市静安区北京西路1271号国旅大厦2-4层出租给上海摩尔口腔医院管理集团股份公司（以下简称“口腔医院”或“承租方”）作为商业用途使用，出租面积共计3168.16 平方米，租赁期限自实际交付之日起96个月。

● 合同金额：租金总计42,436,965元人民币（含增值税）。

● 本次交易不构成关联交易，亦不构成重大资产重组。

● 本次交易实施不存在重大法律障碍。

● 本次交易已经公司董事会审议通过，无需提交股东大会审议。

● 风险提示：由于租赁期限较长，存在承租方因经营状况发生变化或其他原因导致不能履约或不能完全履约的风险。

一、交易概述及审议程序

2023年8月29日，公司第十届董事会第十四次会议一致审议通过了《关于签订房屋租赁合同的议案》。同日，公司与口腔医院签订了《房屋租赁合同》（以下简称“合同”或“本合同”），将位于上海市静安区北京西路1271号国旅大厦2-4层出租给上海摩尔口腔医院管理集团股份公司作为口腔医院及附属设施用途使用，出租面积共计3168.16 平方米，租赁期限自实际交付之日起96个月，合同租金总计42,436,965元人民币（含增值税）。

本次签订《房屋租赁合同》将为公司带来稳定的租金收益，在租赁期限内，预计将对公司的财务状况和经营成果产生积极影响。租赁价格按现行市场租金协商厘定，符合市场定价原则，租赁合同按正常商业条款及公平原则订立，租赁合同的条款公平合理，符合公司及公司股东的整体利益。

本次房屋租赁事项不构成关联交易，无需提交公司股东大会审议，也未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、承租方情况

名称：上海摩尔口腔医院管理集团股份公司

统一社会信用代码：913100000764893916

住所：上海市宝山区一二八纪念路968号1207-2室

法定代表人：王三矛

类型：股份有限公司(非上市、自然人投资或控股)

注册资本：8567.0734万人民币

成立日期：2013年09月02日

经营范围：投资管理，实业投资，医疗行业投资，医药咨询、健康咨询（不得从事诊疗活动、心理咨询），企业管理咨询（除经纪），一类医疗器械、医疗器械中体温计、血压计、磁疗器具、医用脱脂棉、医用脱脂纱布、医用卫生口罩、家用血糖仪、血糖试纸条、妊娠诊断试纸（早早孕检测试纸）、避孕套、避孕帽、轮椅、医用无菌纱布的销售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

截至公告日，口腔医院营业状况良好，与公司不存在关联关系。

三、标的物业基本情况

公司此次出租的物业位于上海市北京西路1271号国旅大厦2-4层（以下简称“租赁房屋”）。该租赁房屋出租面积为 3168.16 平方米，房屋用途为商业，房屋建筑类型为商场。截至本公告披露日，租赁房屋的房地产权为公司所有，未设定抵押或设立居住权。

四、租赁合同主要内容

出租方：上海锦江国际旅游股份有限公司

承租方：上海摩尔口腔医院管理集团股份公司

1、租赁房屋：

租赁地址：上海市静安区北京西路1271号国旅大厦2-4层

租赁面积：3168.16平方米

租赁用途：作为口腔医院及附属设施使用

2、租赁期限：

承租方承租该房屋的租赁期限为 96个月，以实际交付之日起算，暂定自 2023 年8月16日至 2031年8月15日止，其中 2023年8 月16日至 2023年10月15日、2025年8月16日至2025年9月15日及2027年8月16日至 2027年9月15日为免租期。

3、租金及支付方式：

租金自2023年10月16日起算，租金标准如下：

2023 年10月16日至2025年8月15日期间，月租金（人民币）433,689 元（包含 5%增值税）。2025 年9 月16日至 2027年8月15日期间，月租金（人民币）451,037 元（包含 5%增值税）。2027年9月16日至 2029年8月15日期间，月租金（人民币）469,348元（包含 5%增值税）。2029 年8月16日至2031 年8月15日期间，月租金（人民币）488,623元（包含 5%增值税）。总计租金（人民币）42,436,965元（包含 5%增值税）。每月租金中不包含物业管理费。

承租方先付后租，每三个月为一个租金支付期，第一期租金应在2023 年8月16日前支付，之后应在每一付款周期届满前10日之前支付下一期租金，逾期支付的，每逾期一日，则承租方需按欠租租金的0.2%支付违约金。

4、租赁保证金和其他费用：

承租方须向出租方缴纳租赁保证金，该保证金数额为人民币867,378元整（相当于2个月的租金）。2025年9月20日前需缴纳租赁保证金不足部分，数额为人民币34,696元整。2027年9月20日前需缴纳租赁保证金不足部分，数额为人民币36,622元整。2029年8月20日前需缴纳租赁保证金不足部分，数额为人民币38,550元整。

5、合同终止和解除：

（1）出租方与承租方同意在租赁期内，有合同10.1所列情形之一的，本合同终止，双方互不承担责任。

（2）承租方有合同10.2所列情形之一的，出租方有权以书面形式要求承租方在10日内改正，承租方逾期不改正的，出租方有权以书面形式通知承租方单方面解除合同并没收租赁保证金，且承租方应按合同约定向出租方支付违约金，如解约违约金不足以弥补出租方损失的，承租方需就不足部分另行补足。

（3）出租方有合同10.3所列情形之一的，承租方有权以书面形式要求出租方在10日内改正，出租方逾期不改正的，承租方有权以书面形式通知出租方单方解除合同。

6、违约责任

（1）承租方如未按照合同约定的期限、方式支付租金、物业管理费、水、电、煤气、电话等公用事业费、补足租赁保证金等本合同项下任何一项应付费用的，每逾期一日，应按逾期未付费用的0.2%计算，自本合同的应付款期限之第2天起算至实际付款之日止。逾期超过30日后，出租方有权以书面形式通知承租方单方解除合同，同时承租方应向出租方支付相当于2个月租金的违约金。

（2）出租方因合同10.2单方解除合同的，承租方应向出租方支付相当于2个月租金的违约金。

（3）承租方因合同10.3单方解除合同的，出租方应向承租方支付相当于2个月租金的违约金。

（4）承租方因法律规定或本合同约定以外的原因擅自解除合同或提前退租的，应向出租方支付相当于2个月租金的违约金或出租方可没收租赁保证金。

（5）承租方延迟办理完成一切以该房屋为注册地址的证照、资质、行政审批与许可的注销或注册地址变更（即迁出该房屋），及/或迟延变更公共事业缴费账户的，每逾期一日，应按照当时本合同届满或提前终止之前当时月租金标准的 0.2％向出租方支付违约金直至实际办理完成之日止。

（6）承租方未征得出租方书面同意或者超出出租方书面同意的范围和要求装修房屋或增设附属设施的，出租方可以要求承租方恢复房屋原状或赔偿损失。

以上合同主要内容摘自双方签订的《房屋租赁合同》，具体条款以双方签订的《房屋租赁合同》为准。

五、对上市公司的影响

本次签订《房屋租赁合同》将为公司带来稳定的租金收益。在租赁期限内，预计将对公司的财务状况和经营成果产生积极影响，符合公司及公司全体股东的整体利益。该租赁事项预计在2023年产生约108万元的租金收入，对公司2023年年度经营业绩没有重大影响。

六、风险提示

由于租赁期限较长，存在承租方因经营状况发生变化或其他原因导致不能履约或不能完全履约的风险。

特此公告。

上海锦江国际旅游股份有限公司董事会

2023年8月31日

报备文件

1、公司第十届董事会第十四次会议决议

2、公司与上海摩尔口腔医院管理集团股份公司所签订的《房屋租赁合同》

证券代码：900929 证券简称：锦旅B股 公告编号：2023-026

上海锦江国际旅游股份有限公司

关于受让上海锦江国际会展有限公司

50%股权的关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 交易概述：上海锦江国际旅游股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）以人民币421.50万元的价格通过上海联合产权交易所以协议转让方式受让锦江国际（集团）有限公司持有的上海锦江国际会展有限公司（以下简称“会展公司”或“标的公司”）50%股权。

● 转让方锦江国际（集团）有限公司（以下简称“锦江国际”）为本公司控股股东“上海锦江资本有限公司”的控股股东。根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次交易构成关联交易。

● 公司第十届董事会第十四次会议在审议本次关联交易时，全体关联董事回避了表决。

● 本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次收购前，会展公司为本公司合并报表范围内企业，本次收购不导致公司合并报表范围变更。本次收购构成同一控制下的企业合并，不会产生新商誉。

● 过去12个月内，公司与同一关联人以及与不同关联人未发生同类关联交易，本次交易金额占本公司最近一期经审计净资产绝对值未达到5%以上。故本次交易事项无需提交股东大会审议，经公司董事会审议通过后授权经营管理层具体负责协议的签署。

● 关联人补偿承诺：以2024年至2026年为业绩承诺期，锦江国际承诺会展公司在业绩承诺期届满时实现的经审计的归属于母公司股东的净利润累计不低于人民币277.21万元（以下简称“承诺累计净利润”）。若会展公司在业绩承诺期内实现的实际归属于母公司股东的净利润累计数未达到承诺累计净利润，锦江国际应以现金方式对本公司进行补偿，补偿金额为：承诺累计净利润减去实际归属于母公司股东的净利润累计数。

● 风险提示

1. 会展公司2020年至2022年三年的净利润分别为-572.65万元、-768.14万元、-92.71万元，未来经营受宏观经济、市场环境、监管政策等因素影响，尚存在不确定性，请投资者注意投资风险。

2. 本次交易标的为会展公司50%的股权。截止评估基准日，会展公司股东全部权益账面值为9.13万元，本次评估采用收益法得出评估值843.00万元，评估增值833.87万元。请投资者注意评估增值的风险。

3. 根据业绩承诺，锦江国际承诺会展公司在业绩承诺期内（2024年至2026年）实现的经审计的归属于母公司股东的净利润累计不低于人民币277.21万元，但会展公司未来盈利的实现还受宏观经济、市场环境、监管政策等因素影响。业绩承诺期内，如以上因素发生较大变化，则会展公司存在业绩承诺无法实现的风险，可能导致本公告披露的上述业绩承诺与未来实际经营情况存在差异，请投资者注意投资风险。

一、关联交易概述

2023年8月29日，本公司第十届董事会第十四次会议审议通过了《关于受让上海锦江国际会展有限公司50%股权的议案》，同意公司以人民币421.50万元的价格通过上海联合产权交易所以协议转让方式受让锦江国际持有的会展公司50%股权。

鉴于转让方锦江国际为本公司控股股东“上海锦江资本有限公司”的控股股东。根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次交易构成关联交易。

本次交易完成前，会展公司股权架构如下：

■

公司持有会展公司50%股权，根据《上海锦江国际会展有限公司章程》规定，本公司享有表决权比例超过半数，对会展公司实现控制，会展公司纳入本公司合并报表范围。

本次交易完成后，会展公司股权架构如下：

■

本次交易完成后，本公司直接与间接持有会展公司100%股权，会展公司成为本公司的全资子公司。

本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易不导致本公司合并报表范围变更，构成同一控制下的企业合并，不会产生新商誉。

过去12个月内，公司与同一关联人以及与不同关联人均未发生同类关联交易，本次交易金额占本公司最近一期经审计净资产绝对值未达到5%以上。故本次交易事项无需提交股东大会审议，经公司董事会审议通过后授权经营管理层具体负责协议的签署。

二、关联方介绍

公司名称：锦江国际（集团）有限公司

统一社会信用代码：91310000132220312N

企业类型：有限责任公司(国有独资)

法定代表人：赵奇

成立日期：1991年04月13日

注册资本：人民币200,000万元

注册地址：上海市延安东路100号23楼

经营范围：国有资产经营与管理，企业投资及管理，饭店管理，游乐业配套服务，国内贸易，物业管理，自有办公楼、公寓租赁，产权经纪及相关项目的咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

股东情况：上海市国有资产监督管理委员会持有71%股权；上海地产（集团）有限公司持有19%股权；上海市财政局持有10%股权。

最近一年经审计的主要财务数据：截至2022年12月31日，锦江国际母公司报表总资产3,343,570.73万元、净资产1,288,861.25万元；2022年度实现营业收入3,810.01万元、实现净利润-59,362.60万元。

关联关系：锦江国际为本公司控股股东之控股股东

三、关联交易标的基本情况

1、基本资料

公司名称：上海锦江国际会展有限公司

统一社会信用代码：913101017737001057

公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

经营场所：上海市黄浦区长乐路 191 号 A 座 206 室

法定代表人：陈中明

注册资本：827.65万(元)

成立日期：2005年04月11日

经营范围：展览展示、会务服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

股权结构：

■

2、权属状况

截止本次交易签署之日，会展公司的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，也未涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，或其他妨碍权属转移的情况。

3、交易标的主要财务数据

根据德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告《德师报（审）字（23）第P05565号》（该审计报告无保留意见）以及会展公司财务报表，会展公司最近一年及一期的主要财务数据如下：

单位：万元

■

会展公司最近12个月内未进行增资、减资或改制。

四、交易标的的评估、定价情况

（一）评估机构：本次交易由本公司委托具备从事证券业务资产评估资格的上海东洲资产评估有限公司（以下简称“东洲评估”）对上海锦江国际会展有限公司(以下简称“被评估单位”或者“会展公司”)进行评估。

（二）评估基准日：2022年11月30日

（三）评估对象：被评估单位股东全部权益价值

（四）评估范围：被评估单位全部资产及全部负债，具体包括流动资产、非流动资产及负债等。被评估单位申报的全部资产合计账面价值10,416,789.50元，负债合计账面价值10,325,535.05元，股东权益91,254.45元。

（五）评估方法：采用收益法和资产基础法，评估报告结论依据收益法的评估结果。

（六）重要评估假设：

收益法评估特别假设

1. 被评估单位的未来收益可以合理预期并用货币计量；预期收益所对应的风险能够度量；未来收益期限能够确定或者合理预期。

2. 被评估单位目前及未来的管理层合法合规、勤勉尽职地履行其经营管理职能，本次经济行为实施后，亦不会出现严重影响企业发展或损害股东利益情形，并继续保持现有的经营管理模式和管理水平。

3. 未来预测期内被评估单位核心管理人员和业务人员队伍相对稳定，不会出现影响企业经营发展和收益实现的重大变动事项。

4. 被评估单位于评估基准日后采用的会计政策和编写本评估报告时所采用的会计政策在重要性方面保持一致。

5. 假设评估基准日后被评估单位的现金流均匀流入，现金流出为均匀流出。

6. 被评估单位目前位于上海市黄浦区长乐路 400 号的生产经营场所系租赁取得，出租方为企业关联方，租赁形式为每年年末由出租方提供租金分摊合约。本次评估假设该租赁合同到期后，被评估单位能按租赁合同的约定条件获得续签继续使用，或届时能以市场租金价格水平获取类似条件和规模的经营场所。

7. 根据《财政部 税务总局关于明确增值税小规模纳税人减免增值税等政策的公告企业》（财政部 税务总局公告 2023 年第 1 号）和《关于进一步实施小微企业所得税优惠政策的公告》（财政部 税务总局公告 2022 年第 13 号），增值税优惠政策时限为 2023 年 12 月 31 日，所得税优惠政策执行期限至 2024 年 12 月 31 日。假设在公告的税收优惠期间，被评估单位能够申请享受小微企业的税收优惠政策。

（七）评估结论：经评估，被评估单位股东全部权益价值为人民币843.00万元。

（八）评估情况

根据东洲评估出具的《上海锦江国际旅游股份有限公司拟收购锦江国际（集团）有限公司持有的上海锦江国际会展有限公司50%股权所涉及的上海锦江国际会展有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（东洲评报字【2022】第2577号，以下简称“评估报告”），评估情况如下：

1、资产基础法评估值

采用资产基础法对企业股东全部权益价值进行评估，得出被评估单位在评估基准日的评估结果如下：

评估基准日，被评估单位股东权益账面值91,254.45元，评估值116,545.16元，评估增值25,290.71元，增值率27.71%。其中：总资产账面值10,416,789.50元，评估值10,442,080.21元，评估增值25,290.71元，增值率0.24%。负债账面值10,325,535.05元，评估值10,325,535.05元，无增减变动。

2、收益法评估值

采用收益法对企业股东全部权益价值进行评估，得出的评估基准日的评估结果如下：

被评估单位股东权益账面值为 9.13 万元，评估值 843.00 万元，评估增值 833.87万元，增值率 9137.91%。

3、不同方法评估结果的差异分析

本次评估采用收益法得出的股东全部权益价值为843.00万元，比资产基础法测算得出的股东全部权益价值11.65万元高831.35万元，高7136.05%。

不同评估方法的评估结果差异的原因主要是各种评估方法对资产价值考虑的角度不同，资产基础法是从企业各项资产现时重建的角度进行估算；收益法是从企业未来综合获利能力去考虑；导致各评估方法的评估结果存在差异。

4、评估结论的选取

根据《资产评估执业准则-企业价值》，对同一评估对象采用多种评估方法时，应当结合评估目的、不同评估方法使用数据的质量和数量，采用定性或者定量的方式形成评估结论。

企业价值除了固定资产、营运资金等有形资源之外，还应包含客户资源、业务网络、服务能力、管理优势、品牌优势等重要的无形资源的贡献。资产基础法的评估结果仅对各单项有形资产和可确指的无形资产进行了价值评估，并不能完全体现各个单项资产组合对整个公司的价值贡献，也不能完全衡量各单项资产间的互相匹配和有机组合因素可能产生出来的企业整体效应价值。公司整体收益能力是企业所有环境因素和内部条件共同作用的结果。收益法评估结果的价值内涵包括企业不可辨认的所有无形资产,所以评估结果比资产基础法高。鉴于本次评估目的，收益法评估的途径能够客观、合理地反映评估对象的价值，故以收益法的结果作为最终评估结论。

通过以上分析，东洲评估选用收益法评估结果作为本次被评估单位股东全部权益价值评估结论。经评估，被评估单位股东全部权益价值为人民币843.00万元。大写人民币：捌佰肆拾叁万元整。

5、评估结论与账面价值比较变动情况及原因说明

本次评估采用收益法的评估结论，增值的原因如下：

正是基于采用收益法评估结论的原因，该公司拥有企业账面值上未反应的客户资源、业务网络、服务能力、管理优势、品牌优势等重要的无形资源价值，因此采用收益法比账面值增值较大。

6、收益法的评估模型与评估步骤

评估模型：

根据被评估单位的实际情况，本次现金流量折现法（DCF）具体选用企业自由现金流量折现模型，基本公式为：

股东全部权益价值＝企业整体价值-付息债务价值

其中：

（1）企业整体价值＝经营性资产价值＋溢余资产价值+非经营性资产、负债价值

（2）经营性资产价值=明确预测期期间的自由现金流量现值+明确预测期之后的自由现金流量现值之和 P，即

（下转59版）