高升控股股份有限公司 2023年半年度报告摘要

证券代码：000971 证券简称：ST高升 公告编号：2023-45号

一、重要提示

本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读半年度报告全文。

所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。

非标准审计意见提示

□适用 √不适用

董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

□适用 √不适用

公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

□适用 √不适用

二、公司基本情况

1、公司简介

■

2、主要财务数据和财务指标

公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

□是 √否

■

3、公司股东数量及持股情况

单位：股

■

4、控股股东或实际控制人变更情况

控股股东报告期内变更

□适用 √不适用

公司报告期控股股东未发生变更。

实际控制人报告期内变更

□适用 √不适用

公司报告期实际控制人未发生变更。

5、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

□适用 √不适用

公司报告期无优先股股东持股情况。

6、在半年度报告批准报出日存续的债券情况

□适用 √不适用

三、重要事项

公司原实际控制人及第八届董事会董事长、原第九届董事会董事长在未经公司股东大会、董事会批准或授权的情况下，多次私自使用公司公章以公司的名义作为共同借款人或担保人对原控股股东及其关联方、原实际控制人之关联方的融资提供担保，担保总额为215,740.42万元。公司通过法院判决担保无效、原实控人清偿、现大股东收购债权并免除公司相关责任等方式解决了部分违规担保问题。截至本报告披露日，原实控人违规担保及非经营性资金占用的本息余额约为20,582.88万元，其中违规担保余额12,001.53万元，非经营性资金占用8,581.35万元。根据《深圳证券交易所股票上市规则》，公司股票将继续被实行其他风险警示。

公司指定的信息披露媒体为《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准。敬请广大投资者注意投资风险。

证券代码：000971 证券简称：ST高升 公告编号：2023-44号

高升控股股份有限公司

第十届董事会第十五次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

高升控股股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第十五次会议于2023年8月18日以电子邮件的方式向全体董事、监事及高级管理人员发出通知，于2023年8月29日（星期二）下午以通讯表决的方式召开。会议应出席董事11人，实际出席董事11人。本次会议由公司董事长张岱先生主持，会议的召开和表决程序符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，会议审议并通过了如下议案：

一、审议通过了《关于〈公司2023年半年度报告及其摘要〉的议案》；

具体参见公司同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2023年半年度报告》和《2023年半年度报告摘要》。《2023年半年度报告摘要》将在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》上同步披露。

表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。

二、审议通过了《关于聘请公司2023年度审计机构的议案》；

经公司董事会综合评估及审慎研究，认为中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中兴财光华”）具有执业经验丰富、职业素养良好的审计团队，双方合作关系良好，决定续聘中兴财光华为公司2023年度财务和内部控制审计机构，聘期为1年，报酬为人民币180万元。

具体内容详见公司同日刊登在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于聘请公司2023年度审计机构的公告》（公告编号：2023-47号）。

公司独立董事已对此项议案发表了事前认可意见及同意的独立意见。此项议案尚需公司股东大会审议批准。

表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。

三、审议通过了《关于提请召开2023年第一次临时股东大会的议案》。

公司拟于2023年9月15日（星期五）以现场投票与网络投票相结合的方式召开公司2023年第一次临时股东大会。具体内容详见公司刊登在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于召开2023年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2023-48号）。

表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。

特此公告。

高升控股股份有限公司董事会

二〇二三年八月三十日

证券代码：000971 证券简称：ST高升 公告编号：2023-46号

高升控股股份有限公司

关于原实控人资金占用、违规担保事项的

进展公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、截至本公告披露日，高升控股股份有限公司（以下简称“公司”）违规对外担保余额为12,001.53万元，原实际控制人关联方对公司非经营性资金占用余额为8,581.35万元，共计20,582.88万元。

2、根据《深圳证券交易所股票上市规则》，因公司尚未完全解决上述违规担保及资金占用事项，公司股票将继续被实施其他风险警示。

公司原实际控制人及第八届董事会董事长韦振宇、原第九届董事会董事长李耀在未经公司股东大会、董事会批准或授权的情况下，多次私自使用公司公章以公司名义作为共同借款人或担保人对原控股股东北京宇驰瑞德投资有限公司及其关联方、原实际控制人韦振宇之关联方的融资提供担保，具体进展情况如下：

一、违规担保情况

截至本公告披露日，公司违规担保余额为12,001.53万元，违规担保情况详见列表：

■

注：对于上表第7-9项违规担保事项，目前仅有律师出具的《法律意见书》认为公司无责。因深圳市宝盈保理有限公司、神州长城股份有限公司未在保证期间内向公司主张保证责任、上海汐麟投资管理有限公司截至目前也未起诉，前述违规担保事项未进入司法诉讼程序，公司未拿到相关事项的法院判决结果等生效法律文书。

二、非经营性资金占用情况

2018年7月18日，原实控人韦振宇违规使用公章，以公司名义作为借款人，韦俊康、韦振宇作为担保人共同与董云巍、鄢宇晴签订了《借款及保证协议》，合同约定借款金额为4,000万元，借款期限3个月，月利率2.5%。2018年7月19日，董云巍、鄢宇晴按协议约定向原实控人关联公司北京文化硅谷资产运营集团有限公司转账支付了4,000万元借款本金。债务人、担保人及其指定付款人已向债权人及其指定收款人共支付借款本金、利息合计金额858万元。

2020年11月3日法院做出一审判决，公司需承担责任。公司已提起上诉，目前案件尚在审理中。截至2023年6月30日，预计需偿还本息合计8,581.35万元。

三、风险提示

1、公司将密切关注并督促资金占用和违规担保等历史遗留问题的解决，并将及时披露进展情况。

2、根据《深圳证券交易所股票上市规则》，因公司尚未完全解决上述违规担保及资金占用事项，公司股票将继续被实施其他风险警示。敬请投资者注意投资风险。

3、公司的指定信息披露媒体为《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公司相关信息均以上述指定媒体披露为准。

特此公告。

高升控股股份有限公司董事会

二〇二三年八月三十日

证券代码：000971 证券简称：ST高升 公告编号：2023-47号

高升控股股份有限公司

关于聘请公司2023年度审计机构的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、公司2022年度报告的审计意见类型为保留意见。

2、本次聘任不涉及变更会计师事务所。

3、公司董事会审计委员会、独立董事及董事会对该事项无异议，本事项尚需提交公司股东大会审议通过。

高升控股股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年8月29日召开第十届董事会第十五次会议审议通过了《关于聘请公司2023年度审计机构的议案》。董事会同意续聘中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中兴财光华”）担任公司2023年度财务和内部控制审计机构，聘期一年，自公司股东大会审议通过之日起生效。现将具体情况公告如下：

一、拟续聘会计师事务所的基本情况

（一）机构信息

1、基本信息

中兴财光华成立于1999年1月，2013年11月转制为特殊普通合伙。注册地：北京市西城区阜成门外大街2号万通金融中心A座24层，首席合伙人：姚庚春。

中兴财光华是中国会计师事务所行业中机构健全、制度完善、规模较大、发展较快、综合实力较强的专业会计服务机构，具有财政部、中国证监会核准的证券、期货相关业务资格。总部设在北京，在河北、上海、重庆、天津、河南、广东、湖南、江西、浙江、海南、安徽、新疆、四川、黑龙江、福建、青海、云南、陕西等省市设有35家分支机构。

2、人员信息

截至2022年12月31日，中兴财光华共有从业人员3,099人。其中，有合伙人156人；有注册会计师812人；注册会计师中有325人签署过证券服务业务。

3、业务规模

2022年中兴财光华业务收入100,960.44万元，其中审计业务收入88,394.40万元，证券业务收入41,145.89万元。2022年上市公司审计客户家数78家，主要行业分布在制造业、房地产业、租赁和商务服务业、建筑业、信息传输、软件和信息技术服务业、电力、热力、燃气及水的生产和供应业等，审计收费总额14,693.62万元。

4、投资者保护能力

在投资者保护能力方面，中兴财光华执行总分所一体化管理，以购买职业保险为主。2022年购买职业责任保险累计赔偿限额为11,600.00万元，职业保险累计赔偿限额和职业风险基金之和17,740.49万元。职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任，职业风险基金计提或职业保险购买符合相关规定。近三年不存在在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况。

5、诚信记录

中兴财光华近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚6次、监督管理措施25次、自律监管措施0次、纪律处分3次。66名从业人员近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚6次、监督管理措施25次、自律监管措施0次、纪律处分3次。

（二）项目信息

1、基本信息

拟签字项目合伙人：刘永，中国注册会计师，合伙人，2003年起从事审计业务，2013年开始在中兴财光华执业，从事证券服务业务超过10年，为多家公众公司挂牌审计、年报审计和发债审计等证券服务，具有相应专业胜任能力。

质量控制复核人：王荣前，注册会计师，合伙人，2003年开始从事上市公司审计和挂牌公司审计，2013年开始在中兴财光华执业，负责多家上市公司审计项目的质量复核工作，审核经验丰富，从事证券服务业务超过10年，具有专业胜任能力。

拟签字注册会计师：李铁庆，中国注册会计师。2000年成为注册会计师，2017年开始在中兴财光华执业，从事证券服务业7年。

2、诚信记录

项目合伙人刘永近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚1次、行政监管措施1次、自律监管措施1次和纪律处分1次；签字注册会计师李铁庆近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚1次、行政监管措施0次、自律监管措施1次和纪律处分1次。具体情况详见下表：

■

质量控制复核人王荣前不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形，三年内未曾受到任何刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律监管措施。

3、独立性

拟聘任的中兴财光华及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人等不存在可能影响《中国注册会计师职业道德守则》关于独立性要求的情形。

4、审计收费

审计费用以行业标准和市场价格为基础，结合公司的实际情况并且在综合考虑专业服务需要投入的专业技术程度及参与审计工作的人员级别、经验、投入的工作时间等因素的基础上与审计机构友好协商确定。本期审计收费180万元，本期审计费用较2022年度审计费用无重大变化。

二、拟续聘审计机构履行的程序

（一）董事会审计委员会履职情况

公司董事会审计委员会在查阅了中兴财光华有关资格证照、相关信息和诚信记录后，经综合评估及审慎研究，认为中兴财光华具备执行证券业务资格，具备从事财务审计、内部控制审计的资质和能力，具有良好的专业胜任能力及投资者保护能力。在执业过程中坚持独立审计准则，遵守职业道德规范，按照中国注册会计师审计准则执行审计工作，出具的审计意见客观、公正、公允地反映公司财务状况、经营成果，切实履行审计机构应尽的职责。为保持审计工作的连续性，同意向公司董事会提议聘请中兴财光华为公司2023年财务报告和内部控制的审计机构。

（二）独立董事的事前认可和独立意见

公司独立董事对本次续聘事项进行了审核，并发表了事前认可意见和独立意见。

1、事前认可意见

经核查，中兴财光华具有从事证券、期货相关审计业务的执业资格，具备为上市公司提供审计服务的经验和能力。中兴财光华在担任公司2022年度财务报告审计机构期间能够独立、客观、公正地开展工作，勤勉尽责，其具备的经验和专业能力，能够满足公司2023年度审计工作的要求。

综上所述，鉴于中兴财光华具备良好的职业操守和专业的业务能力，为保证公司审计工作衔接的连续性，同时结合考虑《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》（财会〔2023〕4号）、《公司章程》等有关证券监管规定、规章制度和公司董事会审计委员会的提议，我们同意公司聘请中兴财光华为公司2023年度的财务审计机构和内部控制审计机构，聘期一年；参考公司以往年度支付中兴财光华的审计报酬及市场行情，建议支付其2023年度审计报酬合计180万元，并同意将该议案提交公司董事会审议。

2、独立意见

经审慎调查，我们认为：中兴财光华具备从事证券、期货相关业务审计资格，具有为上市公司提供审计服务的经验和能力，能够满足公司2023年度财务报表审计和内部控制审计工作。本次聘请审计机构的事项审议程序符合相关法律法规的规定，不会损害全体股东的合法权益。我们同意本次聘请审计机构的事项，并同意将该事项提交股东大会审议。

（三）董事会审议情况

公司第十届董事会第十五次会议以11票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于聘请公司2023年度审计机构的议案》。

（四）生效日期

本次聘请会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

三、备查文件

1、第十届董事会第十五次会议决议；

2、第十届董事会审计委员会相关会议决议；

3、独立董事关于聘请公司2023年度审计机构的事前认可意见和独立意见；

4、深交所要求报备的其他文件。

特此公告。

高升控股股份有限公司董事会

二〇二三年八月三十日

证券代码：000971 证券简称：ST高升 公告编号：2023-48号

高升控股股份有限公司

关于召开2023年第一次临时股东大会的

通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、召开会议的基本情况

（一）股东大会届次：2023年第一次临时股东大会

（二）股东大会的召集人：公司董事会

高升控股股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第十五次会议审议并通过了《关于提请召开2023年第一次临时股东大会的议案》。

（三）会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的相关规定。

（四）会议召开的日期、时间：

现场会议召开的时间为：2023年9月15日（星期五）下午15:00

网络投票时间为：2023年9月15日（星期五）

其中，通过深圳证券交易所交易系统投票的具体时间为：2023年9月15日上午9:15一9:25，9:30一11:30，下午13:00一15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为：2023年9月15日9:15－15:00之间的任意时间。

（五）会议的召开方式：

本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过上述系统行使表决权。同一股份只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，表决结果以第一次有效投票结果为准。

（六）会议的股权登记日：

2023年9月11日

（七）出席对象：

1、在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人。

于股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。授权委托书见附件二。

2、公司董事、监事和高级管理人员。

3、公司聘请的律师。

4、根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

（八）现场会议地点：北京市朝阳区建国门外大街甲8号IFC大厦A座20层2002室。

二、会议审议事项

（一）会议审议提案

■

（二）披露情况

上述议案已经公司第十届董事会第十四次、十五次会议审议通过，具体内容详见公司分别于2023年8月26日、8月30日披露在指定信息披露媒体上的相关公告。

（三）特别强调事项

上述提案中属于涉及影响中小投资者利益的事项，公司将对中小投资者表决单独计票，单独计票结果将于股东大会决议公告时同时公开披露（中小投资者是指除上市公司董事、监事、高级管理人员及单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东）。

三、会议登记等事项

（一）登记方式

1、个人股东持股东账户卡、身份证和证券公司营业部出具的2023年9月11日下午收市时持有“ST高升”股票的凭证办理登记；

2、法人股东须持股东账户卡、营业执照复印件、加盖公章的法人委托书和出席人身份证办理登记；

3、代理人出席会议应持有本人身份证、股东账户卡、授权委托书和证券公司营业部出具的2023年9月11日下午收市时持有“ST高升”股票的凭证办理登记。

拟出席会议的股东可直接到公司进行股权登记，也可以以信函方式登记，其中，以信函方式进行登记的股东，请在参会时携带代理投票授权委托书等原件，转交会务人员。

（二）登记截止时间

2023年9月14日上午10：00

（三）现场登记地点

北京市朝阳区建国门外大街甲8号IFC大厦A座20层2002室。

（四）会议联系方式

联系人：李文心

地址：北京市朝阳区建国门外大街甲8号IFC大厦A座20层2002室

邮政编码：100022

联系电话：010-82602278

传真：010-82602628

电子邮箱：investors@gosun.com

（五）相关费用

与会股东交通、食宿费用自理。

四、参加网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，参加网络投票的具体操作流程详见附件一。

五、备查文件

1、公司第十届董事会第十四次、第十五次会议决议。

特此通知。

高升控股股份有限公司董事会

二〇二三年八月三十日

附件一：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1、投票代码：360971，投票简称：高升投票

2、填报表决意见或选举票数

本次股东大会提案（均为非累积投票提案），填报表决意见：同意、反对、弃权。

3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2023年9月15日的交易时间，即9:15一9:25，9:30一11:30和13:00一15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统的投票时间为2023年9月15日9:15－15:00之间的任意时间。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件二：

授权委托书

兹委托 （先生/女士）代表本人（或本股东单位）出席高升控股股份有限公司于2023年9月15日召开的2023年第一次临时股东大会，并代表本人（或本股东单位）依照以下指示对下列议案投票。如无指示，则受托人可自行决定对该等议案进行投票。本委托书有效期：自签署日起至本次股东大会会议结束时止。

■

■

委托人签名（或盖章）：

委托日期：2023年 月 日

注：

1.如拟投票同意议案，请在“同意”栏相应空格内填“√”; 如拟投票反对议案，请在“反对”栏相应空格内填“√” ；如拟投票弃权议案，请在“弃权”栏相应空格内填“√”。

2.未填、错填、多填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为"弃权"。

3.授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。股东单位委托，需加盖单位公章。