森特士兴集团股份有限公司2023年半年度报告摘要

公司代码：603098 公司简称：森特股份

第一节 重要提示

1.1本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到www.sse.com.cn网站仔细阅读半年度报告全文。

1.2本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

1.3公司全体董事出席董事会会议。

1.4本半年度报告未经审计。

1.5董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

无

第二节 公司基本情况

2.1公司简介

■

■

2.2主要财务数据

单位：元 币种：人民币

■

2.3前10名股东持股情况表

单位: 股

■

2.4截至报告期末的优先股股东总数、前10名优先股股东情况表

□适用 √不适用

2.5控股股东或实际控制人变更情况

□适用 √不适用

2.6在半年度报告批准报出日存续的债券情况

□适用 √不适用

第三节 重要事项

公司应当根据重要性原则，说明报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项

□适用 √不适用

证券代码：603098 证券简称：森特股份 公告编号：2023-044

森特士兴集团股份有限公司

关于向2023年股票期权和限制性股票激励计划激励

对象首次授予股票期权和限制性股票的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

1、股票期权和限制性股票首次授予日：2023年8月31日

2、股票期权首次授予数量：393.50万份，行权价格：18.16元/份

3、限制性股票授予数量：116.00万股，授予价格：11.33元/股

森特士兴集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年8月30日召开第四届董事会第十次会议、第四届监事会第十次会议，审议并通过《关于向2023年股票期权和限制性股票激励计划激励对象首次授予股票期权和限制性股票的议案》，根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《森特士兴集团股份有限公司2023年股票期权和限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“激励计划”、“本激励计划”）相关规定及公司2023年第二次临时股东大会授权，董事会认为公司2023年股票期权和限制性股票激励计划的首次授予条件已经成就，确定股票期权与限制性股票的首次授予日为2023年8月31日。现将有关事项说明如下：

一、已履行的决策程序和信息披露情况

（一）2023年7月31日，公司召开第四届董事会第九次会议，审议并通过《关于〈森特士兴集团股份有限公司2023年股票期权和限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈森特士兴集团股份有限公司2023年股票期权和限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年股票期权和限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案，公司独立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见。

同日，公司召开第四届监事会第九次会议，审议并通过《关于〈森特士兴集团股份有限公司2023年股票期权和限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈森特士兴集团股份有限公司2023年股票期权和限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于核实〈森特士兴集团股份有限公司2023年股票期权和限制性股票激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

（二）2023年8月1日，公司对首次授予激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示，公示期不少于10天，截至2023年8月10日，公司监事会未接到与本激励计划首次授予激励对象有关的任何异议。2023年8月11日，公司披露了《森特士兴集团股份有限公司监事会关于2023年股票期权和限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。

（三）2023年8月16日，公司召开2023年第二次临时股东大会，审议并通过《关于〈森特士兴集团股份有限公司2023年股票期权和限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈森特士兴集团股份有限公司2023年股票期权和限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年股票期权和限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司实施本激励计划获得股东大会批准，董事会被授权确定股票期权和限制性股票授予日，在激励对象符合条件时向其授予股票期权/限制性股票并办理授予股票期权/限制性股票所必需的全部事宜。

2023年8月11日，公司披露了《森特股份关于2023年股票期权和限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

（四）2023年8月30日，公司召开第四届董事会第十次会议、第四届监事会第十次会议，审议并通过《关于调整2023年股票期权和限制性股票激励计划激励对象首次授予激励对象名单、授予权益数量及价格的议案》、《关于向2023年股票期权和限制性股票激励计划激励对象首次授予股票期权和限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，公司监事会对首次授予激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。

二、董事会关于符合授予条件的说明

根据《激励计划》中股票期权/限制性股票授予条件的规定，激励对象获授股票期权/限制性股票的条件为：

同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予股票期权/限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予股票期权/限制性股票。

1、公司未发生如下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生如下任一情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

董事会认为公司和激励对象均未出现上述情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，本次激励计划规定的授予条件已经成就。

三、本次授予事项与股东大会审议通过的股权激励计划差异情况

本激励计划首次授予股票期权的激励对象中有2名激励对象离职，根据2023年第二次临时股东大会的授权，董事会对2023年股票期权和限制性股票激励计划拟首次授予对象与拟授予权益数量进行调整。调整后，本激励计划首次授予股票期权的激励对象由149人调整为147人，首次授予的股票期权数量由396.50万份调整为393.50万份，拟授予限制性股票数量及激励对象不变。

鉴于公司实施了2022年年度权益分派，根据公司《2023年股票期权和限制性股票激励计划（草案）》及《上市公司股权激励管理办法》的规定，应对授予权益价格进行调整，调整后，股票期权行权价格为18.16元/份，限制性股票授予价格调整为11.33元/股。

除上述调整外，本次授予的内容与公司2023年第二次临时股东大会审议通过的激励计划相 关内容一致，不存在差异情况。

四、首次授予情况

（一）股票期权首次授予情况

1、股票来源：本激励计划所涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行的本公司A股普通股股票；

2、首次授予日：2023年8月31日；

3、首次授予数量：393.50万份；

4、首次授予人数：147人；

5、首次授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：

■

注：（1）上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计均未超过公司总股本的1%。公司全部在有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10%。

（2）本激励计划激励对象不包括独立董事、监事，不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

（3）部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

6、股票期权的有效期、等待期和行权安排

（1）股票期权激励计划的有效期

股票期权激励计划有效期自股票期权首次授予之日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过60个月。

（2）股票期权激励计划的等待期

股票期权激励计划首次授予股票期权的等待期分别为自首次授予之日起12个月、24个月、36个月。激励对象根据本激励计划获授的股票期权在等待期内不得转让、用于担保或偿还债务。

（3）股票期权激励计划的行权安排

本激励计划的等待期届满之后，激励对象获授的股票期权进入可行权期。股票期权在满足相应行权条件后将按本激励计划的行权安排进行行权。可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：

①公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；

②公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内；

③自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日；

④中国证监会及证券交易所规定的其它期间。

上述“重大事件”为公司依据《上海证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。如相关法律、行政法规、部门规章对不得行权的期间另有规定的，以相关规定为准。

本激励计划首次授予股票期权的行权期及各期行权时间和比例的安排如下表所示：

■

在上述约定期间内因行权条件未成就的股票期权，不得行权或递延至下期行权，并由公司按本激励计划规定的原则注销激励对象相应股票期权。股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将予以注销。

（4）公司层面业绩考核要求

本激励计划首次授予部分的考核年度为2023-2025年三个会计年度，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为股票期权的行权条件之一。各年度业绩考核目标如下表所示：

■

注：上述“营业收入”指标以公司经审计的合并财务报表所载数据为准。

行权期内，公司为满足行权条件的激励对象办理行权事宜。各行权期内，公司未满足相应业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年计划行权的股票期权均不得行权，由公司注销。

（5）个人层面绩效考核要求

激励对象个人考核按照公司制定的考核办法分年进行考核，根据个人的绩效考评评价指标确定考评结果，原则上绩效评价结果划分为优秀（A）、良好（B）、合格（C）、不合格（D）四个档次。具体情况如下表所示：

■

在公司业绩目标达成的前提下，激励对象个人当年实际可行权数量=个人当年计划行权数量×个人层面行权比例。

激励对象因个人绩效考核结果而导致激励对象当期不能行权的股票期权，由公司注销，不可递延至下一年度。

（二）限制性股票授予情况

1、股票来源：本激励计划所涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行的本公司A股普通股股票；

2、授予日：2023年8月31日；

3、授予数量：116.00万股；

4、授予人数：11人；

5、授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

■

注：（1）上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计均未超过公司总股本的1%。公司全部在有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10%。

（2）本激励计划激励对象不包括独立董事、监事，不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

（3）部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

6、限制性股票的有效期、限售期和解除限售安排

（1）限制性股票激励计划的有效期

限制性股票激励计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过48个月。

（2）限制性股票激励计划的限售期

本激励计划授予限制性股票的限售期分别为自授予登记完成之日起12个月、24个月、36个月。

（3）限制性股票激励计划的解除限售安排

限制性股票授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定，授予日必须为交易日。公司在下列期间内不得向激励对象授予限制性股票：

①公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；

②公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内；

③自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日；

④中国证监会及证券交易所规定的其它期间。

上述“重大事件”为公司依据《上海证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。如相关法律、行政法规、部门规章对不得授予的期间另有规定的，以相关规定为准。

本激励计划授予限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间和比例的安排如下表所示：

■

在上述约定期间内因解除限售条件未成就的限制性股票，不得解除限售或递延至下期解除限售，并由公司按本激励计划规定的原则回购注销激励对象相应限制性股票。在满足限制性股票解除限售条件后，公司将统一办理满足解除限售条件的限制性股票解除限售事宜。

（4）公司层面业绩考核要求

本激励计划的考核年度为2023-2025年三个会计年度，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为限制性股票的解除限售条件之一。各年度业绩考核目标如下表所示：

■

注：上述“营业收入”指标以公司经审计的合并财务报表所载数据为准。

解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。各解除限售期内，公司未满足业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年计划解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格进行回购注销。

（5）个人层面绩效考核要求

激励对象个人考核按照公司制定的考核办法分年进行考核，根据个人的绩效考评评价指标确定考评结果，原则上绩效评价结果划分为优秀（A）、良好（B）、合格（C）、不合格（D）四个档次。具体情况如下表所示：

■

在公司业绩目标达成的前提下，激励对象个人当年实际可解除限售数量=个人当年计划解除限售数量×个人层面解除限售比例。

激励对象因个人绩效考核结果而导致激励对象当期不能解除限售的限制性股票，由公司按授予价格进行回购注销，不可递延至下一年度。

五、监事会对激励对象名单核查意见

公司监事对公司2023年股票期权和限制性股票激励计划首次授予激励对象名单（截至首次授予日）进行审核，发表核查意见如下：

1、列入本激励计划首次授予激励对象名单的人员具备《中华人民共和国公司法》、《管理办法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格，符合《森特士兴集团股份有限公司2023年股票期权和限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象条件。

2、本激励计划首次授予激励对象不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

3、本激励计划首次授予激励对象均为在公司任职的公司董事、高级管理人员及核心技术、业务人员。

4、列入本激励计划首次授予激励对象名单的人员符合《管理办法》等文件规定的激励对象条件，符合激励计划规定的激励对象条件。本激励计划的激励对象不包括公司监事、独立董事，不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

5、除离职员工外，本激励计划首次授予激励对象名单与公司2023年第二次临时股东大会批准的《激励计划》中规定的激励对象相符。

综上，监事会同意公司2023年股票期权和限制性股票激励计划的首次授予日为2023年8月31日，并同意向符合授予条件的147名激励对象授予393.50万份股票期权，向符合授予条件的11名激励对象授予116.00万股限制性股票。

六、独立董事意见

经认真审核，我们认为：

1、根据公司2023年第二次临时股东大会的授权，董事会确定公司2023年股票期权和限制性股票激励计划首次授予日为2023年8月31日，该日期符合《管理办法》以及《激励计划》中关于授予日的相关规定。

2、公司不存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施激励计划的主体资格。

3、本激励计划首次授予的激励对象具备《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《激励计划》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本激励计划首次授予激励对象的主体资格合法、有效。

4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。

5、公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司核心骨干人员对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。

综上，我们认为公司本激励计划规定的首次授予条件已经成就。我们同意公司本激励计划的首次授予日为2023年8月31日，并同意向符合授予条件的147名激励对象授予393.50万份股票期权，向符合授予条件的11名激励对象授予116.00万股限制性股票。

七、激励对象为董事、高级管理人员的，在股票期权与限制性股票授予日前6个月买卖公司股票的情况说明

经核实，本激励计划所涉及的董事、高级管理人员在限制性股票授予日前6个月内没有通过二级市场卖出公司股票的行为。

八、本激励计划股票期权和限制性股票首次授予后对公司财务状况的影响

按照《企业会计准则第11号一股份支付》及《企业会计准则第22号一金融工具确认和计量》的规定，公司将在等待期/限售期的每个资产负债表日，根据可行权/解除限售人数变动、行权/解除限售条件达成情况等后续信息，修正预计可行权/解除限售的股票期权/限制性股票数量，并按照授予日的股票期权/限制性股票公允价值，将当期取得的服务计入相关成本/费用和资本公积。

（一）公司选择Black-Scholes模型计算股票期权的公允价值，并于2023年8月30日用该模型对首次授予的393.50万份股票期权的公允价值进行模拟测算。具体参数选取如下：

1、标的股价：20.16元/股（2023年8月30日公司收盘价为20.16元/股）

2、有效期分别为：12个月、24个月、36个月（授权之日起至每个行权期首个行权日的期限）

3、波动率分别为：13.3106%、15.1411%、15.0517%（采用上证指数最近一年、两年、三年的波动率）

4、无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%（采用中国人民银行制定的金融机构1年期、2年期、3年期存款基准利率）

（二）公司以市价为基础，对限制性股票的公允价值进行计量。在测算日，限制性股票的单位成本=限制性股票的公允价值-授予价格，其中，限制性股票的公允价值=授予日收盘价。

（三）董事会已确定本激励计划的首次授予日为2023年8月31日，根据中国会计准则要求，本激励计划首次授予的股票期权和限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：

■

注：（1）上述计算结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予日收盘价和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关。同时，公司提醒股东注意上述股份支付费用可能产生的摊薄影响。

（2）上述摊销费用预测对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，股票期权/限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。若考虑股票期权/限制性股票激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发激励对象的积极性，提高经营效率，降低代理成本，本激励计划带来的公司业绩提升将高于因其带来的费用增加。

上述测算部分不包含预留50.00万份股票期权，预留部分授予时将产生额外的股份支付费用。预留股票期权的会计处理同首次授予股票期权的会计处理。

九、独立财务顾问的专业意见

上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司认为：截至报告出具日，森特股份本次激励计划已取得了必要的批准与授权，已履行的程序符合《管理办法》及公司2023年股票期权和限制性股票激励计划的规定。本次激励计划首次授予日、首次授予数量、行权价格/授予价格的确定及调整事项的确定符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》以及公司本次激励计划的相关规定，森特股份不存在不符合公司2023年股票期权和限制性股票激励计划规定的首次授予条件的情形，本次股票期权和限制性股票激励计划规定的授予条件已经成就。

十、法律意见书的结论性意见

本所律师认为，根据公司2023年第二次临时股东大会的授权，本次调整及授予事项已取得了现阶段必要的批准和授权；本次调整的原因，调整后的授予数量、调整后的人数、调整后的行权/授予价格及授予日的确定符合《管理办法》等法律、法规、规章、规范性文件及《激励计划》中的相关规定，本次调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响；公司和授予的激励对象已经满足《管理办法》等法律、法规、规章、规范性文件及《激励计划》规定的限制性股票授予条件；公司已按照《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》的规定履行了现阶段的信息披露义务，公司尚需按照上述规定履行后续的信息披露义务。

特此公告。

森特士兴集团股份有限公司董事会

2023年8月31日

证券代码：603098 证券简称：森特股份 公告编号：2023-041

森特士兴集团股份有限公司

第四届董事会第十次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

森特士兴集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十次会议（以下简称“本次会议”）于2023年8月23日以通讯形式发出会议通知，并于2023年8月30日在公司会议室以现场与通讯会议方式召开。

本次会议应出席董事共8人，实际出席董事8人。会议通知和召开程序及议题符合《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规和《森特士兴集团股份有限公司章程》的规定。

本次会议表决所形成的决议合法、有效。

二、董事会会议审议情况

（一）审议并通过《关于公司2023年半年度报告及摘要的议案》

内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《森特股份关于公司2023年半年度报告》（公告编号：2023-046）。

表决结果：赞成票8票，反对票0票，弃权票0票。同意票数占有效表决票的100%。

（二）审议并通过《关于公司2023年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》

内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《森特股份关于公司2023年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2023-045）。

公司独立董事对本项议案发表了同意的独立意见，详情请见同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《森特股份独立董事对第四届董事会第十次会议相关议案发表的独立意见》。

表决结果：赞成票8票，反对票0票，弃权票0票。同意票数占有效表决票的100%。

（三）审议并通过《关于调整2023年股票期权和限制性股票激励计划激励对象首次授予激励对象名单、授予权益数量及价格的议案》

本激励计划首次授予股票期权的激励对象中有2名激励对象离职，根据2023年第二次临时股东大会的授权，董事会对2023年股票期权和限制性股票激励计划拟首次授予对象与拟授予权益数量进行调整。调整后，本激励计划首次授予股票期权的激励对象由149人调整为147人，首次授予的股票期权数量由396.50万份调整为393.50万份，拟授予限制性股票数量及激励对象不变。

鉴于公司实施了2022年年度权益分派，根据公司《2023年股票期权和限制性股票激励计划（草案）》及《上市公司股权激励管理办法》的规定，应对授予权益价格进行调整，调整后，股票期权行权价格为18.16元/份，限制性股票授予价格调整为11.33元/股。

公司独立董事对本项议案发表了同意的独立意见。

内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《森特士兴集团股份有限公司关于调整2023年股票期权和限制性股票激励计划首次授予激励对象名单、授予权益数量及价格的公告》（公告编号：2023-043）。

本议案关联董事翁家恩回避表决。

表决结果：赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。同意票数占有效表决票的100%。

（四）审议并通过《关于向2023年股票期权和限制性股票激励计划激励对象首次授予股票期权和限制性股票的议案》

根据《上市公司股权激励管理办法》、《森特士兴集团股份有限公司2023年股票期权和限制性股票激励计划（草案）》的相关规定以及公司2023年第二次临时股东大会的授权，董事会认为本次激励计划的首次授予条件已经成就，同意确定本次激励计划首次授予日为2023年8月31日，向符合授予条件的147名激励对象授予393.50万份股票期权，向符合授予条件的11名激励对象授予116.00万股限制性股票。

公司独立董事对本项议案发表了同意的独立意见。

内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《森特士兴集团股份有限公司关于向2023年股票期权和限制性股票激励计划激励对象首次授予股票期权和限制性股票的公告》（公告编号：2023-044）。

本议案关联董事翁家恩回避表决。

表决结果：赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。同意票数占有效表决票的100%。

特此公告。

森特士兴集团股份有限公司董事会

2023年8月31日

证券代码：603098 证券简称：森特股份 公告编号：2023-042

森特士兴集团股份有限公司

第四届监事会第十次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、监事会会议召开情况

森特士兴集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十次会议（以下简称“本次会议”）于2023年8月23日以通讯形式发出会议通知，并于2023年8月30日在公司会议室以现场与通讯会议方式召开。

本次会议应到监事3人，实际出席监事3人。会议通知和召开程序及议题符合《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规和《森特士兴集团股份有限公司章程》的规定。

本次会议表决所形成的决议合法、有效。

二、监事会会议审议情况

（一）审议并通过《关于公司2023年半年度报告及摘要的议案》

内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《森特股份关于公司2023年半年度报告》（公告编号：2023-046）。

表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。同意票数占有效表决票的100%。

（二）审议并通过《关于公司2023年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》

内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《森特股份关于公司2023年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2023-045）。

表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。同意票数占有效表决票的100%。

（三）审议并通过《关于调整2023年股票期权和限制性股票激励计划激励对象首次授予激励对象名单、授予权益数量及价格的议案》

监事会认为：公司本次对本次激励计划首次授予激励对象名单、授予权益数量及价格的调整符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《2023年股票期权和限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司财务状况及经营成果产生实质性影响。综上，监事会同意公司对本激励计划首次授予激励对象名单、授予数量及价格进行调整。

内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《森特士兴集团股份有限公司关于调整2023年股票期权和限制性股票激励计划首次授予激励对象名单、授予权益数量及价格的公告》（公告编号：2023-043）。

表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。同意票数占有效表决票的100%。

（四）审议并通过《关于向2023年股票期权和限制性股票激励计划激励对象首次授予股票期权和限制性股票的议案》

公司监事会认为：本次授予的激励对象均具备《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规和规范性文件以及《森特士兴集团股份有限公司章程》规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件，符合《森特士兴集团股份有限公司2023年股票期权和限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。首次授予激励对象名单与公司2023年第二次临时股东大会批准的激励计划中规定的激励对象相符。

本次激励计划规定的股票期权和限制性股票的首次授予条件已成就，监事会同意本次激励计划首次授予日为2023年8月31日，并同意向符合授予条件的147名激励对象授予393.50万份股票期权，向符合授予条件的11名激励对象授予116.00万股限制性股票。

内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《森特士兴集团股份有限公司关于向2023年股票期权和限制性股票激励计划激励对象首次授予股票期权和限制性股票的公告》（公告编号：2023-044）。

表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。同意票数占有效表决票的100%。

特此公告。

森特士兴集团股份有限公司监事会

2023年8月31日

证券代码：603098 证券简称：森特股份 公告编号：2023-043

森特士兴集团股份有限公司

关于调整2023年股票期权和限制性股票激励计划

首次授予激励对象名单、授予权益数量及价格的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

森特士兴集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年8月30日召开第四届董事会第十次会议、第四届监事会第十次会议，审议并通过《关于调整2023年股票期权和限制性股票激励计划首次授予激励对象名单、授予权益数量及价格的议案》，现将有关事项说明如下。

一、已履行的决策程序和信息披露情况

（一）2023年7月31日，公司召开第四届董事会第九次会议，审议并通过《关于〈森特士兴集团股份有限公司2023年股票期权和限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈森特士兴集团股份有限公司2023年股票期权和限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年股票期权和限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案，公司独立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见。

同日，公司召开第四届监事会第九次会议，审议并通过《关于〈森特士兴集团股份有限公司2023年股票期权和限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈森特士兴集团股份有限公司2023年股票期权和限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于核实〈森特士兴集团股份有限公司2023年股票期权和限制性股票激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

（二）2023年8月1日，公司对首次授予激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示，公示期不少于10天，截至2023年8月10日，公司监事会未接到与本激励计划首次授予激励对象有关的任何异议。2023年8月11日，公司披露了《森特士兴集团股份有限公司监事会关于2023年股票期权和限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。

（三）2023年8月16日，公司召开2023年第二次临时股东大会，审议并通过《关于〈森特士兴集团股份有限公司2023年股票期权和限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈森特士兴集团股份有限公司2023年股票期权和限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年股票期权和限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司实施本激励计划获得股东大会批准，董事会被授权确定股票期权和限制性股票授予日，在激励对象符合条件时向其授予股票期权/限制性股票并办理授予股票期权/限制性股票所必需的全部事宜。

2023年8月11日，公司披露了《森特股份关于2023年股票期权和限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

（四）2023年8月30日，公司召开第四届董事会第十次会议、第四届监事会第十次会议，审议并通过《关于调整2023年股票期权和限制性股票激励计划激励对象首次授予激励对象名单、授予权益数量及价格的议案》、《关于向2023年股票期权和限制性股票激励计划激励对象首次授予股票期权和限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，公司监事会对首次授予激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。

二、调整事由及调整结果

（一）首次授予激励对象名单、授予权益数量的调整

本激励计划首次授予股票期权的激励对象中有2名激励对象离职，根据2023年第二次临时股东大会的授权，董事会对2023年股票期权和限制性股票激励计划拟首次授予对象与拟授予权益数量进行调整。调整后，本激励计划首次授予股票期权的激励对象由149人调整为147人，首次授予的股票期权数量由396.50万份调整为393.50万份，拟授予限制性股票数量及激励对象不变。

（二）授予权益价格的调整

根据公司《2023年股票期权和限制性股票激励计划（草案）》的规定，自本激励计划（草案）公告之日起至激励对象完成股票期权行权或限制性股票登记期间，若公司发生资本公积金转增股本、派发股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜，股票期权/限制性股票的行权价格/授予价格和/或授予数量将根据本激励计划相关规定进行相应的调整。

2023年8月19日，公司披露了《2022年度权益分派实施公告》，分配方案为：本次利润分配以方案实施前的公司总股本538,799,978股为基数，每股派发现金红利0.05元（含税），共计派发现金红利26,939,998.9元，除权除息日为2023年8月25日。

因此，股票期权行权价格的调整方式如下：

P＝P0-V

其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。经派息调整后，P仍须大于1。

根据以上调整规则，本次股票期权行权价格调整后=P0-V=18.21-0.05=18.16元/份。

限制性股票授予价格的调整方式如下：

P＝P0-V

其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。

根据以上调整规则，本次限制性股票授予价格调整后=P0-V=11.38-0.05=11.33元/股。

除此之外，本激励计划的其他内容与公司2023年第二次临时股东大会审议通过的激励计划一致。本次调整事项在股东大会对董事会的授权范围内，无需提交股东大会审议。

三、本次调整对公司的影响

公司本次对2023年股票期权和限制性股票激励计划相关事项的调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。

四、独立董事意见

本次调整符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规以及公司《2023年股票期权和限制性股票激励计划（草案）》的规定。本次调整事项在公司2023年第二次临时股东大会对董事会的授权范围内，所做决策履行了必要的程序，调整合法、合规、有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

综上，我们一致同意公司对本激励计划首次授予激励对象名单、授予权益数量及价格进行相应的调整。

五、监事会意见

公司本次对本次激励计划首次授予激励对象名单、授予权益数量及价格的调整符合《上市公司股权激励管理办法》、《2023年股票期权和限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司财务状况及经营成果产生实质性影响。综上，监事会同意公司对本激励计划首次授予激励对象名单、授予数量及价格进行调整。

六、法律意见书的结论性意见

本所律师认为，根据公司2023年第二次临时股东大会的授权，本次调整及授予事项已取得了现阶段必要的批准和授权；本次调整的原因，调整后的授予数量、调整后的人数、调整后的行权/授予价格及授予日的确定符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规、规章、规范性文件及《激励计划》中的相关规定，本次调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响；公司和授予的激励对象已经满足《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规、规章、规范性文件及《激励计划》规定的限制性股票授予条件；公司已按照《上市公司股权激励管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》的规定履行了现阶段的信息披露义务，公司尚需按照上述规定履行后续的信息披露义务。

七、独立财务顾问报告意见

上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司认为：截至本报告出具日，公司对2023年股票期权和限制性股票激励计划相关事项的调整已经取得必要的批准和授权，调整程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

特此公告。

森特士兴集团股份有限公司董事会

2023年8月31日

证券代码：603098 证券简称：森特股份 公告编号：2023-045

森特士兴集团股份有限公司

关于2023年半年度募集资金存放

与实际使用情况的专项报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

森特士兴集团股份有限公司（以下简称“公司”）根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》等法律法规要求，现将公司2023年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告公告如下：

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额、资金到位时间

1、首次公开发行股票

经中国证券监督管理委员会证监发行字[2016]2618号文核准，本公司于2016年12月向社会公开发行人民币普通股（A股）6,251.00万股，每股发行价为9.18元，应募集资金总额为人民币573,841,800.00元，根据有关规定扣除发行费用59,332,075.47元后，实际募集资金金额为514,509,724.53元。扣除与发行费用相关的增值税进项税，本次募集资金净额为人民币511,141,800.00元。该募集资金已于2016年12月到位。上述资金到位情况经华普天健会计师事务所会验字[2016]5097号《验资报告》验证。

2、公开发行可转换债券

经中国证券监督管理委员会证监许可[2019]2005号文核准，本公司本次发行面值总额为600,000,000.00元的可转换公司债券，发行价格为每张人民币100 元，债券期限为6年。根据有关规定扣除发行费用11,537,041.90元后，实际募集资金金额为588,462,958.10元。扣除与发行费用相关的增值税进项税，本次募集资金净额为人民币587,770,649.49元。该募集资金已于2019年12月到位。上述资金到位情况经容诚会计师事务所会验字[2019]8516号《验资报告》验证。

（二）以前年度已使用金额、本年度使用金额及当前余额

1、首次公开发行股份

金额单位：人民币元

■

2、公开发行可转换债券

金额单位：人民币元

■

二、募集资金管理情况

（一）募集资金管理制度的制定

本公司已按照上海证券交易所印发的《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》和《上市公司日常信息披露工作备忘录第一号临时公告格式指引一一第十六号上市公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》相关格式指引的规定，遵循规范、安全、高效、透明的原则，制定了《森特士兴集团股份有限公司募集资金管理办法》，对募集资金的存储、审批、使用、管理与监督做出了明确的规定，以在制度上保证募集资金的规范使用。

（二）募集资金在专项账户的存放情况

1、首次公开发行股票

募集资金实施专户存储，公司分别在民生银行北京大兴新城支行、北京银行金运支行、兴业银行北京经区支行、南京银行方庄支行、招商银行方庄支行设立了5个募集资金专用账户，并于2016年12月7日和当时的保荐机构兴业证券分别与上述银行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。2017年5月17日，招商银行方庄支行监管账户注销。2017年5月23日，南京银行方庄支行监管账户注销。2017年8月9日，北京银行金运支行监管账户注销。2018年8月22日，兴业银行北京经区支行监管账户注销。2019年5月16日，公司终止了与原保荐机构兴业证券的保荐协议，并与国信证券签订了《持续督导协议》。2019年5月26日，公司及国信证券与中国民生银行北京分行重新签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。上述募集资金监管协议自签订之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户之日解除。2023年上半年，上述募集资金监管协议履行情况良好。

截至2023年6月30日止，募集资金存储情况如下：

金额单位：人民币元

■

2、公开发行可转换债券

公司对募集资金采取了专户储存制度。募集资金到账后，已全部存放于经董事会批准开设的募集资金专项账户内，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金监管协议。2020年1月9日，公司和保荐机构国信证券分别与中国建设银行股份有限公司北京宣武支行、浙商银行股份有限公司北京分行、兴业银行股份有限公司北京经济技术开发区支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。2023年上半年，上述募集资金监管协议履行情况良好。

截至2023年6月30日止，募集资金存储情况如下：

金额单位：人民币元

■

三、2023年1-6月度募集资金的实际使用情况

1、首次公开发行股票

截至2023年6月30日止，本公司实际投入相关项目的募集资金款项共计人民币462,784,466.40元。具体使用情况详见附表1：首次公开发行股票募集资金使用情况对照表。

2、公开发行可转换债券

截至2023年6月30日止，本公司实际投入相关项目的募集资金款项共计人民币376,597,402.17元。具体使用情况详见附表2：公开发行可转换债券募集资金使用情况对照表。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

本公司本年度未发生变更募投项目的资金使用情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

本公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，并对募集资金使用情况及时、真实、准确及完整地进行了披露，本年度募集资金的存放、使用、管理及披露不存在违规情形。

特此公告

森特士兴集团股份有限公司

2023年8月31日

附表1：

首次公开发行股票募集资金使用情况对照表

2023年1-6月 单位：万元

■

附表2：

公开发行可转换债券募集资金使用情况对照表

2023年1-6月 单位：万元

■

注1：本表所列数据可能因四舍五入原因而与根据相关单项数据直接相加之和在尾数上略有差异。