北京大北农科技集团股份有限公司 2023年半年度报告摘要

证券代码：002385 证券简称：大北农 公告编号：2023-099

一、重要提示

本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读半年度报告全文。

所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。

非标准审计意见提示

□适用 √不适用

董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

□适用 √不适用

公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

□适用 √不适用

二、公司基本情况

1、公司简介

■

2、主要财务数据和财务指标

公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

√是 □否

追溯调整或重述原因

同一控制下企业合并

■

3、公司股东数量及持股情况

单位：股

■

4、控股股东或实际控制人变更情况

控股股东报告期内变更

□适用 √不适用

公司报告期控股股东未发生变更。

实际控制人报告期内变更

□适用 √不适用

公司报告期实际控制人未发生变更。

5、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

□适用 √不适用

公司报告期无优先股股东持股情况。

6、在半年度报告批准报出日存续的债券情况

□适用 √不适用

三、重要事项

无

证券代码：002385 证券简称：大北农 公告编号：2023-098

北京大北农科技集团股份有限公司

第六届监事会第三次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、会议召开情况

北京大北农科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第三次会议通知于2023年8月18日以电子邮件的方式发出，会议于2023年8月29日在公司会议室以现场+通讯方式召开，应到监事3名，实到监事3名。本次会议由监事会主席周业军先生主持，会议的召开符合《中华人民共和国公司法》《公司章程》《监事会议事规则》的有关规定。

二、会议审议情况

经本次监事会记名投票的方式有效表决，会议审议通过了如下议案：

1、审议通过了《2023年半年度报告》全文及摘要

经审核，监事会认为董事会编制和审议公司2023年半年度报告全文及摘要的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定。报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况。报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2023年半年度报告》。

《2023年半年度报告摘要》具体内容详见公司指定信息披露媒体《证券时报》《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）（公告编号：2023-099）。

表决结果：3票赞成；0票反对；0票弃权。

2、审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划回购价格及回购注销部分限制性股票的议案》

根据《上市公司股权激励管理办法》及《公司章程》的有关规定，监事会对本次限制性股票回购数量、价格及涉及的激励对象名单进行了核实后认为：因公司2022年度进行了利润分配，此次调整2021年限制性股票激励计划回购价格合法、合规。公司本次回购注销行为符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件及公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，未损害公司及全体股东的权益，不会对公司的经营业绩产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。

具体内容详见公司指定信息披露媒体《证券时报》《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于调整2021年限制性股票激励计划限制性股票回购价格及回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号：2023-103）。

表决结果：3票赞成；0票反对；0票弃权。

三、备查文件

第六届监事会第三次会议决议。

特此公告。

北京大北农科技集团股份有限公司监事会

2023年8月30日

证券代码：002385 证券简称：大北农 公告编号：2023-100

北京大北农科技集团股份有限公司

关于控股子公司购买吉林省宏泽现代农业有限

公司部分股权并增资的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、交易概述

1.基本情况

为推进种业融合战略，北京大北农科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司北京创种科技有限公司（以下简称“创种科技”）拟与吉林省宏泽现代农业有限公司（以下简称“标的公司”或“吉林宏泽”）、赵小光女士（以下简称“股权出让方”）及吉林宏泽的其他股东签署《股权投资协议》。吉林宏泽主营玉米和高粱杂交种，具备“育繁推一体化”资质，是吉林省农业产业化重点龙头企业，主要经营区域覆盖东三省、蒙东、山西、新疆等地，在东北地区玉米种业市场影响力较大。《股权投资协议》约定创种科技向吉林宏泽增资1,500万元取得10%的股权，其中新增注册资本375.86万元，资本公积1,124.14万元。同时，创种科技暂按6,150万元购买赵小光女士持有的吉林宏泽41%的股权（以下简称“标的股权”）。本次交易完成后，创种科技持有吉林宏泽51%的股权。吉林宏泽将纳入公司合并报表范围内。

2.审议程序

公司于2023年8月29日召开第六届董事会第四次会议，审议通过了《关于控股子公司购买吉林省宏泽现代农业有限公司部分股权并增资的议案》，表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易不构成关联交易。本次交易无需提交股东大会审议，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。

二、交易对方的基本情况

姓名：赵小光

住所：吉林省长春市朝阳区

任职：吉林宏泽董事长

赵小光女士与上市公司及上市公司前十名股东不存在可能造成利益倾斜的关系，不是失信被执行人。

三、交易标的基本情况

1.基本情况

■

2.最近一年及一期的财务数据

单位：元

■

注：吉林宏泽2022年财务数据经信永中和会计师事务所审计，出具审计报告（XYZH/2023CDAA4B0198）。吉林宏泽不存在对外担保、诉讼与仲裁事项。

3.本次投资前后股权结构

本次投资前的股权结构如下：

■

本次投资后的股权结构如下：

■

四、交易协议的主要内容

1.投资方式

创种科技向标的公司增资1,500万元，取得10%的股权。增资完成后，创种科技暂按6,150万元购买赵小光女士持有的标的公司41%股权，由于《股权投资协议》涉及估值调整，业绩承诺期（2023年至2025年）满后进行估值调整，调整后购买标的公司41%的股权的交易价格最高不超过18,450万元。交易完成后，创种科技持有标的公司51%的股权。

2.交易定价

创种科技聘请中联资产评估集团有限公司对标的公司全部股权进行评估，出具评估报告（中联川评报字[2023]第139号），评估基准日为2022年12月31日，评估方法为收益法，评估的标的公司价值为15,200万元。以评估值为基础，标的公司整体估值暂按15,000万元计算。

3.业绩承诺

标的公司业绩承诺期内营业收入复合增长率不低于30%，且2023年度考核业绩不低于1,000万元，2024年度考核业绩不低于1,250万元，2025年度考核业绩不低于1,500万元，或业绩承诺期内平均考核业绩不低于1,250万。

如果标的公司未实现考核业绩，差额部分由股权出让方按照《股权投资协议》约定的方式补足。如标的公司未实现考核业绩且与业绩承诺差异较大，创种科技有权要求回购。

为充分发挥标的公司品种优势，提升核心竞争力，结合标的公司经营情况，业绩承诺期满后，根据标的公司考核业绩完成情况进行估值调整，重新计算创种科技购买标的公司41%股权的股权转让款，调整后的股权转让款不超过18,450万元。

业绩承诺期满后两年为业绩保证期（2026年至2027年），业绩保证期内吉林宏泽业绩不得出现较大幅度下滑。

4.支付方式

（1）增资款

公司对标的公司的增资款1,500万元于增资的工商登记变更完成后7个工作日内一次性支付。

（2）股权转让款

公司购买赵小光女士持有的标的公司41%股权的转让款6,150万元以现金方式分期支付。

（1）第一期支付股权转让款的60%。创种科技于《股权投资协议》签订后5个工作日内支付股权转让款的20%；标的公司完成股权转让工商登记变更后7个工作日内支付股权转让款的40%。

（2）第二期和第三期分别支付股权转让款的10%。创种科技分别于标的公司2023年、2024年审计报告出具后10个工作日内，根据业绩承诺完成情况向出让方支付股权转让款。

（3）业绩承诺期满之后，根据考核业绩完成情况调整股权转让款，第四期结算款为剩余应支付股权转让款的80%，剩余20%为业绩保证金。

（4）业绩承诺期满后两年为业绩保证期，业绩保证期内业绩未出现较大幅度下滑，创种科技向股权出让方支付业绩保证金。

5.资金来源

自有资金+并购贷的方式支付。

6.公司治理

标的公司工商变更完成后，董事会成员5人，其中创种科技委派3名董事。财务负责人由创种科技委派，业绩承诺期间，标的公司保持现有经营团队的稳定。

五、投资的目的、存在的风险及对公司的影响

1.投资的目的

品种权是种业公司提高市场占有率的核心竞争力，标的公司是一家玉米种子企业，公司通过资本运作进行种业资源整合，助推公司扩大玉米种业市场规模；同时，加快公司生物技术市场占有率，提升公司种业业务的核心竞争力。

2.存在的风险及应对措施

种子行业具有其特殊的经营风险，如生产风险、质量风险、种子滞销风险等。公司通过不断完善种子质量管控体系，加强生产培训，提高新品种研发能力，进一步丰富和夯实品种梯队，提升应对种子行业经营风险的能力。

3.对公司的影响

标的公司坚持自主研发，重视知识产权保护，品种优势明显，在种业研发上与创种科技具有协同作用，能够提升创种科技玉米种业的核心竞争力。目前公司自有资金充足，同时将通过并购贷款等方式筹集资金，不会对公司的财务状况和经营成果造成重大不利影响。

六、备查文件

1.第六届董事会第四次会议决议；

2.《股权投资协议》。

特此公告。

北京大北农科技集团股份有限公司董事会

2023年8月30日

证券代码：002385 证券简称：大北农 公告编号：2023-101

北京大北农科技集团股份有限公司

关于为参股公司提供担保暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别风险提示：

北京大北农科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）及控股子公司对外担保总额超过最近一期经审计净资产100%，对资产负债率超过70%的被担保对象昌乐大北农农牧食品有限公司提供担保，担保金额超过上市公司最近一期经审计净资产50%，敬请投资者充分关注担保风险。

一、关联交易概述

1、担保基本情况

根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》的有关规定，结合公司《对外担保管理制度》的要求及公司和参股公司的业务发展需要，公司将为参股公司乾安大北农农牧食品有限公司（以下简称“乾安大北农”）提供不超过10,500万元的连带责任保证担保。

2、关联关系说明

由于公司现任副董事长张立忠先生为乾安大北农母公司黑龙江大北农食品科技集团有限公司（以下简称“黑龙江大北农”）的自然人股东、法定代表人，并担任该公司董事长兼总经理，公司现任董事林孙雄先生担任黑龙江大北农董事，因此以上担保构成关联交易。

3、董事会审议情况

本次为参股公司提供担保暨关联交易事项已经公司第六届董事会第四次会议审议通过，表决结果为7票同意，0票反对，0票弃权，关联董事张立忠先生、林孙雄先生回避表决。独立董事对该事项发表了事前认可及独立意见。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等规定，上述担保事项尚须提交公司2023年第五次临时股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过，关联股东需回避表决。

本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准，尚需提交公司2023年第五次临时股东大会审议。

二、为乾安大北农申请融资租赁（售后回租）业务提供担保事项

1、担保基本情况

为满足其业务发展需要，乾安大北农拟与海尔融资租赁股份有限公司（以下简称“海尔租赁”）签署《融资租赁合同》，以乾安大北农持有的养殖设备和构筑物向海尔租赁申请办理售后回租融资租赁业务，融资金额不超过10,500万元，租赁期限不超过5年，公司拟为其上述授信提供担保责任合计不超过10,500万元的连带责任保证担保（具体担保金额和期限将以租赁公司核准的额度和期限为准），包括本次担保在内，公司对乾安大北农的累计担保金额不超过16,992万元。

北京大佑吉畜牧科技有限公司（以下简称“北京大佑吉”）为公司的控股子公司，北京大佑吉对黑龙江大北农持股46.82%，黑龙江大北农对乾安大北农持股100%，因此，乾安大北农为公司的间接参股公司。基于上述，以上担保由黑龙江大北农其他股东张立忠先生、邱玉文先生、肇州县正知贸易合伙企业（有限合伙）、肇州县正行贸易合伙企业（有限合伙）按各自出资比例提供反担保，反担保方式为信用反担保及股权质押反担保。根据黑龙江天平资产评估有限责任公司出具的黑天平评报字【2023】第1054号资产评估报告，黑龙江大北农的股东全部权益评估值为32.75亿元，以上股东合计持有黑龙江大北农53.18%的股权估值为17.42亿元，具备反担保能力。

2、关联关系说明

根据《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条，张立忠先生担任公司副董事长，林孙雄先生担任公司董事，因此，张立忠先生、林孙雄先生为公司的关联自然人。同时，张立忠先生担任黑龙江大北农董事长、总经理、法定代表人，并直接持有黑龙江大北农9.41%股权，林孙雄先生担任黑龙江大北农董事，因此黑龙江大北农及其分子公司为本公司关联方，本次为参股公司乾安大北农提供担保事项构成关联交易。

3、被担保方基本情况

（1）被担保单位名称：乾安大北农农牧食品有限公司

（2）成立日期：2016年2月25日

（3）注册地点：乾安县大遐畜牧场

（4）法定代表人：周小强

（5）注册资本：18,000万元

（6）经营范围：食品流通；种畜禽生产经营；商品猪养殖、收购、销售；销售：饲料；谷物的种植、销售；普通货物道路运输；养殖技术咨询服务

（7）股东及股权结构：

■

（8）财务指标：根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）成都分所出具的XYZH2023CDAA4B0074号审计报告，截至2022年12月31日，乾安大北农资产总额为50,604.42万元，负债总额为22,774.85万元，所有者权益为27,829.57万元，2022年度实现营业收入70,794.36万元，利润总额为10,689.64万元，净利润为10,689.64万元，资产负债率为45.01%。

截至2023年6月30日，乾安大北农资产总额为50,597.52万元，负债总额为21,955.74万元，所有者权益为28,641.78万元，2023年1-6月实现营业收入26,419.85万元，利润总额为812.19万元，净利润为812.19万元，资产负债率为43.39%。（以上财务数据未经审计）

（9）历史沿革及其他：乾安大北农成立于2016年2月25日，主要业务为生猪养殖。经查询，乾安大北农不是失信被执行人。截止公告披露日，乾安大北农对外担保余额0万元，诉讼金额0万元，无抵质押情况。

（10）具体关联关系说明：详见“二、为乾安大北农申请银行贷款提供担保事项”中的“2、关联关系说明”。

4、交易对方（出租方）的基本情况

（1）公司名称：海尔融资租赁股份有限公司

（2）成立日期：2013年12月25日

（3）注册资本：279,000万元

（4）法定代表人：张磊

（5）注册地：中国（上海）自由贸易试验区加枫路24号1幢三层南部位301室

（6）经营范围：融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财产的残值处理及维修；租赁交易咨询和担保；从事与主营业务有关的商业保理业务。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】

5、融资租赁合同的主要内容

（1）租赁物：养殖设备、构筑物

（2）融资金额：不超过10,500万元

（3）租赁方式：售后回租方式

（4）租赁期限：不超过5年

（5）担保方式：连带责任保证担保

上述为融资租赁合同主要内容，担保合同尚未签署，具体担保金额和期限将以租赁公司核准的额度和期限为准。

三、关联交易的其他安排

本次关联交易未涉及其他相关安排。

四、关联关系及被担保方母公司情况

1、关联自然人

张立忠先生，东北农业大学农业推广硕士，1999年6月加入本公司，历任饲料产业黑龙江区、东北三省、山东区负责人，现任公司副董事长，北京大佑吉畜牧科技有限公司副董事长，黑龙江大北农董事长兼总经理。

林孙雄先生，2003年加入本公司，历任公司财务主管、审计管理部总经理、财务管理部总经理、财务总监、总裁助理以及北京大北农国际科技有限公司副总裁等职务。现任公司董事、黑龙江大北农董事。

2、黑龙江大北农合并财务数据

根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）成都分所出具的XYZH/2023CDAA4B0035号审计报告，截至2022年12月31日，黑龙江大北农合并报表资产总额为415,696.94万元，负债总额为270,762.28万元，所有者权益为144,934.66万元,归属于母公司的所有者权益为144,525.71万元，2022年度合并报表实现营业收入393,216.36万元，利润总额为40,231.58万元，净利润为39,993.11万元，归属于母公司股东的净利润为40,011.16万元，资产负债率为65.13%。

截至2023年6月30日，黑龙江大北农合并报表资产总额为389,018.86万元，负债总额为291,256.92万元，所有者权益为97,761.94万元，归属于母公司的所有者权益为97,073.25万元，2023年1-6月合并报表实现营业收入171,153.39万元，利润总额为-28,385.20万元，净利润为-28,833.52万元，归属于母公司股东的净利润为-28,809.67万元，资产负债率为74.87%。（以上财务数据未经审计）

3、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

本年年初至披露日与该关联人黑龙江大北农及其子公司累计已发生的各类关联交易总金额为100,765.18万元。具体情况如下：

■

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

包括本次担保在内，公司为黑龙江大北农及其子公司的累计担保金额将不超过162,436.08万元。

截至本公告披露日，公司及控股子公司的担保额度总金额为1,810,674.60万元（含公司及控股子公司之间互相担保额度不超过160亿元），占公司最近一期经审计净资产的168.39%。公司及控股子公司的实际担保余额为1,255,155.66万元，其中公司及其控股子公司对合并报表外单位实际担保余额为167,457.16万元（其中关联参股公司担保余额为139,925.80万元），占公司最近一期经审计净资产的15.57%，对合并报表内单位实际担保余额为1,087,698.50万元，占公司最近一期经审计净资产的101.15%。

截至本公告披露日，公司对子公司担保累计逾期金额为0万元，子公司尚未消除担保责任的对外逾期担保金额为2,523.06万元。

六、交易目的和对上市公司的影响

公司为参股公司乾安大北农提供不超过10,500万元的连带责任保证担保，是为满足参股公司经营发展所必要，同时参股公司母公司黑龙江大北农其他股东按各自出资比例提供信用反担保及股权质押反担保，担保风险处于公司可有效控制范围内，不会对公司财务状况，生产经营产生影响。

七、董事会意见

本次为参股公司提供连带责任保证担保，是为了满足各参股公司业务发展需要。目前参股公司经营情况正常，信用状况良好，财务风险处于公司可有效控制范围之内，公司对其担保不会损害公司的利益。公司董事会同意上述关联担保事项并同意将该事项提交公司2023年第五次临时股东大会审议。

八、独立董事事前认可及独立意见

1、事前认可意见

我们认真审议了《关于为参股公司提供担保暨关联交易的议案》，并查阅相关附件资料，认为本次为参股公司乾安大北农提供连带责任保证担保，是为满足业务发展需要，不存在利用关联交易损害公司利益的情形，该关联交易事项对公司的独立性没有不利影响，同意将该事项提交公司第六届董事会第四次会议审议。

2、独立意见

我们认为本次担保有利于提升其资金周转效率，提高经营和盈利能力。不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情况。公司董事会在审议该关联担保事项时，关联董事张立忠先生、林孙雄先生严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》的规定回避表决，此次担保事项表决程序合法、有效。我们同意本次关联担保事项，并同意提交2023年第五次临时股东大会审议。

九、备查文件

1、第六届董事会第四次会议决议；

2、独立董事关于公司第六届董事会第四次会议相关事项的专项说明、事前认可及独立意见；

3、上市公司关联交易情况概述表。

特此公告。

北京大北农科技集团股份有限公司董事会

2023年8月30日

证券代码：002385 证券简称：大北农 公告编号：2023-103

北京大北农科技集团股份有限公司

关于调整2021年限制性股票激励计划回购价格

及回购注销部分限制性股票的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

北京大北农科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年8月29日召开第六届董事会第四次会议、第六届监事会第三次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划回购价格及回购注销部分限制性股票的议案》。根据公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“激励计划”）的相关规定，公司34名限制性股票激励对象因个人原因离职、1名限制性股票激励对象非因执行职务死亡已不符合激励条件，公司董事会决定回购注销该35名激励对象持有的尚未解锁的限制性股票共计182.4万股。

此次回购注销限制性股票合计182.4万股，占公司目前总股本的0.0441%。该部分股票均为首次授予限制性股票，鉴于公司2022年分红派息已实施完毕，回购价格调整为3.98元/股。本次回购注销事项尚需提交公司2023年第五次临时股东大会审议。具体情况如下：

一、2021年限制性股票激励计划已履行的相关审批程序

1、公司于2021年9月8日召开第五届董事会第二十四次会议和第五届监事会第十次会议，审议通过了《北京大北农科技集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《北京大北农科技集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划考核管理办法的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年限制性股票激励计划有关事宜的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，公司聘请的北京市天元律师事务所对本次激励计划相关事项出具了法律意见书。

2、公司于2021年9月15日至2021年9月25日对本激励计划拟激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。公示期内，公司监事会未收任何组织或个人提出异议的情况。公示期满后，公司监事会披露了《监事会关于公司2021年限制性股票激励计划激励对象人员名单的核查意见及公示情况说明》。

3、公司于2021年10月8日召开2021年第五次临时股东大会审议通过了《北京大北农科技集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《北京大北农科技集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划考核管理办法的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年限制性股票激励计划有关事宜的议案》。公司实施激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日，在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。

4、公司于2021年10月25日召开第五届董事会第二十七次会议和第五届监事会第十二次会议，审议通过《关于调整2021年限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》《关于向2021年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次激励计划调整及授予日激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见。公司聘请的北京市天元律师事务所对本次激励计划调整及首次授予相关事项出具了法律意见书。

5、公司于2021年11月11日披露《关于2021年限制性股票激励计划授予完成的公告》（公告编号：2021-129），限制性股票授予人数（激励对象）869人，限制性股票授予数量85,556,083股，授予价格为每股4.03元，授予日为2021年10月25日，授予限制性股票上市日期为2021年11月10日。

6、公司于2022年6月20日召开第五届董事会第三十八次（临时）会议、第五届监事会第十六次（临时）会议及2022年7月7日召开2022年第四次临时股东大会审议通过了《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，决定回购注销已离职的7名激励对象所获授但尚未解锁的限制性股票40万股，占公司回购注销前公司总股本的0.01%。独立董事对该事项发表了独立意见，监事会发表了审核意见，公司聘请的法律顾问出具了相关意见。

7、公司于2022年8月30日召开第五届董事会第四十二次（临时）会议、第五届监事会第十九次（临时）会议及2022年9月16日召开第六次临时股东大会审议通过了《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，决定回购注销已离职的3名激励对象所获授但尚未解锁的限制性股票14万股，占公司目前总股本的0.0034%。独立董事对该事项发表了独立意见，监事会发表了审核意见，公司聘请的法律顾问出具了相关意见。

8、公司于2022年11月10日召开第五届董事会四十六次（临时）会议及第五届监事会第二十二次（临时）会议审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划第一个解除限售期解锁条件成就的议案》，本次符合解锁条件的激励对象共计828人，可解锁的限制性股票数量为3,287.2433万股，占目前公司股本总额的0.7939%。独立董事发表了独立意见，监事会发表了审核意见，公司聘请的法律顾问出具了相关意见。

公司于2022年11月10日召开第五届董事会第四十六次（临时）会议、第五届监事会第二十二次（临时）会议及2022年11月28日召开2022年第七次临时股东大会审议通过了《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，决定回购注销已离职的31名激励对象所获授但尚未解锁的限制性股票283.5万股，占公司目前总股本的0.0685%。独立董事对该事项发表了独立意见，监事会发表了审核意见，公司聘请的法律顾问出具了相关意见。

9、2023年8月29日公司第六届董事会第四次会议及第六届监事会第三次会议审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划回购价格及回购注销部分限制性股票的议案》，决定回购注销已离职的34名激励对象和1名非因执行职务死亡的激励对象所获授但尚未解锁的182.4万股，占公司目前总股本的0.0441%。因公司2022年度进行了利润分配，此次将2021年限制性股票激励计划回购价格调整为3.98元/股。独立董事对该事项发表了独立意见，监事会发表了审核意见，公司聘请的法律顾问出具了相关意见。该议案尚需提交公司2023年第五次临时股东大会审议。

二、本次部分限制性股票回购注销的原因、数量及价格、资金来源

（一）本次回购注销原因

鉴于34名激励对象因个人原因离职，1名激励对象非因执行职务死亡，公司董事会决定对其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票回购注销。

（二）本次回购注销限制性股票数量、价格

1、回购注销限制性股票数量：公司向已离职的34名激励对象、1名非因执行职务死亡的激励对象授予的限制性股票合计182.4万股。

2、回购注销限制性股票价格及资金来源

根据《激励计划》的相关规定“激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。”

公司于2023年5月16日召开2022年年度股东大会审议通过《关于2022年度利润分配预案的议案》，并于2023年5月26日实施完毕，即以总股本4,137,906,853股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.5元（含税）。

根据公司2021年第五次临时股东大会的授权，公司董事会对限制性股票回购价格进行调整，调整后的限制性股票回购价格为P=P0-V=4.03-0.05=3.98元/股。

其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的回购价格。

3、本次回购注销限制性股票的资金来源

本次限制性股票回购价格为3.98元/股，回购数量为182.4万股，本次拟用于回购的资金总额为7,259,520元，本次回购限制性股票的资金来源为自有资金。

三、本次回购注销后股本结构变动情况表

本次回购完成后，公司总股本由4,137,906,853股变更为4,136,082,853股，公司股本结构变动如下：

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四、对公司业绩的影响

本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的经营业绩产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造更多价值。

根据《企业会计准则第11号一股份支付》的规定，对于本次已授予的部分限制性股票回购注销对应的股份支付费用不再确认，具体费用以公司年度经会计师审计确认后为准。

五、公司独立董事、监事会的相关意见

1、独立董事意见

经核查，根据《2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定“激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。”因公司2022年度进行了利润分配，此次调整2021年限制性股票激励计划限制性股票回购价格合法、合规。

公司此次回购注销已不符合激励条件的35名激励对象已获授但未解锁的限制性股票182.4万股，该事项符合公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》以及有关法律、法规的规定，回购原因、数量及价格合法、合规，且流程合规。此次回购注销事项不影响公司的持续经营，也不会损害公司及全体股东利益。我们同意公司按照《2021年限制性股票激励计划（草案）》及相关程序回购注销部分已不符合激励条件的限制性股票，并同意提交2023年第五次临时股东大会审议。

2、监事会意见

根据《上市公司股权激励管理办法》及《公司章程》的有关规定，监事会对本次限制性股票回购数量、价格及涉及的激励对象名单进行了核实后认为：因公司2022年度进行了利润分配，此次调整2021年限制性股票激励计划回购价格合法、合规。公司本次回购注销行为符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件及公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，未损害公司及全体股东的权益，不会对公司的经营业绩产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。

六、法律意见书结论性意见

公司已就本次回购注销部分限制性股票事项取得现阶段必要的授权和批准，符合《管理办法》等法律、法规及《激励计划》的规定，本次回购注销尚需经公司股东大会审议通过；公司本次回购注销部分限制性股票的数量、回购价格及其调整、资金来源等内容符合《管理办法》《激励计划》的相关规定；公司尚需按照《公司法》等法律法规的规定办理减少注册资本和股份注销登记等手续，并依法履行相应信息披露义务。

七、备查文件

1、第六届董事会第四次会议决议；

2、第六届监事会第三次会议决议；

3、独立董事关于公司第六届董事会第四次会议相关事项的专项说明、事前认可及独立意见；

4、北京市天元律师事务所关于北京大北农科技集团股份有限公司调整2021年限制性股票激励计划回购价格及注销部分限制性股票事宜的法律意见。

特此公告。

北京大北农科技集团股份有限公司董事会

2023年8月30日

（下转126版）