湖北美尔雅股份有限公司
关于重大资产出售的进展公告

证券简称：美尔雅 证券代码：600107 公告编号：2023046

湖北美尔雅股份有限公司

关于重大资产出售的进展公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、交易概述

湖北美尔雅股份有限公司（以下简称“公司”或“甲方”）于2022年5月25日召开第十一届董事会第二十三次会议，审议通过了关于公司重大资产出售暨签署《股权转让框架协议》的议案，公司与湖北正涵投资有限公司（以下简称“正涵投资”或“乙方”）签署了《股权转让框架协议》，甲方拟向乙方协议转让其所持有的美尔雅期货有限公司（以下简称“标的公司”或“美尔雅期货”）45.08%的股权（以下简称“标的股权”），如本次交易完成后，乙方将成为持有标的公司75.06%股权的控股股东。具体内容详见于同日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）的《湖北美尔雅股份有限公司关于筹划重大资产出售暨签署〈股权转让框架协议〉的提示性公告》（公告编号：2022042）。

2022年9月8日，公司召开第十一届董事会第二十五次会议和第十一届监事会第十六次会议，审议通过了《关于本次重大资产重组方案的议案》、《关于〈湖北美尔雅股份有限公司重大资产出售报告书（草案）〉及其摘要的议案》等与本次重大资产出售相关的议案，并签署了《湖北美尔雅股份有限公司与湖北正涵投资有限公司股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”），同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）及《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》进行了披露。

2022年9月23日，公司收到上海证券交易所上市公司管理一部下发的《关于对湖北美尔雅股份有限公司重大资产出售草案信息披露的问询函》（上证公函【2022】2506号，以下简称“《问询函》”）。公司根据《问询函》的要求，积极组织相关各方对《问询函》中提出的问题进行回复，于2022年10月14日披露了《关于对湖北美尔雅股份有限公司重大资产出售草案信息披露的问询函的回复公告》。2022年10月14日，公司召开了第十一届董事会第二十七次会议和第十一届监事会第十八次会议，审议通过了《关于〈湖北美尔雅股份有限公司重大资产出售报告书（草案）（修订稿）〉及其摘要的议案》。

2022年10月25日，公司召开了湖北美尔雅股份有限公司2022年第五次临时股东大会，审议通过了与本次重大资产出售相关的各项议案，具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）和《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》的《湖北美尔雅股份有限公司2022年第五次临时股东大会决议公告》（公告编号：2022075）。

二、进展情况

1、根据公司与湖北正涵投资有限公司签署的《股权转让协议》的相关约定，公司已收到股权转让款的80%，即人民币25,424万元。

2、本次交易涉及期货公司控股股东变更事宜，根据《期货公司监督管理办法》，期货公司控股股东变更事宜需要经过中国证监会批准。截至本公告披露日，中国证监会已经受理相关申请。

3、2022年11月25日、2022年12月24日、2023年1月31日、2023年2月25日、2023年3月31日、2023年4月29日、2023年5月27日、2023年6月28日、2023年7月26日，公司公告了《湖北美尔雅股份有限公司关于重大资产出售的进展公告》（公告编号：2022086、2022093、2023003、2023004、2023005、2023018、2023023、2023030、2023034），具体内容详见《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）的相关公告。

公司将持续关注该事项的进展，保障股东利益，并及时履行信息披露义务。公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》以及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn），有关信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准。

敬请广大投资者关注公司后续公告，注意投资风险。

特此公告。

湖北美尔雅股份有限公司董事会

2023年8月31日

证券代码：600107 证券简称：美尔雅 公告编号：2023045

湖北美尔雅股份有限公司重大诉讼公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

●案件所处的诉讼阶段：法院已受理，尚未开庭审理。

●上市公司所处的当事人地位：上市公司及全资子公司青海众友健康惠嘉医药连锁有限公司为原告。

●案涉的金额：150,154,292.02元。

●对公司的影响：目前该案件尚未开庭审理，其对公司本期利润或期后利润的影响存在不确定性。

一、本次重大诉讼的基本情况

湖北美尔雅股份有限公司（以下简称“公司”）及全资子公司青海众友健康惠嘉医药连锁有限公司（以下简称“青海惠嘉”、“标的公司”）近日就与甘肃众友健康医药股份有限公司（以下简称“甘肃众友”）的普通破产债权确认纠纷案件向兰州市中级人民法院（以下简称“兰州中院”）提起诉讼。截至本公告披露日，上述案件法院已受理，一审尚未开庭审理。

二、有关本案的基本情况

案件一：

（一）诉讼各方当事人情况

原告：湖北美尔雅股份有限公司

被告：甘肃众友健康医药股份有限公司

（二）诉讼请求

请求法院依法确认以下债权，判令被告向原告支付合同约定的业绩补偿款总额人民币壹亿伍仟零壹拾伍万肆仟贰佰玖拾贰点零贰元（￥150,154,292.02元）（以下币种无特别说明，均为人民币），其中包括：

（1）被告甘肃众友健康医药股份有限公司应向原告湖北美尔雅股份有限公司支付的2020年度业绩补偿款10,114,500.00元；

（2）被告甘肃众友健康医药股份有限公司应向原告湖北美尔雅股份有限公司支付的2021年度业绩补偿款28,681,140.93元；

（3）被告甘肃众友健康医药股份有限公司应向原告湖北美尔雅股份有限公司支付的2022年度业绩补偿款107,652,795.58元。

（4）以上利息合计3,705,824.68元。

（三）案由

2020年11月30日，公司与甘肃众友签署了《关于青海众友健康惠嘉医药连锁有限公司之股权转让协议》，协议约定由公司受让甘肃众友持有的青海众友健康惠嘉医药连锁有限公司100%股权，双方在协议中对股权转让涉及的各项事宜进行了详细约定，其中第4.1条约定：“甘肃众友承诺：标的公司2020年度、2021年度、2022年度（“业绩承诺期”）的扣除非经常损益后归属于母公司净利润（以下简称“净利润”）分别不低于人民币1500万元、1650万元、1800万元。标的公司业绩承诺期内任一年度实际净利润低于当年承诺净利润的，则业绩承诺方应按照本协议的约定对公司进行补偿。”4.2条约定“业绩承诺期各年度结束后，公司应聘请具有证券业务资格的会计事务所对本协议第4.1条约定的标的公司业绩承诺期限内各年度实际净利润情况出具专项审核报告（以审计机构届时正式出具的报告名称为准），以确定在上诉业绩承诺期限内标的公司各年实际净利润。”4.3条约定“若标的公司业绩承诺期内任一年度累计实现的净利润低于当年承诺净利润，则甘肃众友应当以现金对甲方进行补偿，当期补偿金额=（当期承诺净利润数-当期实际净利润数）÷业绩承诺期内各年的承诺净利润数总和×标的资产交易价格。当计算的当期应补偿金额小于或等于0时，按0取值，当年度不需补偿，以前年度已经补偿的现金不回冲。”4.4条约定“若业绩补偿方存在当期应补偿金额，则甘肃众友应在收到甲方书面通知后（5）个工作日内将差额部分偿还给公司。”

目前公司已分别委托一、天职国际会计师事务所就标的公司2020年度实际净利润进行专项审计并出具了《青海众友健康惠嘉医药连锁有限公司审计报告》 （天职业字【2021】19386号），永拓会计师事务所出具了《关于湖北美尔雅股份有限公司前期会计差错更正的专项报告》（永证专字【2023】第310290号），根据审计报告和专项报告结论及协议第4.1条、4.2条、第4.3条约定的计算方式，甘肃众友应当以现金方式对公司进行业绩补偿，当期补偿金额合计为10,114,500.00元；二、中审众环会计师事务所出具了《青海众友健康惠嘉医药连锁有限公司审计报告》（众环审字【2022】0112416号），根据审计报告根据审计报告结论及协议第4.1条、4.2条、第4.3条约定的计算方式，甘肃众友应当以现金方式对公司进行业绩补偿，当期补偿金额合计为28,681,140.93元；三、永拓会计师事务所出具了《青海众友健康惠嘉医药连锁有限公司二〇二二年度财务报表审计报告》（永证审字【2023】第148068号）根据审计报告根据审计报告结论及协议第4.1条、4.2条、第4.3条约定的计算方式，甘肃众友应当以现金方式对公司进行业绩补偿，当期补偿金额合计为107,652,795.58元。以上本金146,448,500.00元，利息3,705,824.68元，共计150,154,292.02元。

案件二：

（一）诉讼各方当事人情况

原告：青海众友健康惠嘉医药连锁有限公司

被告：甘肃众友健康医药股份有限公司

（二）诉讼请求

请求法院依法判令被告依照协议约定将属于原告青海众友健康惠嘉医药连锁有限公司的一切权益和利益移交给青海众友健康惠嘉医药连锁有限公司。

（1）包括不限于青海众友健康惠嘉医药连锁有限公司从成立至今的全部财务数据资料、生产经营记录数据等。

（2）青海众友健康惠嘉医药连锁有限公司存放经营数据的服务器及服务器上布署的相关应用系统和相关接口过户给青海众友健康惠嘉医药连锁有限公司。

（3）属于青海众友健康惠嘉医药连锁有限公司存放财务数据的服务器及服务器上布署的相关应用系统和相关接口过户给青海众友健康惠嘉医药连锁有限公司。

（三）案由

根据《关于青海众友健康惠嘉医药连锁有限公司之股权转让协议》第3.2条约定：“转让方在办理完毕本次交易的工商变更登记手续后的三（3）个工作日内向受让方移交标的公司的所有资料文件，包括但不限于标的公司设立至今的全部财务凭证、财务账户、生产经营记录、工商登记资料、资产负债清单、资产权属证书、正在履行的对外协议、项目开发资料、公章等。”公司此前已多次就数据文件移交相关事宜向甘肃众友提出催告，但甘肃众友至今未能依约履行协议约定义务。同时由于甘肃众友拒接移交资料文件，导致青海惠嘉目前面临未知经营风险及诉讼风险。现甘肃众友业已经甘肃省兰州市中级人民法院于2023年4月28日作出（2023）甘01破申6号民事裁定书裁定受理包含众友股份公司在内的甘肃众友健康管理集团有限公司等30家公司实质合并破产重整申请，并于2023年6月2日发布公告。

三、本次公告的诉讼对公司本期利润或期后利润等的影响

鉴于案件尚未审理，目前无法准确判断对公司本期利润或期后利润的影响。截至本公告披露日，甘肃众友已完成了业务系统的移交及验收工作，其他资料的移交工作正在进行中。公司将持续关注上述相关案件的进展情况，按照相关规定及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

四、其他尚未披露的诉讼仲裁事项

除上述重大诉讼案件外，公司及子公司不存在应披露而未披露的其他重大诉讼、仲裁事项。

五、备查文件

1、民事起诉状；

2、受理案件通知。

特此公告。

湖北美尔雅股份有限公司董事会

2023年8月31日

证券代码：600107 证券简称：美尔雅 公告编号：2023047

湖北美尔雅股份有限公司

关于召开2023年半年度业绩

说明会的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

会议召开时间：2023年09月27日(星期三)上午10:00-11:00

会议召开地点：上海证券交易所上证路演中心（网址：https://roadshow.sseinfo.com/）

会议召开方式：上证路演中心网络互动

投资者可于2023年09月20日(星期三)至09月26日(星期二)16:00前登录上证路演中心网站首页点击“提问预征集”栏目或通过公司邮箱meyzqb@163.com进行提问。公司将在说明会上对投资者普遍关注的问题进行回答。

湖北美尔雅股份有限公司（以下简称“公司”）已于2023年8月26日发布公司2023年半年度报告，为便于广大投资者更全面深入地了解公司2023年半年度经营成果、财务状况，公司计划于2023年09月27日上午10:00-11:00举行2023年半年度业绩说明会，就投资者关心的问题进行交流。

一、 说明会类型

本次投资者说明会以网络互动形式召开，公司将针对2023年半年度的经营成果及财务指标的具体情况与投资者进行互动交流和沟通，在信息披露允许的范围内就投资者普遍关注的问题进行回答。

二、 说明会召开的时间、地点

（一） 会议召开时间：2023年09月27日上午10:00-11:00

（二） 会议召开地点：上证路演中心

（三） 会议召开方式：上证路演中心网络互动

三、 参加人员

董事、总经理：段雯彦

独立董事：唐安

副总经理（代财务总监）：田军

董事会秘书：杨磊

四、 投资者参加方式

（一）投资者可在2023年09月27日上午10:00-11:00，通过互联网登录上证路演中心（https://roadshow.sseinfo.com/），在线参与本次业绩说明会，公司将及时回答投资者的提问。

（二）投资者可于2023年09月20日(星期三) 至09月26日(星期二)16:00前登录上证路演中心网站首页，点击“提问预征集”栏目（https://roadshow.sseinfo.com/questionCollection.do），根据活动时间，选中本次活动或通过公司邮箱meyzqb@163.com向公司提问，公司将在说明会上对投资者普遍关注的问题进行回答。

五、联系人及咨询办法

联系人：杨磊

电话：010-61600107

邮箱：meyzqb@163.com

六、其他事项

本次投资者说明会召开后，投资者可以通过上证路演中心（https://roadshow.sseinfo.com/）查看本次投资者说明会的召开情况及主要内容。

特此公告。

湖北美尔雅股份有限公司董事会

2023年8月31日