狮头科技发展股份有限公司2023年半年度报告摘要

公司代码：600539 公司简称：狮头股份

第一节 重要提示

1.1本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到www.sse.com.cn网站仔细阅读半年度报告全文。

1.2本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

1.3公司全体董事出席董事会会议。

1.4本半年度报告未经审计。

1.5董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

公司董事会未提出利润分配或公积金转增股本的预案。

第二节 公司基本情况

2.1公司简介

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■

2.2主要财务数据

单位：元 币种：人民币

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2.3前10名股东持股情况表

单位: 股

■

2.4截至报告期末的优先股股东总数、前10名优先股股东情况表

□适用 √不适用

2.5控股股东或实际控制人变更情况

□适用 √不适用

2.6在半年度报告批准报出日存续的债券情况

□适用 √不适用

第三节 重要事项

公司应当根据重要性原则，说明报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项

□适用 √不适用

证券代码：600539 证券简称：狮头股份 公告编号：临2023-049

狮头科技发展股份有限公司

第九届监事会第四次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

狮头科技发展股份有限公司（以下简称“公司”）第九届监事会于2023年8月30日在公司召开了第四次会议。会议应出席监事3人，实际出席监事3人。本次会议的召集、召开程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，本次会议由监事会主席陈科先生主持，与会监事一致审议通过了如下议案：

一、审议通过了《公司2023年半年度报告》

监事会认为：公司2023年半年度报告的编制和审议程序符合法律法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定。公司2023年半年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，内容真实、准确、完整地反映了公司2023年半年度的经营成果和财务状况。监事会未发现公司2023年半年度报告所载材料存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，表决通过。

特此公告。

狮头科技发展股份有限公司监事会

2023年8月31日

证券代码：600539 证券简称：狮头股份 公告编号：临2023-048

狮头科技发展股份有限公司

第九届董事会第五次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

狮头科技发展股份有限公司（以下简称“公司”或“狮头股份”）第九届董事会于2023年8月30日以现场与通讯表决相结合方式在公司会议室召开了第五次会议，本次会议应参与表决董事8人，实际参与表决董事8人，公司监事及高级管理人员列席了本次会议。本次会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议审议并通过了如下议案：

一、审议通过了《公司2023年半年度报告》

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，表决通过。

具体内容请查阅同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《狮头科技发展股份有限公司2023年半年度报告》及其摘要。

二、审议通过了《关于出售控股子公司股权的议案》

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，表决通过。

具体内容请查阅同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于出售控股子公司股权的公告》（公告编号：临2023-050）。

三、审议通过了《关于为控股子公司提供担保的议案》

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，表决通过。

具体内容请查阅同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于为控股子公司提供担保的公告》（公告编号：临2023-051）。

特此公告。

狮头科技发展股份有限公司董事会

2023年8月31日

证券代码：600539 证券简称：狮头股份 公告编号：临2023-050

狮头科技发展股份有限公司

关于出售控股子公司股权的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 狮头科技发展股份有限公司（“公司”）拟将持有的安徽娅恩品牌管理有限公司（“安徽娅恩”）25%的股权转让给上海相遂企业管理有限公司（“上海相遂”），交易价格为625万元。

● 本次交易不构成关联交易，不构成重大资产重组

● 本次交易经公司董事会审议通过，无需提交股东大会审议。

● 本次交易完成后，安徽娅恩成为公司参股子公司，不再纳入公司合并报表范围。

一、交易概述

（一）本次交易基本情况

公司现持有安徽娅恩40%股权，公司拟与上海相遂企业管理有限公司（“上海相遂”）、张路、肖嵩阳、卢意、程晋签署《股权转让协议》，向上海相遂转让公司控股子公司安徽娅恩25%股权，本次交易定价基准日为2023年6月30日，交易价格为625万元，张路、肖嵩阳、卢意、程晋对上述付款承担连带担保责任。

同时公司拟与上海相遂、上海垚恩电子商务有限公司（“垚恩电商”）、芃淼品牌管理(上海)有限公司（“芃淼上海”）、上海娅进国际贸易有限公司（“娅进国贸”）、张路、肖嵩阳、卢意、程晋签署《关于成立美妆品牌合资公司投资协议之补充协议》，约定安徽娅恩25%股权第一期交易价款支付后上海相遂与公司之前签署的《表决权委托协议》、《股权质押协议》、《竞业禁止协议》协议自动解除，公司配合办理解除股权质押登记相关手续；同时对安徽娅恩后续经营审查、回购、分红等事项进行了约定。具体详见下方“五、交易协议的主要内容”之“《关于成立美妆品牌合资公司投资协议之补充协议》主要内容”

（二）本次资产交易的目的和原因

由于化妆品消费市场增速放缓，安徽娅恩未能如期完成合作初期设定的财务预算目标，合作各方预期安徽娅恩无法实现持续高速增长。本次出售安徽娅恩25%股权不会影响公司经营活动的正常运作。

（三）董事会审议表决情况：

本次出售股权资产使公司合并报表范围发生变动，鉴于安徽娅恩在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元，本次交易尚需董事会审议通过。2023年8月30日，公司召开第九届董事会第五次会议，会议审议通过了《关于出售控股子公司股权的议案》，同意公司以625万元的对价向上海相遂转让控股子公司安徽娅恩25%股权。

（四）本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易无需提交公司股东大会审议。

二、 交易对方情况介绍

公司名称：上海相遂企业管理有限公司

统一社会信用代码：91310117MA7HKNWU6F

法定代表人：张路

成立时间：2022-03-07

注册资本：100万人民币

注册地址：上海市松江区沪亭北路218号19幢188单元

主要股东：卢意、张路、程晋、肖嵩阳、金璇，各持股20%

经营范围：一般项目：企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；财务咨询；市场调查（不含涉外调查）；品牌管理；日用百货销售；服装服饰批发；服装服饰零售；鞋帽批发；鞋帽零售；针纺织品销售；针纺织品及原料销售；家具销售；茶具销售；家居用品销售；厨具卫具及日用杂品批发；厨具卫具及日用杂品零售；家用电器销售；五金产品批发；五金产品零售；电线、电缆经营；照相机及器材销售；电子产品销售；工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）；工艺美术品及收藏品批发（象牙及其制品除外）；工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品除外）；珠宝首饰批发；珠宝首饰零售；办公用品销售；摩托车及零配件批发；摩托车及零配件零售；玩具销售；通讯设备销售；通信设备销售；化妆品批发；化妆品零售；电子元器件批发；电子元器件零售；卫生洁具销售；计算机软硬件及辅助设备零售；计算机软硬件及辅助设备批发；箱包销售；灯具销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

（三）上海相遂仅为持股主体，并未实际经营，不存在被列为失信被执行人的情况。其股东方张路、肖嵩阳、卢意、程晋对本次交易的付款承担连带担保责任。

（四）上海相遂与上市公司之间在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面相互独立，不存在关联关系。

三、交易标的基本情况

（一）交易标的概况

1.交易标的：本次交易为出售股权，交易标的为公司持有的安徽娅恩25%股权，方式为协议转让。交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

2、交易标的基本信息

公司名称：安徽娅恩品牌管理有限公司

统一社会信用代码：91340202MA8NJXFB1D

法定代表人：张路

成立时间：2021-12-28

注册资本：2000万人民币

注册地址：安徽省芜湖市镜湖区赭麓街道赭山东路26号三楼D27室

主要股东：公司持股40%、上海相遂企业管理有限公司持股25%、芃淼品牌管理（上海）有限公司持股20%、上海垚恩电子商务有限公司持股15%。

经营范围：一般项目：品牌管理；货物进出口；技术进出口；互联网销售（除销售需要许可的商品）；化妆品批发；化妆品零售；日用杂品销售；日用百货销售；日用品销售；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；电子产品销售；纸制品销售；针纺织品销售；金属制品销售；塑料制品销售；日用玻璃制品销售；五金产品批发；医护人员防护用品批发；服装服饰批发；宠物食品及用品批发；家居用品销售；美发饰品销售；食用农产品批发；市场营销策划；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；广告制作；广告发布；广告设计、代理；会议及展览服务；信息技术咨询服务；国内货物运输代理；工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品除外）（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）许可项目：食品销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

3.截止本公告日，安徽娅恩的资信情况良好，不存在列为失信被执行人的情况。

4.最近一年又一期的主要财务指标：

单位：人民币 万元

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注：安徽娅恩2022年度财务数据经永拓会计师事务所（特殊普通合伙）进行了审计，审计报告为标准无保留意见。

四、本次交易的定价依据及合理性分析

本次交易根据公司出资安徽娅恩的投资额及持股比例，经友好协商，确定本次交易价格为人民币625万元，遵循了客观、公平、公允的定价原则，不存在损害公司及其他股东合法利益的情形。

五、交易协议的主要内容

（一）《股权转让协议》主要内容：

甲方：上海相遂企业管理有限公司（“受让方”）

乙方：狮头科技发展股份有限公司（“出让方”）

丙方一：张路，丙方二：肖嵩阳，丙方三：卢意，丙方四：程晋

目标公司：安徽娅恩品牌管理有限公司

1本次股权转让的标的

1.1乙方同意向甲方转让其持有的目标公司25%的股权，共计认缴出资额500万元（已实缴），并同意向甲方转让其所持有的目标公司转让股权及其项下的全部权利和义务。甲方同意依据本协议条款受让乙方转让股权及其项下的全部权利和义务。本次转让完成后，目标公司的股东及其持股比例如下：

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1.2目标公司股东变更工商登记等全部事宜，由甲方负责办理，变更费用，经各方共同确认后由目标公司承担。

1.3乙方在甲方向乙方支付完毕第一笔款人民币318万元后5日内配合甲方办理上述转让股权市场监督局相关变更手续。工商变更时，目标公司5名董事会席位，乙方仍有权保留1席，由乙方委派人员担任。

2本次股权转让的价格及股权

甲方分期将标的公司25%股权转让款人民币625万元支付给乙方：

（1）第一笔：本协议生效之日起30日内甲方向乙方支付本次股权转让款51%即人民币318万元；（2）第二笔：2023年12月31日之前，甲方向乙方支付本次转让款49%即人民币307万元。丙方对于甲方上述付款责任承担连带担保责任。

自2023年6月30日之日起，转让股权所对应的目标公司的盈利或亏损由受让方承担。

3违约责任

3.1除另有明确规定外，如任何一方在本协议中所作任何声明、承诺和保证为虚假或错误，或其任何声明、承诺和保证未被合法按时完成，应视为该方违约；任何一方未履行或未完全履行或违反其在本协议项下的义务、责任，亦构成违约。守约方有权就其因此而遭受的所有直接损失、责任、损害、费用、开支及索赔或诉讼等要求违约方做出赔偿。

3.2本协议述及损失包括违约行为给守约方造成的直接损失，守约方为主张权利而支付的合理费用，包括但不限于律师费、诉讼费、公证费及其他合理费用。

3.3如甲方逾期支付股权转让款，则甲方需按应付未付的股权转让款金额日万分之三向乙方支付违约金；若违约金不足以弥补乙方因此承受的损失，甲方仍应就乙方因该违约行为遭受的所有损失、责任、费用开支（包括为追究违约方责任而支出的调查费、律师费等），进行全面赔偿。

3.4本协议提前终止或目标公司依法解散后，各方应依法对公司进行清算并保证积极配合处理后续终止事宜直至公司依法注销为止，否则违约一方应赔偿因此给其它方造成的全部损失。

（二）《关于成立美妆品牌合资公司投资协议之补充协议》主要内容：

甲方：狮头科技发展股份有限公司

乙方一：上海相遂企业管理有限公司，乙方二：上海垚恩电子商务有限公司，乙方三：芃淼品牌管理（上海）有限公司，乙方四：上海娅进国际贸易有限公司

丙方一：张路，丙方二：肖嵩阳，丙方三：卢意，丙方四：程晋

1、甲方在本协议签订的同日与乙方一签署《股权转让协议》，约定甲方将持有的标的公司25%的股权，以人民币625万元的价格转让给乙方一。

乙方一分期将上述人民币625万元股权转让款支付给甲方：（1）第一笔：本协议生效之日起30日内乙方一向甲方支付本次股权转让款51%即人民币318万元；（2）第二笔：2023年12月31日之前，乙方一向甲方支付本次转让款49%即人民币307万元。丙方对于乙方一上述付款责任承担连带担保责任。

在乙方一向甲方支付完毕第一笔股权转让款人民币318万元后，乙方一与甲方之前签署的《表决权委托协议》、《股权质押协议》、《竞业禁止协议》协议自动解除。上述协议解除后，甲方配合乙方一办理解除股权质押登记相关手续。

甲方在乙方一向甲方支付完毕第一笔款人民币318万元后配合乙方一将上述甲方持有的标的公司股权办理工商变更。在工商变更完成前，甲方继续负责标的公司的财务监管。在工商变更完成后，甲方将标的公司的章证照及相关材料全部交给乙方一保管，双方约定，工商变更时，标的公司5名董事会席位，甲方仍有权保留1席，由甲方委派人员担任。

2、当甲方转让给乙方一25%股权后，届时甲方持有标的公司剩余15%股权对应的净资产小于人民币240万元（即标的公司净资产小于人民币1600万元），甲方有权利要求乙方或/及丙方按人民币240万元对甲方持有的15%股权进行回购。

2.1 甲方对净资产情况审查

（1）甲方有权每月可对标的公司净资产情况审查：甲方有权自本协议生效后且甲方转让给乙方一25%股权后，次月15日前对上个月标的公司净资产进行审查，当甲方依据标的公司的财务报表审查后判断合资公司的净资产低于人民币1600万元时，甲方可书面通知乙方，乙方收到书面通知后3个工作日内，可向甲方提出书面异议。如果乙方逾期未提出异议，则视为乙方无异议。如乙方无异议，则甲方有权按照本条约定行使标的公司的优先清算权或者要求乙方或/及丙方回购；如乙方提出异议，则标的公司应在15个工作日内聘请双方认可的会计师事务所进行审计并出具审计报告。相关的审计费用由标的公司承担。

（2）甲方有权每年度对标的公司净资产情况审查：本协议生效后的任何年度结束后，标的公司应当在30个工作日内及时聘请甲乙双方共同认可的会计师事务所进行审计并出具审计报告，相关的审计费用由标的公司承担。会计师事务所出具报告后，标的公司净资产低于人民币1600万元时，则甲方有权按照本条约定要求乙方或/及丙方回购。

2.2回购

标的公司净资产低于人民币1600万元时，甲方有权要求乙方及丙方以240万元的价格进行回购。在甲方书面通知乙方及丙方的10个工作日内，乙方及丙方应当一次性支付给甲方240万元，且乙方及丙方彼此承担连带责任。

3、每年标的公司应当分红

3.1以双方认可的会计师事务所进行审计并出具审计报告，报告结果标的公司当年有盈利的，则标的公司应当于审计报告出具后的一个月内对上年利润进行分红。

3.2分红比例安排：甲方实际累计分红人民币小于135万元（含）前，标的公司按当年实现的未分配利润作为股东分红金额，其中，甲方占实际分红金额的40%。甲方实际累计分红人民币大于135万元后，按标的公司股东各自持股比例作为获得分红的比例，分红金额由标的公司股东另行协商确认。如果乙方支付完成本协议约定的第二笔股权转让款之日起3年期内，甲方累计分红金额不足135万元，则丙方对于不足部分需要补足差额，丙方对补足差额责任承担连带责任。

4、违约责任及不可抗力

4.1除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在本协议项下之义务，或其所作出的承诺与保证失实或严重有误，则该方应被视作违反本协议。

4.2如果协议中任何一方（“违约方”），（i）做虚假、误导性、不完整、不及时的陈述或保证，（ii）没有全面、适当、及时履行本协议及其附件项下的任何承诺或协定，该行为应视为违约，守约方有权要求违约方纠正并采取补救措施，如守约方书面通知违约方并提出纠正要求后的3日内，违约方未纠正或采取补救措施的，则违约方要向守约方等额赔偿守约方已支付的全部出资款。如果违约方逾期纠正或采取补救措施，则每逾期一日，违约方需按赔偿款的日万分之三向守约方支付违约金；若违约金不足以弥补守约方因此承受的损失，违约方仍应就守约方因该违约行为遭受的所有损失、责任、费用开支（包括为追究违约方责任而支出的调查费、律师费等），进行全面赔偿。

4.3任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知其他各方，并在事件发生后十五日内，向其他各方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续三十日以上，一方有权以书面通知的形式终止本协议。

4.4 乙方、丙方共同声明及确认，如任何一方违反了本协议之约定，上述各

方彼此承担对甲方的连带担保责任，责任承担后，守约方有权向违约方追偿。

5、本协议自各方代表签字并盖章且经甲方董事会审批通过之日起生效。本协议是各方签订的原协议及补充协议的补充约定。本协议生效后，原协议及补充协议未约定的内容以本协议为准，原协议及补充协议约定的内容与本协议冲突的以本协议为准。各方应按本协议的约定履行各方权利义务。

六、本次交易对上市公司的影响

（一）本次出售安徽娅恩部分股权事项不会对本公司生产经营和主营业务发展产生不良影响，对公司财务状况和经营成果等财务数据的具体影响情况以年度审计结果为准。本次出售股权不存在损害公司利益的情形，

（二）本次交易不涉及管理层变动、人员安置、土地租赁等情况。

（三）本次交易不会导致新增关联交易的情况。

（四）本次交易完成后不会导致公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业产生同业竞争的情况。

（五）本次交易完成后，安徽娅恩成为公司参股子公司，不再纳入公司合并报表范围。

（六）截止公告日，公司及子公司不存在为安徽娅恩提供担保，委托理财、财务资助等情况，也不存在安徽娅恩占用上市公司资金的情况。

特此公告。

狮头科技发展股份有限公司董事会

2023年8月31日

证券代码：600539 证券简称：狮头股份 公告编号：临2023-051

狮头科技发展股份有限公司

关于为控股子公司提供担保的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 被担保人名称：杭州昆汀数字科技有限公司（“昆汀科技”），为公司控股子公司

● 本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：本次担保最高额限额为4000万元人民币。截至本公告披露日，公司为昆汀科技提供的担保总额为5000万元（不含本次担保）。

● 本次担保是否有反担保：无

● 对外担保逾期的累计数量：无

一、担保情况概述

（一）担保基本情况

公司拟与Lenovo Technology Service HK Ltd（“联想科技服务香港有限公司”，以下简称“联想香港”）签订《最高额保证合同》，为昆汀科技与联想香港签署的《供应链服务协议》项下及其所有的其他附件所列的债务提供不可撤销的连带责任保证，最高额限额为人民币4000万元。保证期间自主合同项下债务履行期届满之日起三年。

（二）担保事项履行的内部决策程序

公司于2023年8月30日召开第九届董事会第五次会议，审议通过了《关于为控股子公司提供担保的议案》，同意公司本次对昆汀科技与联想香港签署的《供应链服务协议》项下及其所有的其他附件所列的债务提供担保。

二、被担保人基本情况

公司名称：杭州昆汀数字科技有限公司

企业性质：其他有限责任公司

统一信用代码：91330100589889702U

成立日期：2012-03-08

法定代表人：方贺兵

注册资本：1276.5957万人民币

注册地址：杭州经济技术开发区白杨街道科技园路2号5幢12层1208-1211单元

经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息技术咨询服务；市场营销策划；品牌管理；企业形象策划；软件开发；专业设计服务；化妆品批发；化妆品零售；宠物食品及用品批发；宠物食品及用品零售；日用品批发；日用品销售；第二类医疗器械销售；第一类医疗器械销售；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；软件销售；体育用品及器材零售；家用电器销售；母婴用品销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：保健食品销售；食品互联网销售；互联网信息服务；货物进出口；技术进出口；食品经营（销售预包装食品）(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。

最近一年又一期主要财务数据：

单位：人民币 万元

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股权结构：本公司持股58.00%，方贺兵持股18.38%，刘佳东持股5.27%，方林宾持股5.27%，杭州昆阳投资管理合伙企业（有限合伙）持股4.64%，何荣持股4.00%，张远帆持股2.73%，白智勇持股1.70%，单贡华持股0.01%。

是否存在影响被担保人偿债能力的重大或有事项：不存在

是否为失信被执行人：否

三、担保协议的主要内容

公司与Lenovo Technology Service HK Ltd签订的《最高额保证合同》主要内容：

甲方： Lenovo Technology Service HK Ltd

乙方（保证人）：狮头科技发展股份有限公司

被担保的主合同：昆汀科技（以下简称“委托方”）与甲方签署的《供应链服务协议》项下及其所有的其他附件所列的债务（以下简称“主合同”）

担保方式：当委托方不履行主合同项下义务时，甲方有权直接要求保证人依照担保范围向甲方支付用于清偿债务的全部款项。保证人为委托方主合同项下对甲方所负债务提供甲方为受益人的最高额担保，该担保为无条件、不可撤销的连带责任保证。

主债权发生期间：保证人对自2023年8月30日至2024年8月29日期间内，主合同项下的主债务承担连带保证责任。有下列情形之一时，本合同项下被担保的债权确定：（1）本合同约定的主债权的发生期间届满；（2）依据法律规定或主合同约定甲方宣布主合同项下全部债务提前到期；（3）新的债权不可能发生；（4）委托方、保证人被宣告破产或者解散，或者发生其他严重影响履约能力的事件；（5）法律规定的被担保的债权确定的其他情形。

担保期限：本保证是连续性的、不中断之担保，保证期间自主合同项下债务履行期届满之日起三年。甲方与委托方就主合同债务履行期达成展期协议的，需要取得保证人书面同意后保证人继续承担连带保证责任，保证期间至展期协议重新约定的债务履行期届满之日起三年。如果未经保证人书面同意，本合同约定的保证期限不变。

担保额度：保证人担保的主合同项下债权余额最高额限额为人民币4000万元整。

担保范围：主合同项下债权确定日前（包括当日）发生的委托方全部的付款义务包括但不限于支付货款、服务费、仓储物流费、杂费、违约金等；因主合同无效或被撤销产生的返还义务以及赔偿责任，以及因实现债权和担保权益而发生的诉讼费、仲裁费、执行费、律师代理费、保全费、公证费、差旅费等及其它实现债权的合理费用，还包括主合同解除后委托方的赔偿义务，主合同宣告无效后委托方的返还义务基于主合同委托方相关全部债务。

四、担保的合理性和必要性

本次担保是为控股子公司昆汀科技采购相关产品提供供应链服务的担保，目的在于满足其日常生产经营需求，有利于其稳健经营和长远发展，符合公司整体利益和发展战略；且被担保方为公司合并报表范围内的下属子公司，公司对其日常经营活动风险及决策能够有效控制，故公司未要求控股子公司其他股东提供同比例担保。本次事项不存在损害公司及股东利益的情形，不会对公司的正常运作和业务发展造成不利影响。

五、董事会意见

公司于2023年8月30日召开了第九届董事会第五次会议，审议通过了《关于为控股子公司提供担保的议案》，会议以8票赞成，0票反对，0票弃权通过了以上议案。独立董事对上述议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。

六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

公司于2023年第一次临时股东大会审议通过了《关于2023年度担保额度预计的议案》，同意公司为下属控股子公司与银行等金融机构的借款提供总额不超过人民币1.3亿元的担保。截至目前，公司对控股子公司担保总额为5000万元（不含本次），占公司2022年经审计净资产、总资产的比例分别为11.10%、7.13%。公司及下属子公司不存在对合并报表外单位提供担保的情形，不存在逾期担保及涉及诉讼的担保。

特此公告。

狮头科技发展股份有限公司董事会

2023年8月31日